国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 2
第一部分 期间变化情况 ............................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权..................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格............................................................................. 7
三、本次发行的实质条件......................................................................................... 7
四、发行人的设立................................................................................................... 14
五、发行人的独立性............................................................................................... 14
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人................................................... 17
七、发行人的股本及其演变................................................................................... 18
八、发行人的业务................................................................................................... 18
九、关联交易及同业竞争....................................................................................... 20
十、发行人的主要财产........................................................................................... 27
十一、发行人的重大债权债务............................................................................... 35
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................... 51
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改............................................... 51
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 51
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 52
十六、发行人的税务............................................................................................... 52
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................... 59
十八、发行人募集资金的运用............................................................................... 63
十九、发行人业务发展目标................................................................................... 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 64
二十一、结论........................................................................................................... 65
第二部分 首轮《反馈意见》回复更新 .................................................................... 67
一、《反馈意见》之问题 1.................................................................................... 67
二、《反馈意见》之问题 2.................................................................................... 94
三、《反馈意见》之问题 3.................................................................................... 95
第三部分 签署页 ........................................................................................................ 97
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
期间内 指 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间
立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10608 号《审计报告》、
报告期《审计报告》 指 信会师报字[2022]第 ZF10501 号《审计报告》、信会师报字[2021]
第 ZF10382 号《审计报告》
伟曼资本 指 伟曼国际资本有限公司，系伟明环保控股子公司
嘉伟工业品公司 指 温州嘉伟工业品有限公司，系伟明环保控股子公司
美明香港公司 指 美明香港国际控股有限公司，系伟明环保参股公司
婺源餐厨项目 指 婺源县餐厨垃圾资源化综合利用处理项目，实施主体为婺源公司
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
用意见第 18 号
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
注：如补充法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五
入原因造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江伟明环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
就浙江伟明环保股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券事项，
本所已于 2023 年 2 月 24 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办
法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具律师工作报告。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》与本补充法律意见书中不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 期间变化情况
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了第六届董事会
第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议、2022 年第一次临时股东大会、
第六届董事会第二十八次会议审议通过本次发行相关议案。
2023 年 3 月 20 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于授
权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉
及本次发行的议案。
（二）本次股东大会决议的合法性
本所律师查阅了发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认，发行
人上述股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，股东大会通过的本
次发行的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会就本次发行可转债事宜对董事会作出了
如下授权：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符
合《公司章程》的规定。本所律师确认发行人 2023 年第一次临时股东大会对董
事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准，本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
本所律师认为，发行人系合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主
体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定，对发行人本次发
行可转债满足的各项基本条件逐项重新进行了核查，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度可供股东分配的利润分别为 125,726.89 万元、160,495.47 万元、165,319.26
万元，年均可分配利润为 150,513.87 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资
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金总额 23.50 亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人股东大会决议、《募集说明书》《浙江伟明环保股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金将按照《募集说明书》
所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规
定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公
开发行公司债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定：
（1）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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②经核查，发行人最近三年的主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产
业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理
等领域，公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附
近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理
项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制
造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022 年以来，公司
介入并积极培育新材料业务发展，进一步探索低碳环保领域，初步形成环境治理、
装备制造和新材料三大业务板块发展的格局。发行人的主营业务最近三年内未发
生重大变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重
大不利变化；主要股东所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，基于本所律师作
为非相关专业人员的理解和判断，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）根据发行人最近三年审计报告、内控鉴证报告、以及本所律师作为非
会计专业人士所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九
条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年年度报告》，发行人最近一
期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的
规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）根据发行人股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报
告（修订稿）的议案》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10812 号《关
于浙江伟明环保股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告的鉴证报告》及报告期内《募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》
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并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）经本所律师通过对中国证监会、上交所网站公布内容进行检索核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理
办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年
内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）
项的规定。
（4）根据发行人报告期内营业外支出明细，并经本所律师通过对国家企业
信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债
募集资金拟投资于“高冰镍项目”、“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及
“补充流动资金项目”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年
修正）》，本所律师审查了发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研
究报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目申请
报告、《浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集
资金投资项目的可行性分析报告（修订稿）》及《募集说明书》，本次发行可转
债募集资金投资项目具有可行性。发行人本次发行可转债募集资金投资项目均已
在相关发展改革部门备案。根据境外法律意见书，高冰镍项目已按照当地监管要
求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执照、许可与授权均合法有效，
不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形；高冰镍项目用地为新购土地，
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嘉曼公司已与土地所有权人签订土地购买合同并已根据土地买卖合同支付了 80%
的土地购买款及税金，目前正在办理土地权属证明。永康市垃圾焚烧发电厂扩容
工程项目已根据《中华人民共和国环境影响评价法》等规定履行了相关环境影响
评价审核手续；该项目在永康公司现有土地红线内进行建设施工，无需新增建设
用地。
本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于“高冰镍项目”、
“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补充流动资金项目”，未用于持有财务
性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（4）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于发行可转债的相关规定：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、最近三
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度、2022
年度可供股东分配的利润分别为 125,726.89 万元、160,495.47 万元、165,319.26
万元，年均可分配利润为 150,513.87 万元（按合并报表口径）。按照本次募集资
金总额 23.50 亿元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告、《2022 年第三季度报告》，
报告期各期末，按合并报表口径，公司资产负债率分别为 47.02%、43.90%和
47.68%。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人净资产为 105.54 亿元，公司累计债券
余额为 13.56 亿元，本次发行完成后公司累计债券余额不超过 37.06 亿元，未超
过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净
额分别为 95,247.30 万元、115,687.35 万元和 219,281.21 万元。报告期各期末，公
司现金及现金等价物余额分别为 92,562.75 万元、80,490.83 万元和 234,499.37 万
元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的
规定。
（4）根据立信会计师为发行人出具的报告期《审计报告》《2022 年年度报
告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润分
别为 125,726.89 万元、160,495.47 万元及 165,319.26 万元（按合并报表口径）；
发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度归属于上市公司股东的净利润（取扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 122,545.54 万元、155,746.97 万元和 158,716.67
万元（按合并报表口径），发行人最近三个会计年度连续盈利；发行人 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度加权平均净资产收益率分别为 25.36% 、 24.14% 和
18.67%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人最近三年审计报告、《2022 年年度报告》《企业信用报告》，
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存
在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债募
集资金拟投资于“高冰镍项目”、“永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目”及“补
充流动资金项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第
十五条的规定。
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7、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商
依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第
六十二条的规定。
9、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
2、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募
集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次可转债
存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后
的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，
符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若公司本次发行的可转债募集资金
投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据
中国证监会或上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上
交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可
转债管理办法》第十一条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转债管理办法》的相关规定；除发行人关于本次发行方案的论证分
析报告等事项尚需经股东大会批准、本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人的设立
程序、条件等事项。发行人系由伟明集团、嘉伟实业两家企业法人及王素勤、朱
善玉、朱善银、潘彩华、章锦福、朱达海、章小建、汪德苗八名自然人共同作为
发起人，于 2005 年 12 月 27 日由临江公司整体变更设立的股份有限公司。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人业务
的独立性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》，期间内，发
行人的经营范围及主营业务未发生变化。发行人的业务与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务有明显的区别，发行人在业务各经营环节不存在对控
股股东及其控制其他企业的依赖，亦不存在发行人及其控股子公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业从事相同或具有替代性业务的情形。报告期内，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生的关联交易价格公
允，不存在显失公平的关联交易。发行人的经营管理实行独立核算、独立承担责
任与风险，发行人的生产经营完全独立于其股东，发行人的产、供、销等生产经
营活动均由其自主决策，其生产经营活动无须依赖股东单位及其它关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人资产的
独立性。
发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与
股东单位共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被
控股股东、实际控制人占用的情况；发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，
主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的主要
的职能部门、事业部和资源中心以及发行人下属子公司情况。本所律师将在本补
充法律意见书正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外股权投资”中详细
披露期间内发行人子公司变动情况。
经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整
的生产、供应、销售系统，发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关
联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、独立的管理和财务人员
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变更。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查发行人工资发放表、发行人的董事、监事、高级管理人员的
工商备案文件、选举或聘任文件、关联方核查表及发行人确认，发行人的董事、
监事、高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序产生，发行人之
总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书目前不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人的财务人员不存在
在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、独立的员工
经本所律师核查发行人年度报告、员工名册等资料，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其主要子公司在册员工共计 3,312 人。
根据本所律师抽查的发行人及其控制的公司与其在册员工签订的劳动合同、
发行人及其控制的公司的员工名单、工资发放表等资料后确认，发行人已建立独
立的人事管理制度、设有专门的人事管理部门，发行人的人事及工资管理与股东
单位完全分离。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人机构的
独立性。
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权；经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运
作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人财务的
独立性。
经本所律师核查，发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独
立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人财务核算独立于控股股东，
不存在与控股股东共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与控股股
东混合纳税的情况。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供
担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有权。根据立信会计师出具的信
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
会师报字[2023]第 ZF10608 号《审计报告》，发行人不存在资产、资金被其股东
占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据报告期内的《审计报告》及本所律师核查，发行人的业务独立于股东单
位，资产独立完整，具有独立的研发、生产、销售和售后服务体系，发行人的人
员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，伟明环保的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，伟明环保的人员、机构、
财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、
主要股东及实际控制人”中详细披露了发行人的发起人情况。
（二）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的发行人股东名册及
本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 伟明集团 696,373,119 41.10
2 项光明 170,630,782 10.07
3 嘉伟实业 121,311,918 7.16
4 王素勤 53,976,377 3.19
5 朱善玉 53,286,983 3.15
6 朱善银 48,196,645 2.84
7 章锦福 25,339,401 1.50
招商银行股份有限公司－睿远均衡价
8 22,800,000 1.35
值三年持有期混合型证券投资基金
9 香港中央结算有限公司 20,818,539 1.23
浙江伟明环保股份有限公司－2021 年
10 13,789,772 0.81
员工持股计划
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
期间内，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东未发生
变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，除
A 股市场日常交易外，发行人的股本未发生变化。
根据在中登公司上海分公司证券质押、司法冻结查询结果及伟明环保相关公
告，截至 2022 年 12 月 31 日，持股 5%以上股东持有发行人股份的质押情况如下：
质押融资资金
质押人 质权人 质押期限 质押股份数（万股）
用途
西藏信托有限公 2022.07.20-
嘉伟实业 3,500 债权类投资
司 2023. 07.20
根据《浙江伟明环保股份有限公司关于持股 5%以上股东部分股份质押公告》，
嘉伟实业财务、资信状况良好，不存在平仓风险或被强制平仓的情形，本次质押
行为不会导致公司实际控制权发生重大变化；若后续出现平仓风险，嘉伟实业将
采取包括但不限于补充质押、追加保证金等措施应对。
除上述已披露的股份质押外，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上
股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形，
也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内，伟明环保的经营范围和经营方式未发生变化。
1、发行人控股子公司的经营范围
本所律师在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（一）经营范围和经
营方式”中详细披露了伟明环保及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变
化，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增控股子公司伟曼资
本、嘉伟工业品公司，其经营范围补充披露如下：
序 控股子公司 实际主要
经营范围
号 名称 经营业务
1 伟曼资本 CORP（未营业） CORP（未
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
营业）
一般项目：金属材料销售；耐火材料销售；五金产品零售；
五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销
售；金属矿石销售；文具用品零售；日用百货销售；日用
嘉伟工业品 专用设备、
2 品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
公司 配件销售
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修
理；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服
务；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
本所律师核查后认为，发行人及其上述控股子公司的实际主要经营业务与其
公司章程规定、《营业执照》的经营范围相符。
2、伟明环保拥有的主要业务资质
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/（一）经营范围和
经营方式/4、伟明环保拥有的主要业务资质”中详细披露了伟明环保及其控股子
公司已取得的主要资质证书。期间内，发行人及其控股子公司新增《电力业务许
可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》等主要资质证书，补充披露如下：
（1）电力业务许可证
序 许可证书
持证单位 许可证编号 颁发主体 有效期限
号 名称
国家能源局
1 永强公司 电力业务许可证 1041717-01109 浙江监管办 2017/07/26-2037/07/25
公室
国家能源局
2 秦皇岛公司 电力业务许可证 1910323-01443 2023/04/04-2043/04/03
华北监管局
国家能源局
3 澄江公司 电力业务许可证 1963023-01638 云南监管办 2023/02/09-2043/02/08
公室
国家能源局
4 嘉禾公司 电力业务许可证 1952323-01016 湖南监管办 2023/02/16-2043/02/15
公室
国家能源局
5 武平公司 电力业务许可证 1041923-01847 福建监管办 2023/03/09-2043/03/08
公室
（2）城市生活垃圾经营性处置服务许可证
序 许可证书
持证单位 许可证编号 颁发主体 有效期限
号 名称
城市生活垃圾
武平县城
1 武平公司 经营性处置服 2023001 2023/02/27-2026/02/26
市管理局
务许可证
3、特许经营权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人主要以特许经营方式开展项目投资、建设以及运营，其中垃圾焚烧发
电项目均需取得特许经营权，部分餐厨垃圾处理项目及垃圾清运项目也采取特许
经营的模式。自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司已取得的特许经
营权情况未发生变化。
综上，本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营
方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所律师核查，期间内，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更
据本所律师核查和伟明环保报告期《审计报告》、年度报告，发行人最近三
年内主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据立信会计师出具的报告期《审计报告》、年度报告，并经发行人确认，
按合并报表口径计算，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入
占营业收入的比例分别如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 442,197.69 424,128.45 311,094.18
营业收入 444,614.21 428,925.12 312,348.92
主营业务收入占营业
99.46% 98.76% 99.60%
收入比例
本所律师核查后认为，报告期内发行人的业务收入与利润主要来自主营业
务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营情况
根据发行人设立至今的工商登记资料、目前有效的《营业执照》《公司章程》、
报告期《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，新增控股子公司伟曼资本、嘉
伟工业品公司；除上述关联方外，发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的其他主要企业补充披露如下：
企业名称 成立时间 经营范围 关联关系
一般项目：电子专用材料制造；电
池零配件生产；电池零配件销售；
电子专用材料销售；新材料技术研
发行人持股 60%；发
发；技术服务、技术开发、技术咨
行人董事项鹏宇担任
询、技术交流、技术转让、技术推
浙江伟明盛青能 董事长兼总经理、发
广；货物进出口；技术进出口；化
源新材料有限公 2022/05/23 行人副董事长、副总
工产品销售（不含许可类化工产
司 裁陈革担任董事、发
品）；合成材料制造（不含危险化
行人董事项奕豪担任
学品）；环境保护专用设备销售；
董事
专用设备修理；环境保护专用设备
制造(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
伟明新加坡公司持股
盛嘉曼公司 2022/05/17 非铁基金属制造业 35%；发行人董事项
奕豪担任董事
伟明新加坡公司持有
盛嘉国际资本 2022/06/17 投资、贸易 50%股权；发行人董
事项奕豪担任董事
伟明香港公司持有
美明香港公司 2023/03/06 贸易 50%股权；发行人董
事项奕豪担任董事
除此之外，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》正文“九、关联交易
及同业竞争/（一）发行人的关联方”中详细披露的其他关联方未发生变动。
（二）发行人的主要关联交易
根据立信会计师出具的报告期《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关
联方在报告期内所发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）出售商品和提供劳务
报告期内发行人因出售商品、提供劳务而发生的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
永嘉污水 设备销售及服务 70.84 94.34 5.49
在建 PPP 项目 设备销售及服务 124,617.72 126,433.83 142,617.77
东明科环 设备销售 120.75 1,525.81 9,270.44
合计 124,809.31 128,053.98 151,893.70
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注：根据实质重于形式原则，伟明设备等向合并范围内在建 BOT 项目公司销售设备及
技术服务作为关联交易披露。
（2）采购商品和接受劳务
报告期内发行人采购商品、接受劳务的关联交易如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
鑫伟钙业 采购石灰 2,293.71 2,293.34 1,018.13
同心机械 采购零配件 6.81 4.10 9.57
晨皓不锈钢 采购零配件 - - -
伟明设备等 采购设备及服务 124,617.72 126,433.83 142,617.77
伟明机械 厂房电费分摊 17.61 5.47 0.34
永嘉污水 垃圾清运劳务 45.19 52.70 40.64
七甲轻工 水费 1.09 - -
合计 126,982.13 128,789.45 143,686.45
（3）关联租赁
报告期内发行人作为承租方，向关联方租赁房屋具体情况如下：
单位：万元
出租方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
伟明集团 租赁房屋 10.23 10.23 8.77
七甲轻工 租赁房屋 109.46 36.49 -
合计 119.69 46.72 8.77
发行人作为出租方，向关联方出租房屋具体情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
伟明盛青 房屋 24.48 - -
合计 24.48 - -
（4）关键管理人员报酬
报告期内公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 1,132.95 1,066.59 1,052.34
2、偶发性关联交易
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为担保方的关联担保情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
担保
被担保 担保金额（万 是否
担保起始日 担保到期日 内部决策程序
方 元） 履行
完毕
界首公 第四届董事会第十八次
2018/01/16 2023/09/20 545.00 否
司 会议和第四届监事会第
界首公 十次会议、2017 年第一
2018/01/16 2032/02/08 10,061.43 否
司 次临时股东大会
万年公
2018/08/16 2023/12/20 1,496.00 否
司 第四届董事会第二十次
万年公 会议决议和第四届监事
2018/08/16 2026/12/20 3,247.00 否
司 会第十二次会议、2016
万年公 年年度股东大会
2018/11/02 2026/12/20 1,212.00 否
司
龙泉公
2019/11/28 2023/09/20 335.41 否
司
龙泉公
2019/11/28 2029/09/20 2,668.76 否
司
龙泉公 第五届董事会第十九次
2019/11/28 2023/09/20 431.25 否
司 会议和第五届监事会第
龙泉公 十一次会议、2018 年年
2019/11/28 2029/09/20 3,431.25 否
司 度股东大会
龙泉公
2020/01/01 2023/09/20 383.34 否
司
龙泉公
2020/01/01 2029/09/20 3,049.99 否
司
临海公 第五届董事会第四次会
2019/02/27 2023/11/15 2,200.00 否
司 议决议和第五届监事会
临海公 第二次会议、2017 年年
2019/02/27 2026/11/15 8,500.00 否
司 度股东大会
樟树公 第四届董事会第二十七
2019/05/30 2030/05/28 10,640.00 否
司 次会议和第四届监事会
樟树公 第十八次会议、2017 年
2019/05/30 2023/12/20 1,780.00 否
司 第三次临时股东大会
东阳公 第五届董事会第十九次
2019/12/24 2034/12/21 8,000.00 否
司 会议和第五届监事会第
东阳公 十一次会议、2018 年年
2020/01/10 2032/06/21 2,000.00 否
司 度股东大会
奉新公 第五届董事会第十九次
2019/12/10 2029/11/20 10,449.88 否
司 会议和第五届监事会第
奉新公 十一次会议、2018 年年
2019/12/10 2023/12/06 1,011.28 否
司 度股东大会
第五届董事会第十九次
文成公 会议和第五届监事会第
2020/06/14 2038/12/21 14,570.00 否
司 十一次会议、2018 年年
度股东大会
伟明设 第六届董事会第十六次
2022/5/30 2023/5/29 10,000.00 否
备 会议、第六届监事会第
伟明设 十三次会议、2021 年年
2022/04/01 2023/03/30 11,000.00 否
备 度股东大会、第六届董
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
伟明设 事会第九次会议、第六
2022/05/10 2023/05/10 10,000.00 否
备 届监事会第九次会议、
伟明设 2020 年年度股东大会
2022/10/20 2023/10/19 4,998.00 否
备
伟明设
2022/10/20 2024/10/19 5,000.00 否
备
伟明设
2022/10/10 2026/11/29 4,500.00 否
备
伟明设
2022/11/08 2024/11/08 1,407.44 否
备
安福公 第五届董事会第二十四
2021/01/13 2023/12/10 843.00 否
司 次会议决议、第五届监
事会十四次会议决议、
安福公
2021/01/13 2031/01/12 13,700.90 否 2019 年第一次临时股
司
东大会
第五届董事会第三十二
蒙阴公 次会议决议、第五届监
2021/02/02 2034/12/21 14,338.00 否
司 事会十八次会议、2019
年年度股东大会
宁晋嘉 第五届董事会第三十二
2021/03/25 2033/12/20 26,122.00 否
伟公司 次会议和第五届监事会
宁晋嘉 第十八次会议、2019 年
2021/03/25 2023/12/03 2,450.00 否
伟公司 年度股东大会
婺源公 第五届董事会第十九次
2021/04/01 2036/03/31 10,932.96 否
司 会议和第五届监事会第
婺源公 十一次会议、2018 年年
2021/04/01 2023/09/30 889.36 否
司 度股东大会
第五届董事会第三十二
秦皇岛 次会议和第五届监事会
2021/04/20 2032/06/21 17,137.00 否
公司 第十八次会议、2019 年
年度股东大会
第五届董事会第三十八
宁都公 次会议和第五届监事会
2021/09/29 2034/12/21 24,864.00 否
司 第二十五次会议、2020
年第一次临时股东大会
嘉禾公 第五届董事会第三十二
2021/12/16 2023/10/21 1,600.00 否
司 次会议、第五届监事会
嘉禾公 第十八次会议、2019 年
2021/12/16 2031/12/16 24,400.00 否
司 年度股东大会
第五届董事会第三十二
磐安公 次会议、第五届监事会
2020/12/04 2035/12/03 9,303.50 否
司 第十八次会议、2019 年
年度股东大会
福建华 第五届董事会第三十八
2021/12/06 2023/11/20 2,000.00 否
立公司 次会议、第五届监事会
福建华 第二十五次会议、2020
2021/12/06 2032/11/20 7,629.00 否
立公司 年第一次临时股东大会
温州嘉 第六届董事会第十六次
2022/01/28 2023/01/28 1,045.53 否
伟 会议、第六届监事会第
6-17-7-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
温州嘉 十三次会议、2021 年年
2022/01/28 2023/01/28 415.47 否
伟 度股东大会审议
温州嘉
2022/01/28 2023/01/28 499.00 否
伟
温州嘉
2022/02/25 2023/02/20 487.54 否
伟
温州嘉
2022/02/25 2023/02/20 497.46 否
伟
温州嘉
2022/03/24 2023/03/20 499.00 否
伟
温州嘉
2022/03/24 2023/03/20 964.86 否
伟
温州嘉
2022/03/24 2023/03/20 591.14 否
伟
温州嘉
2022/09/01 2023/08/31 2,000.00 否
伟
温州嘉
2022/11/09 2023/12/08 1,500.00 否
伟
第五届董事会第二十四
闽清公 次会议、第五届监事会
2022/03/11 2042/03/10 14,704.00 否
司 第十四次会议、2019 年
第一次临时股东大会
江山餐 第六届董事会第九次会
2022/01/18 2026/12/11 1,300.00 否
厨公司 议、第六届监事会第九
江山餐 次会议、2021 年第一次
2022/01/18 2023/12/21 100.00 否
厨公司 临时股东大会
第六届董事会第四次会
平阳公 议、第六届监事会第四
2022/02/28 2028/12/29 3,200.00 否
司 次会议、2020 年年度股
东大会
第六届董事会第四次会
平阳公 议、第六届监事会第四
2022/02/28 2023/12/29 400.00 否
司 次会议、2020 年年度股
东大会
综上，本所律师认为，伟明环保对外担保均履行了必要的内部决策程序，最
近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收款项余额
单位：万元
项目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
永嘉污水 - - 11.50
应收账款
东明科环 841.17 107.12 3,279.10
合同资产 东明科环 3,075.00 4,697.00 3,395.60
6-17-7-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（2）应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
永嘉污水 5.79 29.38 -
应付账款 鑫伟钙业 411.92 420.88 192.73
同心机械 1.39 - -
伟明机械 4.29 6.19 -
七甲轻工 114.93 - -
刘习兵 - 50.00 50.00
其他应付款 章小健 500.00 - -
上海璞骁 416.55 - -
一年内到期的
其他非流动负 伟明集团 4.28 6.25 -
债
租赁负债 伟明集团 - 4.28 -
4、关联方资金占用
根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10373 号、信会师报字[2022]
第 ZF10504 号、信会师报字[2023]第 ZF10611 号专项审计说明及公司关联交易明
细账、关联交易合同以及公司出具的相关说明，报告期内，公司控股股东、实际
控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金的情形。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查了发行人与关联方的关联交易合同、交易款项凭证、立信会计
师出具的报告期《审计报告》，询问了发行人与关联方之间协议的定价原则以及
关联交易存在的必要性，核查了发行人独立董事对公司关联交易发表的意见及发
行人批准关联交易的有关决策文件。
本所律师核查后认为，发行人与关联方最近三年来发生的关联交易系发行人
与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为，且履行了必要的审批程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）关联交易的规范制度
6-17-7-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。发行人的
关联交易决策制度，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护
中小股东利益的原则，伟明环保的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
（五）发行人的同业竞争及避免同业竞争、规范及减少关联交易措施
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，伟明环保与其控股
股东、实际控制人及其他关联方不存在同业竞争，伟明环保的关联方已就与伟明
环保避免同业竞争作出的承诺仍然有效。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际
控制人已就规范及减少与伟明环保的关联交易作出的书面承诺仍然有效。
本所律师认为，控股股东、实际控制人已采取必要措施规范及减少与伟明环
保的关联交易；发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人对外股权投资
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人对控
股子公司国源环保的持股比例变更为 59.40%，对控股子公司国锦环保、陕西清洁
能源公司的持股比例变更为 30.29%，对控股子公司榆林公司的持股比例变更为
26.25%，发行人控股子公司盛运科技工程的注册资本变更为 10,000.00 万元；此
外，发行人新增 2 家控股子公司，具体情况如下：
1、伟曼资本
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人通过伟明新加坡间接持有伟曼资本 63% 的
股权。经本所律师核查，伟曼资本基本法律状态如下：
企业名称：伟曼国际资本有限公司
注册资本：1 万美元
地址：9/F MW TOWER NO 111 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HONG
KONG。
业务性质：CORP。
6-17-7-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
成立日期：2022 年 10 月 19 日
2、嘉伟工业品公司
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人通过设备公司间接持有嘉伟工业品公司 100%
的股权。经本所律师核查，嘉展公司成立于 2022 年 11 月 21 日，目前持有温州
市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为
91330303MAC41D9X0D 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：温州嘉伟工业品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道滨海工业园区四道 888 号综合办公楼 503
室
法定代表人：朱达海
注册资本：200 万元
经营期限：2022 年 11 月 21 日至长期
经营范围：一般项目：金属材料销售；耐火材料销售；五金产品零售；五金
产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；锻件及粉末冶金制品销售；金属矿石销售；文具用品零售；日用百货销售；
日用品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；普
通机械设备安装服务；润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至 2022 年 12 月 31 日，嘉伟工业品公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
设备公司 200.00 100.00%
合计 200 100%
（二）垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、垃圾清运项目相关资产
伟明环保及子公司主要以 BOT、BOO 方式投资、建设、运营垃圾焚烧发电
项目、部分餐厨垃圾处理项目以及垃圾清运项目，该等项目的相关特许经营权是
发行人重要无形资产，伟明环保及子公司在垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项
目以及垃圾清运项目特许经营期限内获得的土地使用权、投资建造、安装的项目
6-17-7-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
设施也属于重要资产。自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及
子公司新增 1 个筹建项目，为婺源餐厨项目，该项目具体情况如下：
婺源餐厨项目的实施主体为婺源公司。2022 年 12 月 15 日，婺源县城市管理
局与婺源公司签订《婺源县餐厨垃圾资源化综合利用处理项目特许经营协议》，
婺源县城市管理局授予婺源公司对该项目餐厨垃圾处理的特许经营权，具体负责
投资、设计、建设和运营维护日处理规模为 50 吨/日餐厨垃圾处理项目，并收取
餐厨垃圾处理费，在特许经营权期限内提供餐厨垃圾处理服务。特许经营权期限
与婺源县生活垃圾焚烧电厂特许经营年限同步到期，自商业运营日起算。
（三）伟明环保及其控股子公司的土地使用权
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，奉新公司、罗甸公司重新办理
并取得不动产权证书，临海公司新增 1 宗土地使用权，补充披露伟明设备的土地
使用权情况，具体如下：
使用
序 土地 面积 使用权终 他项
权利人 权证号 土地座落 权类
号 用途 （平方米） 止日期 权利
型
奉新县干
赣（2022） 洲镇黄溪
奉新县不动 村奉新县 工业
1 奉新公司 出让 23,133.50 2069/06/18 无
产权第 生活垃圾 用地
0008669 号 填埋场北
侧
黔（2023）
罗甸县边 公用
罗甸县不动
2 罗甸公司 阳镇者任 出让 设施 38,105 2051/10/12 无
产权第
村 用地
0001780 号
浙（2023）
临海市邵 公共
临海市不动
3 临海公司 家渡街道 出让 设施 53,211.03 2041/05/09 无
产权第
钓鱼亭村 用地
0000183 号
浙（2020）
温州市龙
温州市不动 工业
4 伟明设备 湾区永中 出让 28,582.65 2069/11/28 有
产权第 用地
街道
0027658 号
浙（2020）
龙湾区永
温州市不动 工业
5 伟明设备 中街道度 出让 41,823.14 2070/08/30 有
产权第 用地
山村
0115764 号
（四）伟明环保及其控股子公司的房屋所有权
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及子公司新增房屋所
有权如下：
6-17-7-29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
面积 他项
序号 权证号 所有权人 房屋座落
（平方米） 权利
浙（2023）临海市不动产 临海市邵家渡街道钓
1 临海公司 10,918.21 无
权第 0000183 号 鱼亭村
奉新县干洲镇黄溪村
赣（2022）奉新县不动产
2 奉新公司 奉新县生活垃圾填埋 15,316.09 无
权第 0008669 号
场北侧
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
3 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 9,619.92 无
权第 0001780 号
厂主厂房）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
4 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 340 无
权第 0001782 号
厂水泵房及冷却水池）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
5 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 2,023.36 无
权第 0001785 号
厂渗滤液处理站）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
6 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 2,531.94 无
权第 0001802 号
厂综合楼）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
7 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 392.04 无
权第 0001803 号
厂飞灰固化间）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
8 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 34.44 无
权第 0001804 号
厂门岗及地磅房）
罗甸县边阳镇者任村
黔（2023）罗甸县不动产
9 罗甸公司 （生活垃圾焚烧发电 24.79 无
权第 0001805 号
厂油泵房）
（五）伟明环保及其控股子公司的其他无形资产
1、 商标
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及
其控股子公司无新增注册商标。
2、 专利
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及
其控股子公司新增的专利权具体情况如下：
他
序 专利权 专利类 有效期限 取得方 项
专利名称 专利号
号 人 别 至 式 权
利
昆山公 一种生物质废 发明专 继受取
1 弃物挥发分催 ZL201911131900.9 2039/11/18 无
司 利 得
化油页岩干馏
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
耦合系统及方
法
一种基于季节
永强公 实用新 原始取
2 变化调整的渗 ZL202220700492.5 2032/03/27 无
司 型 得
滤液处理系统
一种垃圾焚烧
永强公 电厂循环冷却 实用新 原始取
3 ZL202220697432.2 2032/03/27 无
司 水的排污优化 型 得
系统
一种生活垃圾
瑞安公 焚烧发电炉渣 实用新 原始取
4 ZL202221767012.3 2032/07/07 无
司 资源化利用环 型 得
境保护系统
瑞安海 生活垃圾自动 实用新 原始取
5 ZL202221777980.2 2032/06/29 无
滨公司 焚烧控制装置 型 得
一种高效率生
瑞安海 实用新 原始取
6 活垃圾焚烧装 ZL202221679357.3 2032/07/07 无
滨公司 型 得
置
注：截至本法律意见书出具日，伟明设备拥有的实用新型专利 ZL201320054043.9、
ZL201320056092.6、ZL201320112663.3 已失效。
3、软件著作权
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及
其控股子公司无新增软件著作权。
（六）财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，伟明环保上述财产系以购买、自主建设、申请、受让等方
式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书或其他产权证明文件，不
存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。伟明环保拥有的上述财产，其权属明确，已
办理了相关手续，伟明环保对该等财产的使用合法有效。
（七）主要财产的担保
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其
控股子公司新增的主要财产存在以下担保：
1、货币资金质押
6-17-7-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据报告期《审计报告》和本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司受限制的货币资金为 870.29 万元，为保函保证金、履约保证金、
农民工薪酬保证金、安全文明施工费保证金及诉讼保全冻结资金。
2、项目收益权质押
根据公司提供的资料并经查询中国人民银行征信中心动产权属登记网站，经
本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子
公司新增的项目收益权质押如下：
主合同/担
质押 出质 质押财产价值
质权人 保金额 登记到期日 质押财产描述
类型 人 （万元）
（万元）
玉环嘉伟在2022
年11月22日至
上海浦东
2038年11月22日
应收 发展银行
玉环 期间内发生的全
账款 股份有限 18,500 18,500 2038/11/22
嘉伟 部电费收费权及
质押 公司温州
其项下全部收益
分行
的收费权的应收
账款
3、不动产抵押
2021 年 11 月 30 日，伟明设备与中国农业银行股份有限公司温州分行签订合
同编号为 33100620210077767《最高额抵押合同》，将其持有的浙（2020）温州
市不动产权第 0027658 号、浙（2020）温州市不动产权第 0115764 号《不动产权
证》所登载的国有建设用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司温州分行，
以此担保中国农业银行股份有限公司温州分行自 2021 年 11 月 30 日至 2026 年 11
月 29 日向伟明设备办理各项业务形成的债权，最高担保金额 15,458 万元。该等
事项已于 2021 年 11 月 30 日办理不动产抵押登记。
截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司的主要财产不存在受到
查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形；除上述担保事项外，伟明环保及其控
股子公司的其它财产未设置抵押、质押等担保物权，伟明环保及其控股子公司对
其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（八）房屋租赁
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司向第
三方承租的与生产经营相关的建筑面积在 200 平米以上的房屋共计 10 处，具体
情况如下：
6-17-7-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 面积（平
出租方 承租方 租赁房产 期限 租金
号 方米）
第一年
温州省
温州市市府路 525 1,705,176.00 元，
直房地 2020/03/01-
伟明环 号恒玖大厦 1601、 第二年
1 产开发 2,001.38 2023/02/28
保 1602、1603、1604 1,730,753.00 元，
有限公 （注 1）
室 第三年
司
1,756,715.00 元
温州市瓯海区娄
伟明集 温州嘉 桥街道娄桥工业 2020/09/01-
2 430.00 72,000.00 元/年
团 伟 区中汇路 81 号 B2 2023/08/31
栋
第一年 928,835.00
温州省 元，第二年
直房地 温州市市府路 525 2019/01/29- 1,013,274.00 元，
温州嘉
3 产开发 号恒玖大厦 1501、 1,125.86 2023/02/28 第三年
伟
有限公 1502 室 （注 1） 1,043,672.00 元，
司 第四年
1,130,645.00 元
上海市浦东新区
震旦国
富城路 99 号震旦
际大楼
上海嘉 国际大厦主楼名 2022/12/08-
4 （上海） 586.64 169,515.00 元/月
伟 义楼层第 16 层（实 2025/12/31
有限公
际楼层为第 14 层）
司
第 01 单元
上海市浦东新区
震旦国
富城路 99 号震旦
际大楼
上海伟 国际大厦主楼名 2022/12/08-
5 （上海） 624.44 180,437.00 元/月
明 义楼层第 16 层（实 2025/12/31
有限公
际楼层为第 14 层）
司
第 04 单元
北京金
辉盛达
北京市朝阳区惠
物业管 中环智 2022/05/25-
6 新里 3 号楼 4 层 A 921.00 1,512,743 元/年
理有限 慧 2024/05/24
座
责任公
司
江西省赣州市安 2022/011/0
安远公
7 叶永尧 远县欣山镇美食 230.40 1-2022/12/3 1,900.00 元/月
司
广场 B 栋 24 号 1（注 2）
南昌市红谷滩新
第一、二年房租：
区红谷中大道
杨欢（注 江西伟 2020/02/01- 294,816.00 元/年；
8 1669 号华尔登商 296.00
3） 明 2023/01/31 第三年房租：
业中心写字楼
314,700.00 元/年
2901 室
嘉善县
2022/10/01-
鑫达汽 嘉善环 华东建材市场南
9 1,300.00 2022/12/31 13,200.00 元/月
车修理 卫公司 区
（注 4）
厂
6-17-7-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 面积（平
出租方 承租方 租赁房产 期限 租金
号 方米）
2018/01/02-2021/0
1/01 租金：
中国人
62,383.2 元/月；
寿保险 西安市高新区唐
2018/01/02- 2021/01/02-2022/0
股份有 国源环 延路 51 南楼
10 779.79 2023/01/01 1/01 租金：
限陕西 保 1009、1010、1011、
（注 5） 66,282.15 元/月；
省分公 1012 号房屋
2022/01/02-2023/0
司 1/01 租金：
70,181.1 元/月
注 1：该处房屋已续租至 2026 年 2 月 28 日。
注 2：根据叶永尧与安远公司签订的租房补充协议，该处房屋租期已续签至 2023 年 1 月
15 日；截至本法律意见书出具日，该处房屋已到期退租。
注 3：2018 年 4 月 13 日，杨欢与杨桂花签订房屋租赁合同，杨欢承租南昌市红谷滩新
区红谷中大道 1669 号华尔登商业中心写字楼 2901 室房屋，租期自 2018/07/14 至 2024/07/13，
租期内杨欢享有对该房屋的转租权；江西伟明对该处房屋租期已续签至 2023 年 1 月 31 日，
截至本补充法律意见书出具日已到期退租。
注 4：根据嘉善县鑫达汽车修理厂与嘉善环卫公司补充签订的场地租赁合同，该处房屋
租期已续签租 2023 年 6 月 30 日。
注 5：截至本补充法律意见书出具日，该处房屋已到期退租。
经本所律师核查，发行人及控股子公司上述房屋租赁均签订了租赁合同。同
时，本所律师注意到发行人及其控股子公司承租房产的出租方未能提供房屋租赁
备案证书，本所律师认为发行人及其控股子公司承租房产的出租方未能提供房屋
租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发
行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行构成实质性的法律
障碍。
此外，嘉善环卫公司租赁嘉善县鑫达汽车修理厂（以下简称“鑫达修理厂”）
房屋主要用于清运车辆停放，因该房屋未达到可办理不动产权证状态，鑫达修理
厂尚未取得相应不动产权证。鑫达修理厂针对房屋未取得权属证书出具说明：“若
上述租赁房屋因产权瑕疵原因导致嘉善伟明智慧环卫有限公司无法继续使用租
赁房屋，本公司将退还嘉善伟明智慧环卫有限公司剩余租期租金，且嘉善伟明智
慧环卫有限公司无需承担任何损失”。
嘉善环卫公司租赁鑫达修理厂房屋面积占公司全部经营所用房屋面积较小，
出租方对租赁房屋未取得权属证书情况及承担相关损失出具了承诺，且该房屋所
在区域租赁市场活跃，嘉善环卫公司可较为便利找到替代性租赁房屋。因此该租
赁房屋未取得权属证书的情况不会对公司生产经营产生重大不利影响。
6-17-7-34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，伟明环保及其控股子公司拥有的上述财产不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控制的
公司正在履行、将要履行的，且对伟明环保的生产经营活动有影响的重大合同如
下：
1、 特许经营权协议
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本所律师在律师工作报告正文“十
一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”中已披露的特许经营权协议均在履
行中。自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，公司未新增其他正在履行的
特许经营权协议。
2、 银行借款合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司的正
在履行的授信额度在 10,000 万元以上（含 10,000 万元）的重大银行借款合同如
下：
授信
借款金
合同 贷款期 金额
序号 借款人 贷款人 利率 担保方式 额（万
编号 限 （万
元）
元）
伟明环保
中国工商银
0130200019-2 提供连带
行股份有限 2018/01 4.4850%-
1 界首公司 017 年（宿支） /16-203 15,200 责任保证； 10,606.43
公司合肥宿 4.5450%
字 00174 号 2/02/08 应收账款
州路支行
质押
伟明环保
2018 年固贷
招商银行股 2018/08 提供连带
字第 4.8000%-
2 万年公司 份有限公司 /16-202 14,000 责任保证； 5,955.00
7501180508 5.1000%
温州分行 6/12/20 应收账款
号
质押
中国工商银
2019 年（临 2019/02 伟明环保
行股份有限
3 临海公司 海）字 00272 /27-202 19,000 4.7950% 提供连带 10,700.00
公司临海支
号 6/11/25 责任保证
行
2019 年固贷 招商银行股 2019/05 伟明环保
4.5500%-
4 樟树公司 字第 份有限公司 /30-202 25,000 提供连带 12,420.00
4.9500%
7501190408 温州分行 9/12/20 责任保证
6-17-7-35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上海浦东发 玉环嘉伟
2022/11
330104201900 展银行股份 质押玉环
5 玉环嘉伟 /22-203 18,500 4.000% 18,500.00
01046 有限公司温 项目二期
7/11/22
州分行 预期收益
伟明环保
平银温二固贷 平安银行股 2019/12 提供连带
4.5150%-
6 奉新公司 字 20191028 份有限公司 /10-202 16,000 责任保证； 11,461.16
4.8400%
第 001 号 温州分行 9/11/20 应收账款
质押
中国农业银
2019/12 伟明环保
330101202200 行股份有限
7 伟明设备 /10-202 11,000 3.4500% 提供连带 11,000.00
08738 公司温州分
9/11/20 责任保证
行
上海浦东发
2022/04 伟明环保
901120222801 展银行股份
8 伟明设备 /01-202 10,000 3.4500% 提供连带 10,000.00
04 有限公司温
3/03/30 责任保证
州分行
中国建设银
HTU3306287 行股份有限 2022/05 伟明环保
9 伟明设备 01FBWB2022 /10-202 10,000 3.3000% 提供连带 10,000.00
公司科技支
N0001 3/05/10 责任保证
行
中国农业银
2021/12 伟明环保
行股份有限
10 伟明设备 - /10-202 15,000 3.9000% 提供连带 4,500.00
公司温州分 6/11/29
责任保证
行
伟明环保
中国农业银 2020/06
提供连带
331001999202 行股份有限 /14- 4.4500%-
11 文成公司 18,000 责任保证； 14,570.00
00610 公司温州分 2038.12 4.6500%
.21 应收账款
行
质押
中国建设银
HTU3306775 2020/12 伟明环保
行股份有限 4.2500%-
12 磐安公司 00FBWB2020 /04-203 10,000 提供连带 9,303.50
公司磐安支 5/12/03 4.6000%
00001 责任保证
行
伟明环保
2020 年安福 中国银行股 2021/01 提供连带
13 安福公司 中银固借字 份有限公司 /13-203 19,000 4.3050% 责任保证； 14,543.90
001 号 安福支行 1/01/12 应收账款
质押
伟明环保
中国农业银
2021/02 提供连带
330104999202 行股份有限 4.2500%-
14 蒙阴公司 /02-203 18,000 责任保证； 14,338.00
10131 公司温州分 2/12/21 4.6000%
应收账款
行
质押
伟明环保
中国建设银 提供连带
2021/03
宁晋嘉伟 2021 年宁晋 行股份有限 责任保证；
15 /30-203 38,000 4.2000% 28,572.00
公司 固字第 1 号 公司宁晋支 宁晋嘉伟
3/12/20
行 公司抵押
冀（2020）
6-17-7-36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
宁晋县不
动产权第
0002393 号
土地
伟明环保
中国邮政储
2021/04 提供连带
YYT2021033 蓄银行股份
16 婺源公司 /01-203 16,000 4.6600% 责任保证； 11,822.32
1083 有限公司江 6/03/31
应收账款
西省分行
质押
伟明环保
中国农业银
2021/04 提供连带
秦皇岛公 330104999202 行股份有限 4.4000%-
17 /20-203 25,000 责任保证； 17,137.00
司 10301 公司温州分 0/03/21 4.5500%
应收账款
行
质押
伟明环保
中国农业银
2021/09 提供连带
330104999202 行股份有限 3.6500%-
18 宁都公司 /29-202 31,000 责任保证； 24,864.00
10915 公司温州分 8/12/21 4.5000%
应收账款
行
质押
中国工商银
2021 年（浦 2021/12 伟明环保
福建华立 行股份有限 3.8500%-
19 城）字 00203 /06-203 20,000 提供连带 9,629.00
公司 公司浦城支 4.2000%
号 2/11/20 责任保证
行
伟明环保
提供连带
中国建设银
HTZ43070750 2021/12 责任保证；
行股份有限
20 嘉禾公司 0GDZC2021N /16-203 26,000 4.2000% 嘉禾公司 26,000.00
公司嘉禾支
001 1/12/16 质押嘉禾
行
项目下电
费收费权
榆林公司
中国农业发 2019/12 质押榆林
HT202112280
21 榆林公司 展银行榆林 /17-203 42,000 4.4000% 项目下特 34,000.00
0000819
市分行 4/12/15 许经营收
益权
伟明环保
提供连带
责任保证；
闽清公司
PSBC3501-Y 中国邮储银 2022/03
质押闽清
22 闽清公司 YT202203010 行福州市分 /11-204 17,000 4.4000% 14,572.00
项目下电
1 行 2/03/09
费收费权
及垃圾处
理费收费
权
宁波银行股 2022/12
07600LK21B
23 伟明环保 份有限公司 /19-202 10,000 3.1000% 无 8,000.00
F2C4M
温州分行 4/01/16
2022/01
2022 信银温 中信银行股 伟明环保
24 伟明环保 /24-202 27,000 4.0000% 24,300.00
人并购字第 份有限公司 9/01/19 质押国源
6-17-7-37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
811088345871 温州分行 环保股权
号
2021 并购贷 招商银行股 2022/01 伟明环保
25 伟明环保 字第 份有限公司 /04-202 39,000 4.3000% 质押盛运 35,100.00
77011220 号 温州分行 8/12/30 环保股权
3、 担保合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司的正
在履行的担保金额在 10,000 万元以上（含 10,000 万元）的重大担保质押合同如
下：
担保 被担 合同名 担保金额 担保方
序号 债权人 签订日期 担保范围
人 保人 称 （万元） 式
中国工商银行股份
有限公司合肥宿州
中国工商 0130200
路支行与界首公司
银行股份 019-2017
伟明 界首 年宿支 2017/12/22 签订的 连带责
1 有限公司 15,200
环保 公司 （保）字 0130200019-2017 年 任保证
合肥宿州
0088 号 （宿支）字 00174 号
路支行
《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国工商银行股份
有限公司合肥宿州
中国工商 0130200 质押界
路支行与界首公司
银行股份 019-2017 首项目
界首 界首 年宿支 2017/12/22 签订的
2 有限公司 15,200 全部权
公司 公司 （质）字 0130200019-2017 年
合肥宿州 益和收
0015 号 （宿支）字 00174 号
路支行 益
《固定资产借款合
同》项下形成的债权
招商银行股份有限
公司温州分行与万
招商银行 2018 年
年公司签订的 2018
伟明 万年 股份有限 保字第 连带责
3 2018/06/13 年固贷字第 14,000
环保 公司 公司温州 7501180 任保证
7501180508 号《固
分行 508 号
定资产借款合同》项
下形成的债权
招商银行股份有限
公司温州分行与万 质押万
招商银行 2018 年
年公司签订的 2018 年项目
万年 万年 股份有限 质字第
4 2020/07/29 年固贷字第 14,000 全部权
公司 公司 公司温州 7501180
7501180508 号《固 益和收
分行 508-1 号
定资产借款合同》项 益
下形成的债权
中国工商银行股份
中国工商 2019 年 有限公司临海支行
伟明 临海 银行股份 临海 与临海公司签订的 连带责
5 2019/02/25 19,000
环保 公司 有限公司 （保）字 2019 年（临海）字 任保证
临海支行 0013 号 00272 号《固定资产
借款合同》项下形成
6-17-7-38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的债权
招商银行股份有限
公司温州分行与樟
招商银行 2019 年
树公司签订的 2019
伟明 樟树 股份有限 保字第 连带责
6 2019/05/29 年固贷字第 25,000
环保 公司 公司温州 7501190 任保证
7501190408《固定资
分行 408 号
产借款合同》项下形
成的债权
上海浦东发展银行
上海浦东 股份有限公司温州
质押玉
发展银行 ZZ90112 分行自 2022 年 11 月
玉环 玉环 环二期
7 股份有限 0220000 2022/11/22 22 日至 2037 年 11 18,500
嘉伟 嘉伟 项目预
公司温州 0006 月 22 日向玉环嘉伟
期收益
分行 办理各项业务形成
的债权
宁波银行股份有限
公司温州分行自
宁波银行
07600K 2019 年 11 月 27 日
伟明 龙泉 股份有限 连带责
8 B199I78 2019/11/27 至 2029 年 11 月 27 14,000
环保 公司 公司温州 任保证
H8 日向龙泉公司办理
分行
各项业务形成的债
权
平安银行股份有限
平银温 公司温州分行与奉
平安银行
二保字 新公司签订的平银
伟明 奉新 股份有限 连带责
9 2019102 2019/12/20 温二固贷字 16,000
环保 公司 公司温州 任保证
8 第 001 20191028 第 001 号
分行
号 《固定资产贷款合
同》项下形成的债权
平安银行股份有限
平银温 公司温州分行与奉
平安银行 质押奉
二质字 新公司签订的平银
奉新 奉新 股份有限 新项目
10 2021011 2021/05/19 温二固贷字 16,000
公司 公司 公司温州 预期收
8 第 001 20191028 第 001 号
分行 益
号 《固定资产贷款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
中国农业 有限公司温州分行
3310012
伟明 伟明 银行股份 与伟明设备签订的 连带责
11 0210069 2021/11/30 15,000
环保 设备 有限公司 284 33010420210002778 任保证
温州分行 《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
有限公司温州分行
中国农业
3310062 与伟明环保设备有
伟明 伟明 银行股份 连带责
12 0220015 2022/03/31 限公司签订的 11,000
环保 设备 有限公司 任保证
354 33010120220008738
温州分行
《流动资金借款合
同》项下形成的债权
6-17-7-39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上海浦东发展银行
股份有限公司温州
上海浦东
分行自 2022 年 5 月
发展银行 ZB90112
伟明 伟明 10 日至 2023 年 5 月 连带责
13 股份有限 0220000 2022/05/10 10,000
环保 设备 10 日止的期间内与 任保证
公司温州 0005
伟明环保设备有限
分行
公司办理各类融资
业务发生的债权
中国建设银行股份
有限公司科技支行
与伟明环保设备有
中国建设 HTU330 限公司签订的编号
伟明 伟明 银行股份 628701F 为 连带责
14 2022/05/30 10,000
环保 设备 有限公司 BWB202 HTU330628701FBW 任保证
科技支行 2N0003 B2022N0001 的《人
民币流动资金贷款
合同》项下形成的债
权
中国建设银行股份
有限公司磐安支行
中国农业
自 2020 年 6 月 14 日
伟明 文成 银行股份 3310019 连带责
15 9920200 2020/06/16 至 2022 年 12 月 31 18,000
环保 公司 有限公司 任保证
611 日向伟明设备办理
温州分行
各项业务形成的债
权
中国建设银行股份
有限公司磐安支行 质押文
中国农业
自 2020 年 6 月 14 日 成项目
文成 文成 银行股份 3310072
16 0200001 2020/06/14 至 2022 年 12 月 31 18,000 全部权
公司 公司 有限公司
533 日向伟明设备办理 益和收
温州分行
各项业务形成的债 益
权
中国建设银行股份
中国建设 HTC330 有限公司磐安支行
伟明 磐安 银行股份 677500Z 自 2020 年 12 月 2 日 连带责
17 2020/12/02 10,000
环保 公司 有限公司 GDB202 至 2035 年 12 月 1 日 任保证
磐安支行 000004 向磐安公司办理各
项业务形成的债权
中国银行股份有限
公司安福支行与安
中国银行 2020 年
福公司签订的 2020
伟明 安福 股份有限 安福中 连带责
18 2020/12/25 年安福中银固借字 19,000
环保 公司 公司安福 银固保 任保证
001 号《固定资产借
支行 字 001 号
款合同》项下形成的
债权
中国银行股份有限 质押安
中国银行 2020 年
公司安福支行与安 福项目
安福 安福 股份有限 安福中
19 2020/12/25 福公司签订的 2020 19,000 全部权
公司 公司 公司安福 银质字
年安福中银固借字 益和收
支行 001 号
001 号《固定资产借 益
6-17-7-40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
款合同》项下形成的
债权
中国农业银行股份
中国农业 有限公司温州分行
3310019
伟明 蒙阴 银行股份 与蒙阴公司签订的 连带责
20 9920210 2021/02/01 18,000
环保 公司 有限公司 33100199920210131 任保证
131
温州分行 《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
质押蒙
中国农业 有限公司温州分行
3310019 阴项目
蒙阴 蒙阴 银行股份 与蒙阴公司签订的
21 9920210 2021/02/01 18,000 全部权
公司 公司 有限公司 33100199920210131
131 益和收
温州分行 《固定资产借款合
益
同》项下形成的债权
中国建设银行股份
有限公司宁晋支行
中国建设 2021 年
宁晋 自 2021 年 3 月 25 日
伟明 银行股份 宁晋最 24,945.54 连带责
22 嘉伟 2021/03/25 至 2033 年 12 月 20
环保 有限公司 高额保 8 任保证
公司 日向伟明设备办理
宁晋支行 字第 1 号
各项业务形成的债
权
中国邮政储蓄银行
中国邮政 股份有限公司江西
储蓄银行 YYT202 省分行与婺源公司
伟明 婺源 连带责
23 股份有限 1033108 2021/03/31 签订的 16,000
环保 公司 任保证
公司江西 3-01 YYT20210331083
省分行 《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国邮政储蓄银行
中国邮政 股份有限公司江西
质押婺
储蓄银行 YYT202 省分行与婺源公司
婺源 婺源 源项目
24 股份有限 1033108 2021/03/31 签订的 16,000
公司 公司 应收账
公司江西 3-02 YYT20210331083
款
省分行 《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
有限公司温州分行
中国农业
秦皇 3310019 与秦皇岛公司签订
伟明 银行股份 连带责
25 岛公 9920210 2021/04/16 的 25,000
环保 有限公司 任保证
司 301 33010499920210301
温州分行
《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
有限公司温州分行 质押秦
中国农业
秦皇 秦皇 3310079 与秦皇岛公司签订 皇岛项
银行股份
26 岛公 岛公 9920210 2021/04/16 的 25,000 目全部
有限公司
司 司 301 33010499920210301 权益和
温州分行
《固定资产借款合 收益
同》项下形成的债权
伟明 澄江 中国农业 3310019 中国农业银行股份 连带责
27 2021/07/02 12,000
环保 公司 银行股份 9920210 有限公司温州分行 任保证
6-17-7-41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
有限公司 701 与澄江公司签订的
温州分行 33100199920210701
《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
质押澄
中国农业 有限公司温州分行
江项目
澄江 澄江 银行股份 3310079 与澄江公司签订的
28 9920210 2021/07/02 12,000 全部权
公司 公司 有限公司 33100199920210701
701 益和收
温州分行 《固定资产借款合
益
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
中国农业 有限公司温州分行
3310019
伟明 宁都 银行股份 与宁都公司签订的 连带责
29 9920210 2021/09/24 31,000
环保 公司 有限公司 915 33010499920210915 任保证
温州分行 《固定资产借款合
同》项下形成的债权
中国农业银行股份
质押宁
中国农业 有限公司温州分行
3301079 都项目
宁都 宁都 银行股份 与宁都公司签订的
30 9920210 2021/09/24 31,000 全部权
公司 公司 有限公司 33010499920210915
915 益和收
温州分行 《固定资产借款合
益
同》项下形成的债权
中国建设银行股份
有限公司嘉禾支行
中国建设 HTC430
与嘉禾公司签订的
伟明 嘉禾 银行股份 707500Z 连带责
31 2021/12/09 HTC430707500ZGD 26,000
环保 公司 有限公司 GDB202 任保证
B2021N004《固定资
嘉禾支行 1N004
产贷款合同》项下形
成的债权
中国建设银行股份
有限公司嘉禾支行
中国建设 HTC430 质押嘉
与嘉禾公司签订的
嘉禾 嘉禾 银行股份 707500Y 禾项目
32 2021/12/03 HTC430707500ZGD 26,000
公司 公司 有限公司 SZK202 下电费
B2021N004《固定资
嘉禾支行 1N003 收费权
产贷款合同》项下形
成的债权
中国工商银行股份
有限公司浦城支行
中国工商 2021 年
福建 与福建华立公司签
伟明 银行股份 浦城 连带责
33 华立 2021/10/26 订的 2021 年（浦城） 20,000
环保 有限公司 （保）字 任保证
公司 字 00203 号《固定资
浦城支行 007 号
产借款合同》项下形
成的债权
中国农业发展银行
6108990 榆林市分行与榆林 质押榆
中国农业
1-2019 公司签订的 林项目
榆林 榆林 发展银行
34 年榆营 2019/12/17 61089901-2019 年榆 42,000 下特许
公司 公司 榆林市分
（质）字 营（质）字 0003 号 经营收
行
0003 号 《固定资产借款合 益权
同》项下形成的债权
6-17-7-42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
中国邮储银行福州
市分行与闽清公司
中国邮储 PSBC35 签订的
伟明 闽清 01-YYT 连带责
35 银行福州 2022/03/11 PSBC3501-YYT202 17,000
环保 公司 2022030 任保证
市分行 2030101 的《固定资
102
产借款合同》项下形
成的债权
质押闽
中国邮储银行福州
清项目
市分行与闽清公司
PSBC35 下的电
中国邮储 签订的
闽清 闽清 01-YYT 费收费
36 银行福州 2022/03/11 PSBC3501-YYT202 17,000
公司 公司 2022030 权及垃
市分行 104 2030101 的《固定资
圾处理
产借款合同》项下形
费收费
成的债权
权
中信银行股份有限
2022 信
公司温州分行与伟
中信银行 银温人
明环保签订的 2022 质押国
伟明 伟明 股份有限 权质字
37 2022/07/22 信银温人并购字第 27,000 源环保
环保 环保 公司温州 第
811088345871 号《并 股权
分行 8110883
购借款合同》项下形
45871
成的债权
招商银行股份有限
2021 年 公司温州分行与伟
招商银行
并购贷 明环保签订的 2021 质押盛
伟明 伟明 股份有限
38 质字第 2022/08/08 并购贷字第 39,000 运环保
环保 环保 公司温州
7701122 77011220 号《并购 股权
分行
0号 贷款合同》项下形成
的债权
4、 采购合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司正在履
行的、采购金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元）的采购合同如下：
合同金额
序号 采购方 供货方 签订期 采购物品
（万元）
哈尔滨锅炉厂有
1 伟明设备 2019/11/4 永丰项目锅炉 2,967
限责任公司
哈尔滨锅炉厂有
2 伟明设备 2019/11/4 双鸭山项目锅炉 2,930
限责任公司
哈尔滨锅炉厂有
3 伟明设备 2019/11/4 宁晋项目锅炉 3,300
限责任公司
哈尔滨锅炉厂有
4 伟明设备 2020/03/31 秦皇岛项目锅炉 2,807
限责任公司
哈尔滨锅炉厂有
5 伟明设备 2021/06/16 罗甸项目锅炉 2,288
限责任公司
无锡华光环保能
2020/12/12、
6 伟明设备 源集团股份有限 宁都项目锅炉[注] 2,918
2021/03/16
公司
6-17-7-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
合同金额
序号 采购方 供货方 签订期 采购物品
（万元）
陕西环保产业研 100t/d 污泥干化项目
7 榆林公司 2019/10/12 2,060
究院有限公司 设备
河南威猛振动设 榆林项目全自动垃
8 榆林公司 2019/06/16 2,519.7
备股份有限公司 圾分选预处理系统
南通万达锅炉有 550t/d 次高温次高压
9 榆林公司 2018/3/19 3,440
限公司 CFB 垃圾锅炉
注：2020 年 12 月 22 日，合同双方签订了《宁都垃圾发电项目余热锅炉买卖合同》，合
同金额 2,875.00 万元；2021 年 3 月 16 日，双方签订补充协议，合同金额变更为 2,918.00 万
元。
5、 工程施工合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司目前
正在履行的造价为 5,000 万元以上（含 5,000 万元）的工程施工合同如下：
合同签订 合同造价
序号 发包人 承包人 工程名称 施工期限
日 （万元）
伟明高端环保产业园项
伟明环 鸿厦建设有限公
1 目（温州永强南片区沙城 2020/08/18 420 天 7,000
保 司
西单元 D-11a 地块）
伟明高端环保产业园项
伟明环 鸿厦建设有限公 2020/12/28
2 目（温州永强南片区沙城 320 天 11,233
保 司 [注 7]
西单元 D-11b 地块）
嘉禾公 湖南天茂建设集 嘉禾生活垃圾焚烧发电 2020/12/28
3 320 天 7,952
司 团有限公司 项目土建及配套工程 [注 1]
东阳市生活垃圾综合利
东阳公 东阳江城建设集 用项目、餐厨（餐余）垃 2019/06/03
4 700 天 32,545
司 团有限公司 圾处理项目场地平整及 [注 2]
临时进场道路工程
东阳公 海天建设集团有 东阳市生活垃圾综合利 2019/11/11
5 420 天 13,359
司 限公司 用项目工程 [注 3]
富锦公 重庆钢铁集团建 富锦市生活垃圾焚烧发
6 2019/12/11 390 天 6,000
司 设工程有限公司 电项目工程
临海公 森拓建设集团有 临海市城市生活垃圾焚
7 2018/08/06 330 天 6,000
司 限公司 烧发电厂扩建项目工程
蒙阴公 中建八局第一建 蒙阴县生活垃圾焚烧发
8 2019/11/12 310 天 5,500
司 设有限公司 电项目工程
安福公 中核华辰建筑工 2020/01/03
9 安福垃圾焚烧发电项目 300 天 5,380
司 程有限公司 [注 4]
双鸭山 双鸭山华天建筑 双鸭山市垃圾生活焚烧
10 2019/09/25 420 天 6,650
公司 工程有限公司 发电项目
遂昌县垃圾终端处置园
伟明环 浙江罗邦建设有 2020/06/30
11 项目一期土建及配套水 300 天 9,200
保 限公司 [注 8]
电工程
宁晋县生活垃圾焚烧发
宁晋公 华北铁建建设有
12 电项目土建及配套水电 2020/05/30 290 天 6,000
司 限公司
工程
6-17-7-44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
合同签订 合同造价
序号 发包人 承包人 工程名称 施工期限
日 （万元）
东阳市生活垃圾综合利
东阳公 东阳江城建设集
13 用项目进场道路工程 A 2020/11/09 180 天 6,075.38
司 团有限公司
项目
永丰县生活垃圾焚烧发
永丰公 江西建工第一建 2020/07/13
14 电项目土建及配套水电 260 天 8,400
司 筑有限责任公司 [注 9]
工程
平阳伟明再生资源有限
平阳公
15 温州嘉伟 公司项目餐厨设备材料 2020/09/29 - 6,411.50
司
及配套安装工程
浦城县生活垃圾焚烧焚
福建华 福建省筑信建设
16 烧处理及垃圾发电厂项 2020/10/16 260 天 5,000
立公司 集团有限公司
目土建工程
蛟河公 吉林豪旗建筑工 蛟河生活垃圾焚烧发电 2021/07/21
17 320 天 6,003.90
司 程有限公司 项目土建及配套工程 [注 5]
罗甸公 贵州昌昊建设有 罗甸县生活垃圾焚烧发
18 2021/07/30 320 天 5,500
司 限责任公司 电项目
浙江省工业设备
宁都公 宁都县生活垃圾焚烧发
19 安装集团有限公 2020/11/30 16 个月 12,972
司 电项目施工合同
司
陕西煤业化工建
榆林公 榆林市生活垃圾焚烧发 318 天
20 设（集团）有限公 2018/11/12 13,300
司 电项目土建施工合同 [注 6]
司
榆林市生活垃圾焚烧发
榆林公 西北电力建设第
21 电项目主厂房安装工程 2019/03/05 240 天 8,930
司 三工程有限公司
施工合同
浙江省工业设备 枝江市生活垃圾焚烧发
枝江公
22 安装集团有限公 电项目设计、采购、施工、2022/11/07 15 个月 28,390.05
司
司 安装总承包（EPC）
嘉曼新 印尼长基工程公 嘉曼新能源公司高冰镍
23 2022/09 12 个月 39,950.76
能源 司 项目土建总包合同
陇南康泰建筑安
陇南公
24 装工程有限责任 建设工程施工合同 2023/1/17 365 天 5,000
司
公司
注 1：2020 年 12 月 28 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额 7,000 万
元；2022 年 4 月 28 号，双方签订补充协议，新增了钢结构 952 万元，合同金额增加至 7,952
万元。
注 2：2019 年 6 月 3 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额 12,000 万元；
2021 年 1 月 17 日，双方签订补充协议，合同金额调整为 32,545 万元，工期由 180 天调整为
700 天，同时调整付款周期。
注 3：2019 年 11 月 11 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额 10,000 万
元；2021 年 1 月 26 日，双方签订补充协议，增加二次进退场费 4 万元；2022 年 1 月 20 日，
双方签订补充协议，合同金额增加至 13359.00 万元。
注 4：2020 年 1 月 3 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额 5,000 万元；
2021 年 8 月 11 日，双方签订补充协议，增加相关费用 380 万元。
注 5：2021 年 7 月 21 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额为 5,000.00
万元；2021 年 12 月 7 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 5003.90 万元；2022 年 9 月
9 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 6003.90 万元。
6-17-7-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注 6：2018 年 11 月 12 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额为 7,000.00
万元；2020 年 6 月 30 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 10,875.00 万元；2020 年 11
月 10 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 13,300.00 万元。
注 7：2020 年 12 月 28 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额为 10,000
万元；2022 年 10 月 27 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 11,233 万元。
注 8:2020 年 6 月 30 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额为 6,000 万元；
2022 年 1 月 18 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 9,200 万元。
注 9：2020 年 7 月 13 日，合同双方签订了《建设工程施工合同》，合同金额为 6,300 万
元；2023 年 1 月，合同双方对工程进行结算，合同金额增加至 8400 万元。
6、 销售合同
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司目前正
在履行的销售金额为 5,000 万元以上（含 5,000 万元）的销售合同如下：
合同造价
序号 销售方 采购方 合同名称 合同签订日
（万元）
永丰县生活垃圾焚烧发电项目 2019/03
1 伟明设备 永丰公司 16,300
成套设备及服务合同 [注 1]
东明生活垃圾焚烧发电项目设
2 伟明设备 东明科环 2019/10/24 12,300
计、采购（EP）项目合同
遂昌县生活垃圾焚烧发电项目
3 伟明设备 伟明环保 2020/05/14 8,870
一期工程设备采购及服务合同
磐安县生活垃圾焚烧发电项目 2020/06/19
4 伟明设备 磐安公司 8,260
成套设备及安装调试合同 [注 2]
澄江县生活垃圾焚烧发电项目
5 伟明设备 澄江公司 2020/08/18 7,900
成套设备及安装调试合同
秦皇岛西部生活垃圾焚烧发电
6 伟明设备 秦皇岛公司 2020/08/18 20,480
项目成套设备采购合同
富锦市生活垃圾焚烧发电项目
7 伟明设备 富锦公司 2020/08/18 9,200
成套设备采购合同
东阳伟明餐厨再生资源有限公
东阳餐厨公
8 温州嘉伟 司项目餐厨设备材料及配套安 2020/11/24 9,125
司
装承包合同
蛟河市固废综合处理项目设备
9 伟明设备 蛟河公司 2021/01/05 8,480
销售合同
罗甸县生活垃圾焚烧发电工程
10 伟明设备 罗甸公司 2021/02/19 12,650
设备销售合同
宁都县生活垃圾焚烧发电项目
11 伟明设备 宁都公司 2020/11/30 18,430
设备采购合同
昌黎县生活垃圾焚烧发电工程
12 伟明设备 昌黎公司 2022/06/01 15,040
设备销售合同
武平县生活垃圾焚烧发电 PPP
13 伟明设备 武平公司 2021/01/05 6,635
项目设备销售合同
安福县生活垃圾焚烧发电项目
14 伟明设备 安福公司 2021/11/15 13,450
成套设备采购合同
东阳市生活垃圾焚烧发电项目
15 伟明设备 东阳公司 2021/11/15 45,090
成套设备采购合同
永康市垃圾焚烧发电厂扩容工
16 伟明设备 永康公司 2021/06/23 13,300
程设备销售合同
6-17-7-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
蒙阴县生活垃圾焚烧发电项目
17 伟明设备 蒙阴公司 2020/01/08 12,200
成套设备采购合同
闽清县生活垃圾焚烧发电项目
18 伟明设备 闽清公司 2020/01/08 9,430
成套设备采购合同
婺源县生活垃圾焚烧发电项目 2020/06/24
19 伟明设备 婺源公司 9,239
成套设备及安装调试合同 [注 3]
双鸭山生活垃圾焚烧发电项目
20 伟明设备 双鸭山公司 2020/08/18 18,400
成套设备采购合同
福建华立公 浦城县生活垃圾焚烧处理及垃
21 伟明设备 2021/10/21 12,200
司 圾发电厂项目设备销售合同
嘉禾县生活垃圾焚烧发电项目
22 伟明设备 嘉禾公司 2021/11/15 13,350
设备销售合同
盛运科技工 凯里生活垃圾焚烧发电项目设
23 伟明设备 2022/09/14 12,500
程 备销售合同
卢龙县生活垃圾无害化处理及 2021/06/20
24 伟明设备 卢龙公司 10,680
焚烧发电项目设备销售合同 [注 4]
陇南市武都区生活垃圾焚烧发
25 伟明设备 陇南公司 2022/05/26 12,080
电项目设备销售合同
凯里生活垃圾焚烧发电项目（二
26 盛运科技工程 凯里盛运 2022/11/07 12,800
期）设备销售合同
注 1：2020 年 9 月 19 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 16,300 万元。
注 2：2020 年 8 月 18 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 8,260 万元。
注 3：2020 年 8 月，双方签订补充协议，合同金额调整为 9,239 万元。
注 4：2022 年 5 月 26 日，双方签订补充协议，合同金额增加至 11,710 万元。
7、 电力业务协议
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，伟明环保及其控股子公司正在
履行的电力业务协议如下：
序号 售电方 购电方 协议名称 合同签订日
国网浙江省电力有限
1 伟明环保 非省统调电厂购售电合同 2021/10/28
公司温州供电公司
国网浙江省电力有限
2 温州公司 非省统调电厂购售电合同 2021/10/28
公司温州供电公司
国网浙江省电力有限
3 永强公司 非省统调电厂购售电合同 2018/04/12
公司温州供电公司
4 昆山公司 江苏省电力有限公司 购售电合同 2017/12/28
国网浙江省电力有限
5 临海公司 购售电合同（一期） 2020/04/20
公司台州供电公司
国网浙江省电力有限
6 临海公司 购售电合同（二期） 2021/12/27
公司台州供电公司
国网浙江瑞安市供电
7 瑞安公司 非省统调电厂购售电合同 2019/03/26
有限责任公司
国网浙江省电力有限
8 海滨公司 非省统购电厂购售电合同 2018/11/03
公司温州供电公司
9 永康公司 国网浙江永康市供电 非省统调电厂购售电合同 2019/08/01
6-17-7-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
有限公司
国网浙江嘉善县供电
10 嘉善公司 购售电合同（一期、二期） 2021/11/25
有限公司
国网浙江省电力有限
11 苍南公司 非省统调电厂购售电合同 2021/01/31
公司温州供电公司
国网浙江省电力有限
12 玉苍公司 非省统调电厂购售电合同 2021/01/31
公司温州供电公司
国网浙江武义县供电
13 武义公司 购售电合同 2021/12
有限公司
国网安徽省电力有限
14 界首公司 购售电合同 2021/01/28
公司
国网江西省电力有限
15 奉新公司 购售电合同 2022/02/25
公司宜春供电分公司
国网浙江省电力有限
16 瓯海公司 非省统调电厂购售电合同 2020/12
公司温州供电公司
国网浙江省电力有限
17 文成公司 非省统调电厂购售电合同 2021/07/14
公司文成县供电公司
国网浙江玉环市供电
18 玉环嘉伟 非省统调电厂购售电合同 2022/09/07
有限公司
国网浙江玉环市供电
19 玉环公司 非省统调电厂购售电合同 2022/07/13
有限公司
国网浙江省电力有限
20 龙湾公司 非省统调电厂购售电合同 2021/08/25
公司温州供电公司
国网江西省电力有限
21 婺源公司 公司婺源县供电分公 购售电合同 2021/11/27
司
国网江西省电力有限
22 安福公司 购售电合同 2022/11/23
公司吉安供电分公司
国网山东省电力公司
23 蒙阴公司 购售电合同 2021/06/30
临沂供电公司
福建华立 国网福建省电力有限
24 购售电合同 2022/09/16
公司 公司浦城县供电公司
国网江西省电力有限
25 永丰公司 购售电合同 2021/12/20
公司吉安供电分公司
云南电网有限责任公 伟明垃圾焚烧发电厂购售电
26 澄江公司 2022/09/28
司 合同
国网江西省电力有限
27 万年公司 生物质发电购售电合同 2022/01
公司上饶供电公司
国网山东省电力公司
28 宁阳盛运 购售电合同 2020/12/31
泰安供电公司
国网安徽省电力有限
29 桐城盛运 购售电合同 2020/12/24
公司
国网山东省电力公司
30 招远盛运 购售电合同 2017/09/30
烟台供电公司
31 榆林公司 榆林供电局 临时购售电合同 2020/06/12
宁晋嘉伟 国网河北省电力有限
32 2021 年度临时购售电合同 2021/07/17
公司 公司
33 磐安公司 国网浙江省电力有限 非省统调电厂购售电合同 2021/10/14
6-17-7-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司磐安县供电公司
国网浙江省电力有限
34 龙泉公司 购售电合同 2021/11/18
公司龙泉市供电公司
国网江西省电力有限
35 樟树公司 公司樟树市供电分公 购售电合同 2022/01/01
司
国网江西省电力有限
36 宁都公司 购售电合同 2022/06/06
公司赣州供电分公司
国网福建省电力有限
37 闽清公司 购售电合同 2022/07
公司闽清县供电公司
秦皇岛公 国网冀北电力有限公
38 购售电合同 2022/09/02
司 司秦皇岛供电公司
云南电网有限责任公
39 澄江公司 购售电合同 2022/09/28
司
国网浙江省电力有限
40 东阳公司 购售电合同 2022/11/23
公司金华供电公司
国网湖南省电力有限
41 嘉禾公司 购售电合同 2022/11
公司嘉禾供电分公司
本所律师核查后确认，上述重大合同均为发行人及其控制的公司与合同对方
所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据伟明环保的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
根据发行人 2022 年年度报告、发行人的说明并经本所律师核查，除已在律
师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据发行人 2022 年审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
账面余额为 6,535.04 万元（合并报表口径）。其中金额较大的其他应收款情况如
下：
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
金赛隆（上海）实业有限公司 其他 2,422.24
6-17-7-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
单位名称 款项性质 账面余额（万元）
淮安中科环保电力有限公司（预重整管理人） 保证金 1,000.00
陕西信辰实业有限公司 其他 906.36
温州市生态环境局瑞安分局 排污权 471.98
李志丹 其他 396.82
合计 - 5,197.40
2、其他应付款
根据发行人 2022 年度财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付
款账面余额为 13,691.67 万元（合并报表口径），公司的其他应付款主要为保证
金、押金个人往来、应付收购款和第三方借款，具体情况如下：
项目 账面余额（万元）
保证金、押金 5,622.95
个人往来、五险一金 623.77
应付收购款 45.60
第三方借款 2,961.15
子公司盛运环保应付第三方款项 3,059.66
其他 1,378.54
合计 13,691.67
公司其他应付款中：（1）保证金、押金主要为公司收取供应商的履约、投
标等各项保证金；（2）个人往来、五险一金主要为各期末公司未支付员工的往
来款及公司为员工代缴部分五险一金；（3）截至 2021 年末，应付收购款为公司
收购闽清公司少数股权和江山餐厨股权尚未支付的款项；截至 2022 年末，应付
收购款为公司收购江山餐厨股权尚未支付的款项；（4）限制性股票回购义务系
公司 2017 年度实施限制性股票激励计划所产生的回购义务，截至 2022 年末，公
司限制性股票已全部解锁或完成回购注销；（5）第三方借款包括：①公司向子
公司宁晋嘉伟公司借款，少数股东向宁晋嘉伟公司按持股份额同比例借款而形
成；②中环智慧向无关联单位借款；③公司向子公司伟明新加坡借款，少数股东
向伟明新加坡按持股份额同比例借款而形成；④将国源环保纳入合并范围而形
成。
6-17-7-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常
的经营管理活动产生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立等事项。期间内，除
A 股市场日常交易外，发行人的注册资本和演变情况未发生变化。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项
根据发行人的股东大会和董事会决议、报告期《审计报告》、发行人最近三
年的《审计报告》、发行人的长期股权投资明细及相关公告，并经本所律师核查
后确认，发行人在报告期内不存在构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组
的收购或出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，发行人不存在拟进行的可能
构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人未修
改公司章程。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》系按照当时有效的中
国证监会《上市公司章程指引》的规定起草和修订，条款齐全、内容完备，符合
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人的组织机构及股东大会、董事会、监事会议
事规则未发生变化。发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集
召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他
相关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
6-17-7-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）主要适用的税（费）种和税率
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（一）主要适用
的税（费）种和税率”中详细披露了发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种
和税率。经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税
率未发生变化。
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的上述税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（一）主要适用
的税（费）种和税率”中详细披露了发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
根据发行人最近三年《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股
子公司享有的主要税收优惠未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人及控股子公司报告期内所享受的主要税收优惠
政策符合相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有
效。
（三）报告期内享受的主要政府补助
本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务/（三）报告期内
享受的财政补贴”中详细披露了 2020 年度、2021 年度发行人及其控股子公司享受
的财政补贴。根据立信会计师出具的《审计报告》、发行人的说明及本所律师核
查，2022 年度发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴补充披露如下：
1、与资产相关的政府补助
主体 补助项目 金额 拨款依据
上网线路补 2010 年 4 月共计收到 7,318,624.50
昆山 昆山城市综合管理处与昆山公
偿费 元， 2019 年度摊销 301,148.88 元；
公司 司签订的 BOT 协议
2020 年度摊销 301,148.88 元；2021
6-17-7-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年度摊销 301,148.88 元；2022 年度
摊销 301,148.88 元
《浙江省发改委、经信委关于伟
新增中央投 2009 年 11 月起共计收到
明环保设备有限公司年产 12 套
资重点产业 5,960,000.00 元，2019 年度摊销
垃圾焚烧炉排、烟气处理系统和
伟明 振兴和技术 266,253.84 元；2020 年度摊销
自动化控制系统项目新增中央
设备 改造项目专 266,253.84 元；2021 年度摊销
投资重点产业振兴和技术改造
项资金 266,253.84 元；2022 年度摊销
专项资金申请报告的批复》（浙
266,253.84 元
发改产业〔2009〕394 号）
《国家发展改革委关于下达城
镇污水垃圾处理设施及污水管
网工程项目 2012 年中央预算内
投资计划的通知》（国家发展和
改革委员会文件发改投资
永康公司垃 2012 年 6 月起共计收到 〔2012〕533 号）、《转发国家
圾处理设施 15,000,000.00 元，2019 年度摊销 发展改革委关于下达城镇污水
永康 中央预算内 1,235,285.81 元；2020 年度摊销 垃圾处理设施及污水管网工程
公司 基建支岀财 1,235,285.81 元；2021 年度摊销 项目 2012 年中央预算内投资计
政补助 1,235,285.81 元；2022 年度摊销 划的通知》（浙江省发展和改革
1,235,285.81 元 委员会 浙发改投资〔2012〕333
号）、浙江省财政厅文件《关于
下达 2012 年城镇污水垃圾处理
设施及污水管网工程项目中央
基建投资预算的通知》（浙财建
〔2012〕96 号）
《省发改委关于转发国家发展
改革委下达城镇污水垃圾处理
设施及污水管网工程项目 2010
年第二批中央预算内投资计划
2011 年 7 月起共计收到 的通知》（浙发改投资〔2010〕
16,000,000.00 元，2019 年度摊销 676 号）、《关于下达城镇污水
垃圾处理设
瑞安 724,528.32 元；2020 年度摊销 垃圾处理设施及污水管网工程
施（第二批）
公司 724,528.32 元；2021 年度摊销 项目 2010 年第二批中央预算内
项目补助
724,528.32 元；2022 年度摊销 投资计划的通知》（发改投资
724,528.32 元 〔2010〕1456 号）、《关于下达
2010 年城镇污水垃圾处理设施
及污水管网工程项目（第二批）
中央预算内基建支出预算的通
知》（浙财建〔2010〕184 号）
2011 年 3 月起共计收到 5,000,000.00
元， 2019 年度摊销 176,470.60 元； 玉环公司与玉环县人民政府签
玉环 垃圾堆场改
2020 年度摊销 176,470.60 元；2021 订的 BOT 特许经营权之补充协
公司 造工程补助
年度摊销 176,470.60 元；2022 年度 议
摊销 132,352.95 元
2011 年 9 月起共计收到
《关于下达 2011 年城镇污水垃
30,000,000.00 元，2019 年度摊销
垃圾处理设 圾处理设施及污水管网工程项
玉环 1,058,823.56 元，2020 年度摊销
施（第一批） 目（第一批）中央预算内基建支
公司 1,058,823.56 元；2021 年度摊销
补助资金 出预算的通知》（浙财建〔2011〕
1,235,294.16 元；2022 年度摊销
178 号）
1,235,294.16 元
6-17-7-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《浙江省财政厅浙江省住房和
城乡建设厅关于下达 2014 年省
城镇污水垃 2015 年 3、4 月起共计收到 级城乡生活垃圾处理设施建设
圾处理设施 40,000,000.00 元，2019 年度摊销 专项资金的通知》（浙财建
嘉善 及污水管网 1,495,327.08 元；2020 年度摊销 〔2014〕202 号）、《国家发展
公司 工程项目专 1,275,700.92 元；2021 年度摊销 改革委关于下达城镇污水垃圾
项、补助资 1,275,700.92 元；2022 年度摊销 处理设施及污水管网工程项目
金 1,275,700.92 元 2014 年中央预算内投资计划（第
二批）的通知》（发改投资〔2014〕
1456 号）
城镇污水垃 2015 年 11 月起共计收到
圾处理设施 12,000,000.00 元，2019 年度摊销 《关于下达 2015 年城镇污水垃
龙湾 及污水管网 481,605.00 元；2020 年度摊销 圾处理设施及污水管网工程项
公司 工程项目 481,605.00 元；2021 年度摊销 目（第二批）中央基建投资预算
（第二批） 481,605.00 元；2022 年度摊销 的通知》（浙财建〔2015〕118
补助资金 481,605.00 元 号）
2016 年 9 月起共计收到 《浙江省财政厅关于下达 2016
城镇污水垃
20,000,000.00 元，2019 年度摊销 年城镇污水垃圾处理设施及污
圾处理设施
龙湾 802,675.00 元；2020 年度摊销 水管网工程项目中央基建投资
及污水管网
公司 802,675.00 元；2021 年度摊销 预算的通知》（浙财建〔2016〕
工程项目补
802,675.00 元；2022 年度摊销 51 号）
助资金
802,675.00 元
2017 年 10 月起共计收到
《省发展改革委关于分解下达
城镇污水垃 11,000,000.00 元，2019 年度摊销
城镇污水垃圾处理设施及污水
武义 圾处理设施 415,094.28 元；2020 年度摊销
管网工程项目 2017 年中央预算
公司 及污水管网 415,094.28 元；2021 年度摊销
内投资计划的通知》（浙发改投
工程项目 415,094.28 元；2022 年度摊销
资〔2017〕243 号 ）
415,094.28 元
《关于提前下达 2017 年省发展
与改革专项资金（第一批）的通
2017 年 5 月起共计收到 3,140,000.00 知》（浙财建〔2016〕157 号）、
省级餐厨垃
温州 元，2019 年度摊销 128,163.27 元； 温州市发展和改革委员会《关于
圾试点城市
餐厨 2020 年度摊销 128,163.27 元；2021 要求协助拨付 2017 年省发展与
项目补助资
公司 年度摊销 128,163.27 元；2022 年度 改革专项资金（第一批）的函》
金（第一批）
摊销 128,163.27 元 《关于转拨省级餐厨垃圾试点
城市项目补助资金（第一批）的
通知》（温鹿发改〔2017〕22 号）
2018 年 12 月起共计收到 800,000.00
2018 年度龙 元，2019 年度摊销 34,782.60 元；2020 《关于发放 2016 年和 2017 年度
永强
湾区技改补 年度摊销 34,782.60 元；2021 年度摊 龙湾区技改补助资金的通知》
公司
助资金 销 34,782.60 元；2022 年度摊销 （温龙经信〔2018〕93 号）
34,782.60 元
2019 年 7 月起共计收到 3,920,000.00 《中共万年县委 万年县人民政
元，2019 年度摊销 40,000.02 元；2020 府关于印发<主攻工业、决战园
万年
土地金奖励 年度摊销 80,000.02 元；2021 年度摊 区，推进工业强县的实施意见
公司
销 80,000.02 元；2022 年度摊销金额 （试行）>的通知》（万发〔2016〕
80,000.04 元 8 号）
2018 年度龙 2019 年 9 月收到 2,937,600.00 元， 《关于发放 2018 年度龙湾区技
永强
湾区技改补 2019 年摊销 44,009.20 元；2020 年摊 改补助资金的通知》（温龙经信
公司
助资金 销 132,027.60 元；2021 年度摊销 〔2019〕64 号）
6-17-7-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
132,027.6 元；2022 年度摊销
132,027.6 元
《浙江省财政厅关于下达城镇
2019 年收到 10,592,592.56 元，2020
苍南伟明摊 污水垃圾处理设施及污水管网
苍南 年度摊销 407,407.44 元；2021 年度
销中央补助 工程项目 2017 年中央基建投资
公司 摊销 407,407.44 元；2022 年度摊销
资金摊销 预算的通知》（浙财建[2017]44
金额 407,407.44 元
号）
2017 年餐厨
垃圾资源化 2018 年收到 3,950,000.00 元，2019 《关于下达 2017 年餐厨垃圾资
江山
综合利用和 年摊销 0 元；2020 年摊销 0 元；2021 源化综合利用和无害化处置示
餐厨
无害化处置 年度摊销 789,999.96 元；2022 年度 范项目资金的通知》（江财建
公司
示范项目资 摊销 789,999.96 元 [2018]266 号）
金
2021 年 3 月收到 912,621.36 元，2021 《关于印发昆山市环境保护专
昆山 VOC 设备
年度摊销 87,378.64 元；2022 年度摊 项资金管理办法实施细则的通
公司 补助
销 116,504.88 元 知》（昆环[2019]107 号）
《玉环市发展和改革局玉环市
2021 年 4 月收到 738,601.82 元，2021
玉环 循环经济发 财政局关于下达我市 2020 年循
年度摊销 11,398.18 元；2022 年度摊
嘉伟 展专项资金 环经济发展专项资金计划的通
销 27,355.68 元
知》（玉发改[2020]42 号）
温州 餐厨垃圾资 2021 年 10 月收到 2,490,923.08 元； 《关于要求分配 2021 年省发展
餐厨 源利用处置 2021 年度摊销 29,076.92 元；2022 年 与改革专项资金的函》（温发改
公司 试验补助 度摊销 116,307.72 元 函[2021]1 号）
《温州市财政局温州市住房和
2020 年 1 月收到 15,000,000.00 元， 城乡建设委员会关于下达 2016
龙湾 垃圾焚烧发
2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 年部分省级住房与城市建设专
公司 电扩建项目
1,000,000.00 元 项资金的通知》（温财建[2016]47
号）
江西省发展
改革委关于
下达生态文 《江西省发展改革委关于下达
2020 年 12 月收到 5,430,000.00 元，
婺源 明建设专项 生态文明建设专项 2020 年中央
2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销
公司 2020 年中央 预算内投资计划（第一批）的通
248,875.00 元
预算内投资 知》（赣发改环资[2020]598 号）
计划（第一
批）
土地扶助的 2021 年 11 月收到 865,350.00 元，
婺源 《婺源县人民政府办公室抄告
基础设施扶 2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销
公司 单》（婺府办朱字[2021]446 号）
持资金 16,355.46 元
《黑龙江省财政厅关于下达小
双鸭 2019 年 10 月收到 9,000,000.00 元， 兴安岭-三江平原山水林田湖草
垃圾焚烧发
山公 2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 生态保护修复工程试点项目省
电厂专项款
司 0元 级配套资金预算的通知》（黑财
指（资环）[2019]217 号）
《黑龙江省财政厅关于下达小
双鸭山市生
双鸭 2020 年 11 月收到 5,810,000.00 元， 兴安岭-三江平原山水林田湖草
活垃圾焚烧
山公 2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 生态保护修复工程试点中央补
发电工程补
司 0元 助资金预算的通知》（黑财指
助资金
（建）[2019]160 号）
6-17-7-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《关于转发下达我市污染治理
蒙阴县新能
2021 年 12 月收到 17,500,000.00 元， 和节能减碳专项（污染治理方
蒙阴 源环保垃圾
2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 向）2021 年中央预算内投资计划
公司 焚烧发电项
802,083.33 元 的通知》（临发改投资[2021]197
目
号）
《东阳市财政局东阳市发展和
东阳项目 21 2021 年 12 月收到 17,500,000.00 元， 改革局关于下达 2021 年污染治
东阳
年中央预算 2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 理和节能减碳专项（污染治理方
公司
补助资金 603,448.31 元 向）中央基建投资资金的通知》
（东财建[2021]48 号）
《榆林市工业和信息化局榆林
市财政局关于下达 2020 年陕西
榆林绿能中 2020 年 12 月收到 2,000,000.00 元，
榆林 省第一批中小企业技术改造专
小企业技改 2021 年度摊销 0 元；2022 年度摊销
公司 项奖励资金 1000 万元（含）以
专项奖励 71,428.57 元
上项目计划的通知》（榆政工信
发[2020]180 号）
PPP 示范项 《延安市财政局关于下达 PPP 示
国锦 2021 年收到 3,179,830.00 元，2021
目中央以奖 范项目中央以奖代补资金的通
环保 年度摊销 0 元；2022 年度摊销 0 元
代补资金 知》（延财办建[2019]679 号）
《关于下达污染治理和节能减
宁晋 2021 年收到 19,500,000.00 元，2021
21 年中央预 碳专项（污染治理方向）2021 年
嘉伟 年度摊销 0 元；2022 年度摊销
算补助资金 中央预算内投资计划的通知》
公司 812,500 元
（邢发改投资[2021]60 号）
《关于转下达污染治理和节能
福建 2021 年中央
2022 年收到 17,500,000.00 元，2022 减碳专项（污染治理方向）2021
华立 预算内投资
年度摊销 0 元 年中央预算内投资计划的通知》
公司 计划补助
（南发改投资[2021]22 号）
《开展部分 2021 年度中央预算
污染治理和 内投资和省基建投资项目资金
宁都 2022 年收到 20,000,000.00 元，2022
节能减碳专 规范管理专项评估督导工作方
公司 年度摊销 117,302.00 元
项资金 案的通知》（赣发改办财审
[2022]61 号）
东阳市餐厨
垃圾生态处 《东阳市财政局关于下达 2022
东阳 理中心项目 2022 年收到 8,000,000.00 元，2022 年度省级住房与城市建设专项
公司 省级住房与 年度摊销 0 元 资金补助的通知》（东建局
城市建设专 [2022]18 号）
项资金补助
2、与收益相关的政府补助
2022 年度，发行人收到的与收益相关的 10 万元以上政府补助情况如下：
与收益相关的政府补助
享受主体 补助项目 金额（元） 拨款依据
2022 年度
瓯海公司、玉环公司、玉苍 《关于完善资源综合利用增值税
增值税返
公司、苍南公司、成都中智 68,279,263.97 政策的公告》（财税[2021]年第
还
公司、仁寿中环公司、永强 40 号）、《关于印发<资源综合
6-17-7-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
公司、龙湾公司、瑞安公司、 利用产品和劳务增值税优惠目
伟明设备、温州餐厨公司、 录>的通知》（财税[2015]78 号）、
昆山公司、嘉善公司、伟明 《关于促进服务业领域困难行业
环保、温州公司、温州中智、 纾困发展有关增值税政策的公
永康公司、桐城盛运、温州 告》（财政部 税务总局公告 2022
环卫公司 年第 11 号）
2020 年度 《关于全面加快科技创新推动工
温州嘉伟 研发费用 466,279.10 业经济高质量发展的若干政策意
补助 见》（温政发[2020]13 号）
《关于构建“1+5+16”产业政策
地方贡献 体系推动经济高质量发展的意见
温州嘉伟 13,635,484.42
返还 （修订版）》（瓯委改发[2021]3
号）
高新技术 《温州市科学技术局关于申报兑
永强公司 企业认定 200,000.00 现 2022 年高新技术产业（资格定
奖励 补类）部分政策的通知》
《中华人民共和国房产税暂行条
2021 年房
瑞安公司 688,980.30 例》（国发[1986]90 号第六条、
产税
纳税人减免税备案登记表）
高新技术
《瑞安市支持科技创新的若干政
瑞安公司 企业认定 200,000.00
策意见》（瑞政发[2019]139 号）
奖励
《杨浦区产业发展指导目录（试
上海伟明 项目资助 129,000.00
行）》（杨府办发[2014]92 号）
2021 年产
《龙湾区“一事一议”奖励》（温
伟明设备 业政策补 15,000,000.00
龙政发[2020]26 号）
助
高新技术 《关于高质量推进国家自主创新
伟明设备 企业认定 200,000.00 示范区建设的若干政策（试行）
补助 的通知》（温政办[2018]123 号）
《杨浦区产业发展指导目录（试
上海嘉伟 项目资助 690,000.00
行）》（杨府办发[2014]92 号）
《中华人民共和国个人所得税
法》第十七条规定:对扣缴义务人
伟明环保 个税返还 221,868.45
按照所扣缴的税款,付给百分之
二的手续费。
2022 年上
半年博士 《关于印发温州市博士后工作经
伟明环保 后工作站 250,000.00 费使用管理实施细则（试行）的
建站资助 通知》（温人社发[2020]124 号）
费
2022 年上
半年博士 《关于印发温州市博士后工作经
伟明环保 后工作站 100,000.00 费使用管理实施细则（试行）的
建站日常 通知》（温人社发[2020]124 号）
经费
收企业技 《全面加快科技创新推动工业经
温州公司 改项目奖 927,424.78 济高质量发展的若干政策意见》
励 （温政发[2020]13 号）
6-17-7-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2022 年上
《关于全面加快科技创新推动工
半年高新
温州公司 200,000.00 业经济高质量发展的若干政策意
技术企业
见》（温政发[2020]13 号）
认定奖励
高校毕业
《浙江省就业补助资金管理办
永康公司 生社保补 118,855.81
法》（浙财社[2019]40 号）
贴
温州市科学技术局《关于开展
研发费用
永强公司 332,343.51 2021 年度企业研发费用补助申
补贴
报工作的通知》
温州市科学技术局《关于开展
研发费用
龙湾公司 525,790.00 2021 年度企业研发费用补助申
补贴
报工作的通知》
温州市科学技术局《关于开展
研发费用
伟明设备 1,852,503.00 2021 年度企业研发费用补助申
补贴
报工作的通知》
温州市科学技术局《关于开展
研发费用
温州公司 436,303.16 2021 年度企业研发费用补助申
补贴
报工作的通知》
《关于城镇土地使用税困难减免
城镇土地
税管理有关事项的公告》（浙江
龙泉公司 使用税返 279,696.00
省地方税务局公告 2014 年第 18
还
号）
吸收高校 《关于印发<招引高校毕业生
毕业生就 “510+行动计划”就业补贴操作
伟明设备 127,973.04
业社保补 办法>等 9 个操作办法的通知》
贴 （温人社发[2022]45 号）
《关于印发瑞安市支持企业留工
海滨公司 稳岗补贴 100,000.00 稳岗促生产工作方案的通知》（瑞
防办[2021]106 号）
《关于下达 2021 年在线监控运
在线监控
武义公司 130,000.00 维补助的通知》（金武环[2022]27
运维补助
号）
《关于印发万年县节水型企业创
节水企业
万年公司 100,000.00 建工作实施方案的通知》（万工
奖励
信发[2020]1 号）
《关于下达昆山市高新技术企业
高新技术
昆山公司 100,000.00 奖励经费的通知》（昆科字
企业奖励
[2022]51 号）
龙港市人民政府关于印发《关于
持续生产 加快推进实体经济高质量发展的
苍南公司 100,000.00
奖补 若干政策》的通知（龙政发
[2021]34 号）
《温州市人民政府办公室关于印
发温州市支持企业留员工稳岗位
持续生产
温州公司 100,000.00 促生产全力抓好“开门红”的十
奖补
条措施的通知》（温政办[2021]85
号）
科创型企 温州市科学技术局《关于开展
伟明设备 200,000.00
业贷款贴 2022 年降低科创型企业融资成
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
息 本贷款贴息补助申报工作的通
知》
《加快推进工业经济高质量发展
一事一议
伟明设备 9,244,496.00 的若干政策意见》（温龙政发
奖励
[2020]26 号）
发明专利 《关于公布 2021 年温州市发明
伟明设备 产业化项 100,000.00 专利产业化项目实施完成奖励名
目奖励 单的通知》（温科管[2022]21 号）
《关于调整省级资源循环利用示
资源循环
永康公司 100,000.00 范城市试点专项资金补助项目的
利用补助
通知》（永发改[2022]64 号）
《关于构建“1+5+16”产业政策
企业培育
温州嘉伟 100,000.00 体系推动经济高质量发展的意
奖励
见》（瓯委改发[2021]3 号）
收企业技 《全面加快科技创新推动工业经
温州公司 改项目奖 100,000.00 济高质量发展的若干政策意见》
励 （温政发[2020]13 号）
战略性新 温州市人民政府《关于全面加快
温州嘉伟 兴企业奖 100,000.00 科技创新推动工业经济高质量发
励 展的若干政策意见》
合计 115,436,261.54 -
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司享受的上述政府补助均取得了
政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况及税务处罚
根据发行人及其重要子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师通过
税务部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，报告期内发行人及
其控股子公司不存在因违反税收相关法律法规而被税务部门罚款 1 万元以上的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、排污许可
经本所律师核查，期间内，伟明环保及其控股子公司新增的排污许可证如下：
序 持证 颁发主
证书名称 许可证编号 有效期限
号 人 体
温州市
伟明 排污许可
1 91330000734522019A001V 生态环 2022/12/10-2027/12/09
环保 证
境局
阜阳市
界首 排污许可
2 91341282MA2MXFXCX5001V 生态环 2022/12/24-2027/12/23
公司 证
境局
6-17-7-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 持证 颁发主
证书名称 许可证编号 有效期限
号 人 体
金华市
武义 排污许可
3 91330723307697842F001V 生态环 2022/11/30-2027/11/29
公司 证
境局
温州市
海滨 排污许可
4 91330381MA287KX51E001Q 生态环 2022/11/29-2027/11/28
公司 证
境局
温州市
瑞安 排污许可
5 91330381693639148H001U 生态环 2022/11/28-2027/11/27
公司 证
境局
上饶市
万年 排污许可
6 91361129MA35Q4T47R001U 生态环 2022/11/28-2027/11/27
公司 证
境局
台州市
玉环 排污许可
7 91331021557532821H001U 生态环 2022/11/22-2027/11/21
公司 证
境局
台州市
临海 排污许可
8 913310826702921021001C 生态环 2022/11/21-2027/11/20
公司 证
境局
温州市
温州 排污许可
9 91330300692364816T001V 生态环 2022/12/10-2027/12/09
公司 证
境局
苏州市
昆山 排污许可
10 913205837746935416001V 生态环 2022/12/24-2027/12/23
公司 证
境局
宜春市
樟树 排污许可
11 91360982MA369K2396001V 生态环 2023/04/15-2028/04/14
公司 证
境局
嘉兴市
嘉善 排污许可
12 91330421055502905D001V 生态环 2023/02/24-2028/02/23
公司 证
境局
泰安市
宁阳 排污许可 生态环
13 91370921328344974J001V 2022/12/15-2027/12/14
盛运 证 境局宁
阳分局
烟台市
招远 排污许可
14 91370685076988123B001V 生态环 2022/12/22-2027/12/21
盛运 证
境局
郴州市
嘉禾 排污许可
15 91431024MA4QR3BH27001V 生态环 2022/11/04-2027/11/03
公司 证
境局
龙岩市
武平 排污许可 武平生
16 91350824MA3583CB5K001V 2023/03/10-2028/03/09
公司 证 态环境
局
双鸭 双鸭山
排污许可
17 山公 91230500MA1B9F7G4K001V 市生态 2023/01/06-2028/01/05
证
司 环境局
6-17-7-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 持证 颁发主
证书名称 许可证编号 有效期限
号 人 体
秦皇岛
卢龙 排污许可
18 91130324MA0FD5670T001V 市行政 2023/04/20-2028/04/19
公司 证
审批局
2、环境管理体系认证
经本所律师审查，期间内，伟明环保及其控股子公司新增的主要环境管理体
系认证证书如下：
序号 持有人 颁证机构 认证标准 认证范围 有效期至
垃圾发电的运行管
昆山公 华信创（北京）认 GB/T 24001-2016/ISO
1 理所涉及的环境管 2025/08/31
司 证中心有限公司 14001:2015
理活动
生活垃圾焚烧发电
永丰公 华夏认证中心有限 GB/T 24001-2016/ISO
2 的生产运行及相关 2026/04/17
司 公司 14001:2015
管理活动
3、伟明环保在环境保护方面合规性
本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了报告期内发行人及其控股子公司存在的处罚金额 1 万元
以上环保处罚。根据发行人部分重要子公司所在地环保部门出具的《证明》以及
本所律师通过环保部门网络公开信息、发行人营业外支出明细等方式查询，自
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司未受到环境保护
方面的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、质量管理体系认证
经本所律师审查，期间内，伟明环保及其控股子公司新增的主要质量管理体
系认证证书如下：
序
持证人 认证机构 认证标准 认证范围 有效期至
号
新标元认证
GB/T 19001-2016/ 许可范围内的生活垃圾
1 昆山公司 （上海）有限 2026/01/12
ISO 9001：2015 焚烧发电
公司
2、主要质量技术标准
经本所律师核查，期间内，伟明环保及其控股子公司适用的主要质量和技术
标准未发生变化。
3、伟明环保产品质量和技术监督、特种设备安全监管的合规性
6-17-7-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了报告期内发行人其他非重要子公司受到的质监处罚。
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、审阅公司营业外支出明细、
取得发行人及其重要子公司所在地市场监督管理部门出具的证明等方式核查，自
2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司，不存在因产品
质量和技术标准、特种设备安全管理被市场监督管理部门行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师已在《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准”中详细披露了报告期内发行人及其控股子公司受到的安全处罚。
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、审阅公司营业外支出明细、
取得发行人及其重要子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明等方式核
查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增 1
项罚款 1 万元以上的安全处罚，具体如下：
2022 年 12 月 30 日，武义县应急管理局作出（武）应急罚[2022]185 号《行
政处罚决定书》，因武义公司未在卸料平台设置统一协调管理人员，未采取技术、
管理措施，及时发现并消除事故隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第
四十八条，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零四条，武义县应急管理
局对武义公司处以 5 万元的罚款。
根据武义县应急管理局发布的事故调查报告，该事故为第三方环境服务公司
的垃圾清运车在武义公司进行垃圾倾倒作业时，垃圾清运自卸车在车厢后翻升高
过程中，由于垃圾卡滞未能从车斗内滑落，车辆前后重量不平衡，驾驶室向上抬
起，与上方门梁发生碰撞并受挤压变形，造成驾驶人员 1 人死亡。第三方环境服
务公司已与死者家属就民事赔偿协议达成一致，该起事故善后赔偿工作已妥善处
理。同时，武义公司已根据应急管理主管部门的要求在卸料平台加设现场管理人
员，改进了卸料平台作业条件，增加了安全防护措施，制定了一套切实可行的安
全管理规定和操作规程，并已全额缴纳罚款。
根据武义县应急管理局发布的事故调查报告及武义县人民政府的批复确认，
该起事故为一般生产安全责任事故。2023 年 4 月 26 日，武义县应急管理局出具
书面证明，确认武义公司在 2022 年 10 月 1 日至证明出具日未发生重大安全责任
事故。
6-17-7-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上
一百万元以下的罚款”及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“
一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直
接经济损失的事故”之规定，武义公司上述安全生产事故属于一般事故，未达到
较大、重大及特别重大安全事故标准。
综上，本所律师认，武义公司的上述违法行为不属于重大违法行为，不会对
本次发行造成实质性障碍或重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”中详
细披露了发行人本次募集资金的运用情况。经本所律师核查，期间内，发行人本
次发行的募集资金的运用未发生变化。
根据发行人出具的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》、立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF10812 号《关于浙江伟明环
保股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》，截至 2022 年 12 月 31 日， 2022 年公开发行可转换公司债券已累计使用募
集资金总额 115,444.85 元。具体情况如下：
单位：万元
募集前承 募集后承 实际投资金额与
实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资
金额
额 额 金额的差额
卢龙县生活垃
卢龙县生活垃圾
圾无害化处理
无害化处理及焚 18,400.00 18,400.00 15,214.82 -3,185.18
及焚烧发电项
烧发电项目
目
昌黎县城乡静
昌黎县城乡静脉
脉产业园特许
产业园特许经营 34,700.00 34,700.00 24,495.25 -10,204.75
经营项目（一
项目（一期）
期）
罗甸县生活垃
罗甸县生活垃圾
圾焚烧发电工 23,100.00 23,100.00 21,120.61 -1,979.39
焚烧发电工程
程
蛟河市生活垃
蛟河市生活垃圾
圾焚烧发电项 19,000.00 19,000.00 9,501.61 -9,498.39
焚烧发电项目
目
武平县生活垃 武平县生活垃圾 15,600.00 15,600.00 9,448.44 -6,151.56
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
圾焚烧发电项 焚烧发电项目
目
补充流动资金 补充流动资金项
35,664.12 35,664.12 3,5664.12 0
项目 目
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”中详细披
露了发行人的业务发展目标。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发
行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁事项
根据相关主管部门出具的查询结果并经本所律师通过中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统
进行的查询以及发行人公开披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及控股
子公司不存在对本次发行造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚事项
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统、审阅公司营业外支出明细、
取得发行人及其重要子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明等方式核
查，除上述披露的事项外，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其最近三年一期主营业务收入及净利润占伟明环保主营业务收入及净利润比
例超过 5%的子公司不存在其他行政处罚事项，其他非重要子公司存在 1 项处罚
金额 1 万元以上的行政处罚，具体如下：
2022 年 10 月 28 日，温州市龙湾区综合行政执法局作出温龙综执罚决字[2022]
第 06-0173 号《行政处罚决定书》，因温州中智在温州市龙湾区瑶溪街道凤凰城
东北侧实施了未按照规定处理处置过程中产生污水的行为，违反了《城市生活垃
圾管理办法》第二十八条第（二）项，根据《城市生活垃圾管理办法》第四十五
条和《温州市综合行政执法行政处罚自由裁量权行使规定》第六点第（四）项，
龙湾区综合行政执法局对温州中智处以 4.5 万元的罚款。
经本所律师核查，温州中智已根据主管部门的要求对上述违法行为进行全面
整改，并已全额缴纳罚款。
6-17-7-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2023 年 5 月 6 日，温州市龙湾区综合行政执法局出具《证明》，确认温州中
智上述违法行为不属于重大违法违规行为，认为温州中智上述行政处罚不属于重
大行政处罚。除上述情况外，自 2022 年 10 月 1 日至《证明》出具日，温州中智
在龙湾区综合行政执法局无其他行政处罚记录。
根据《城市生活垃圾管理办法》第四十五条的规定，“城市生活垃圾经
营性处置企业不履行本办法第二十八条规定义务的，由直辖市、市、县人民政府
建设主管部门责令限期改正，并可处以 3 万元以上 10 万元以下的罚款。造成损
失的，依法承担赔偿责任。”温州中智公司所受到的处罚并非顶格处罚。2022 年
度，温州中智主营业务收入、净利润分别为 1,764.45 万元、85.58 万元占公司同
期相应指标的 0.39%、0.05%，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，“发行
人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要
影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。温州中智对发行
人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且该违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。因此，温州中智的违法行为不视为发行人
存在相关情形,且根据温州市龙湾区综合行政执法局出具的书面证明，确认温州
中智上述行政处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行造成实
质性障碍或重大不利影响。
经本所律师核查，除已披露的事项之外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（三）根据发行人公开披露信息并经本所律师检索主管部门网站以及其他网
络公开信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人现任董事长、总裁不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人公开披露信息、并经本所律师检索主管部门网站以及其他
网络公开信息，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的有关规定。发行人本次发行尚需取得上交所审核同意，并报经中国证监会
履行发行注册程序。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 首轮《反馈意见》回复更新
一、《反馈意见》之问题 1：关于本次募集资金投资项目之一高冰镍项目，
实施主体为发行人控股子公司印尼嘉曼新能源有限公司，募集资金投资向境外。
请申请人说明:（1）实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必
要性和合理性；募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股
东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构；上海璞骁股
东项奕豪、项鹏宇系发行人董事以及发行人实际控制人之一致行动人，与发行人
存在关联关系，说明上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉
曼新能源有限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，
共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司
法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性。（2） 实施主体其他股东
是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利
率），是否存在损害上市公司利益的情形。（3）募投项目是否已全部取得境外
投资的境内审批，本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》的规定；是否已取得境外关于项目审批、环境文件的审批，是
否符合境外所在国法律。（4）发行人募投项目境外用地尚未取得的,请补充披露
募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规
划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等。（5）本次发行是否符合《上市公司证券管理办法》
第十条第（二）项的规定。请保荐机构及发行人律师发表意见。
补充回复如下：
就该反馈问题，本所律师已于《补充法律意见书（一）》之“一、《反馈意见》
之问题 1”中回复。截至本补充法律意见书出具日，涉及更新的事项为：募投项目
实施主体股东出资情况及《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五
条相关规定重新核查。具体如下：
（一）实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合
理性；募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原
因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构；上海璞骁股东项奕豪、
项鹏宇系发行人董事以及发行人实际控制人之一致行动人，与发行人存在关联关
6-17-7-67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
系，说明上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有
限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，共同投资行
为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百
四十八条的规定、相关防范措施的有效性
1、实施主体的基本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理
性
（1）实施主体基本情况
高冰镍项目的实施主体为印尼嘉曼新能源有限公司（以下简称“嘉曼公司”），其
基本情况如下：
名称 印尼嘉曼新能源有限公司
授权资本 100 万美元
成立日期 2022 年 3 月 24 日
SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA K KUNINGAN
注册地址（注）
TIMUR SETIABUDI KOTA ADM. JAKARTA SELATAN DKI JAKARTA
公司性质 有色金属制造业
股东名称 持股比例
Weiming (Singapore) International Holdings Pte.Ltd.（以下简
股权结构 70.00%
称“伟明新加坡公司”）
Merit International Capital Limited（以下简称“Merit”） 30.00%
注：注册地址系印尼雅加达一地名
（2）通过嘉曼公司实施募投项目的原因、必要性和合理性
通过嘉曼公司实施募投项目的原因主要系公司与合资方Merit共同投资建设
高冰镍项目，并与Merit签订了《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍
金属4万吨（印尼）项目合资协议》。根据该协议约定，Merit与伟明新加坡公司
在印尼合资设立嘉曼公司，并在印尼当地建设并运营高冰镍项目。
通过嘉曼公司实施募投项目的必要性和合理性如下：
①全球镍资源集中化，印尼红土镍矿储量丰富
镍资源全球范围内集中化现象明显。根据美国地质调查局（USGS）的数据，
2021年全球镍储量大于9,500万吨，其中约60%是红土镍矿，分布在印尼等低纬度
地区，约40%是硫化镍矿，分布在高纬度地区。印尼作为镍储量最大的国家，镍
储量约为2,100万吨，占全球的22%，与澳大利亚、巴西、俄罗斯、古巴和菲律宾
合计占比约76%，资源较为集中。
6-17-7-68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
产量层面，印尼是全球红土镍矿近年来产量增长的主要来源。根据伍德麦肯
兹咨询公司的相关数据，2021年印尼红土镍矿产量达112万金属吨，开采体系较
为成熟，有利于本次高冰镍项目的顺利实施。
2020年1月起，印尼政府为将红土镍矿的下游产业链转移至印尼国内而开始
限制红土镍矿的出口，导致镍金属短缺，市场价格不断攀升，给下游产业带来较
大成本压力。
基于上述原因，本次募投项目之一的高冰镍项目拟于印尼新建红土镍矿冶炼
生产高冰镍产品，利用印尼国内开采的红土镍矿资源，而后将高冰镍产品出口至
国内进行销售，既可满足印尼政府关于红土镍矿开采利用的相关政策，同时解决
国内不断增加的镍产品需求。
②在印尼当地设立项目公司有利于项目的实施推进
高冰镍项目的实施地在印尼哈马黑拉岛纬达贝工业园，系镍、铬、铁矿资源
综合开发利用的产业园区，已逐步形成从上游原料镍矿开采、镍铁冶炼，到下游
镍产品深加工的完整产业链。
纬达贝工业园区现已完成土地购置逾2,000公顷，建成10万吨码头泊位两个，
5万吨泊位一个，3万吨泊位一个及一批中小泊位，另有18万吨码头在建，还建有
1,800米跑道自备机场1座，进出园区的海、陆、空通道和设施已全部齐备。工业
园区已建成发电厂、引水工程、办公生活用房、通讯交通及道路设施等基础设施，
可为入区企业提供投资、生产、生活、行政等配套服务，包括企业注册、项目审
批、园区内项目用地出让等，亦可为区内的外籍员工办理签证，协助企业招聘当
地员工，并协助区内企业完成进出口货物流程。
因此，在印尼当地设立项目公司有利于项目土地购置、厂房建设、人员招聘
以及后续生产运营，有利于高冰镍项目的实施推进。
③项目合资方 Merit 可为高冰镍项目在印尼当地的建设及运营提供支持
公司的项目合作方Merit能够调动和协调印尼纬达贝工业园区的各项资源及
事务，包括但不限于项目公司现场的土地购买、印尼当地政府相关许可证书办理
支持、施工支持、境内外人员支持、物流支持、采购支持等多方位的服务。
根据《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）
项目合资协议》，Merit在本次高冰镍项目中承担的资源协调及支持工作具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
A．统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与项目相关的印
尼相关政府审批、核准和其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口
通关及外部公共关系协调等与项目有关的在印尼区域的相关事务；
B．协助项目实施主体嘉曼公司通过签署协议及支付合理费用使用纬达贝工
业园区已经建设的道路、码头等基础设施；
C．协助嘉曼公司就项目所需土地向纬达贝工业园区购买；
D．向嘉曼公司提供技术管理等支持。
因此，项目合作方Merit可有效协助项目公司在当地开展高冰镍项目的建设及
后续管理运营工作。
基于上述情况，本所律师认为，发行人与Merit在印尼合资设立嘉曼公司，并
由其在印尼实施高冰镍项目具有必要性和合理性。
2、募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作
原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构
（1）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司信息
披露管理办法（2021修订）》等法律法规规定，发行人关联方主要包括：
关联方类型 相关规定
1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
关联法人（或 法人（或者其他组织）；
其他组织） 4、持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形
之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人
（或者其他组织）。
1、直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
关联自然人 4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情
形之一的；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
高冰镍项目的实施主体为嘉曼公司，伟明新加坡公司持有其 70.00%股权，
Merit 持有其 30.00%股权。其中，伟明新加坡公司系发行人控股子公司，发行人
通过全资子公司温州嘉伟持有伟明新加坡公司 90.00%股权，上海璞骁企业管理合
伙企业（有限合伙）持有伟明新加坡公司 10.00%股权。股权结构具体如下：
Merit 和上海璞骁的基本情况如下：
①Merit International Capital Limited
名称 Merit International Capital Limited
董事 易松敏
RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM CTR 87-105 CHATHAM RD TST KLN
住所
HONG KONG
出资比例 Indigo International Investment Limited 100%
经营范围 投资
Merit 系注册在中国香港的主体，与发行人及其实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员均无关联关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等法律
法规中规定的发行人关联方。
②上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璞骁”）
执行事务合伙人 项奕豪
住所 上海市杨浦区逸仙路 25 号 2 层
出资比例 项奕豪 99.99%，项鹏宇 0.01%
企业管理咨询，信息咨询服务，市场营销策划，市场调查，翻译服务，技
经营范围
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
上海璞骁合伙人为项奕豪、项鹏宇，其系发行人董事及发行人实际控制人之
一致行动人。因此，上海璞骁属于《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月
修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021 修订）》等法律法规中规定的发
行人关联方。
（2）与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治
理结构
①与其他股东合作原因及商业合理性
A．与上海璞骁合作原因及商业合理性
伟明新加坡公司的少数股东为上海璞骁，上海璞骁合伙人项奕豪、项鹏宇系
公司新材料业务板块核心负责人员，上海璞骁未来拟作为公司新材料板块业务的
员工激励平台，与员工分享新材料相关项目发展收益，具体激励方式和经营成果
分配比例由公司根据未来的业务管理、技术团队情况再行确定。
B．与 Merit 合作原因及商业合理性
发行人与 Merit 合作的原因及商业合理性详见本题回复之“1、实施主体的基
本情况，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性/（2）通过嘉曼公司
实施募投项目的原因、必要性和合理性/③项目合资方 Merit 可为高冰镍项目在印
尼当地的建设及运营提供支持”。
②双方出资比例
发行人根据实际情况以增资或借款的形式将资金通过全资子公司温州嘉伟
环保科技有限公司（以下简称“温州嘉伟”）投入伟明新加坡公司，并通过伟明新
加坡公司以增资或借款的形式投入印尼嘉曼公司。
A．伟明新加坡公司的出资比例
根据浙江省发改委于 2022 年 5 月 6 日出具的《浙江省发展和改革委员会关
于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2022〕34 号），通过伟明新加
坡公司投入嘉曼公司的资金，由温州嘉伟和上海璞骁按各自持有伟明新加坡公司
的股权同比例（即按 9:1）投入。
根据浙江省发改委于 2022 年 5 月 6 日出具的《浙江省发展和改革委员会关
于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2022〕34 号），通过伟明新加
坡公司投入嘉曼公司的资金，由温州嘉伟和上海璞骁按各自持有伟明新加坡公司
的股权同比例（即按 9:1）投入。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具日，伟明环保全资子公司温州嘉伟和上海璞骁对
伟明新加坡公司的出资情况如下：
资本金出资（万美 借款投入（万美
出资方 持股比例 合计（万美元）
元） 元）
温州嘉伟 90.00% 644.21 3,312.79 3,957.00
上海璞骁 10.00% 69.65 372.64 442.29
注：温州嘉伟与上海璞骁实际资金投入占比分别为 89.95%和 10.05%，与其各自持股比
例略有差异，原因主要系双方在多次投入资金过程中由于资金换汇出境的审核时长不一致导
致资金实际出境时点略有差异，以及国际资金清算系统（SWIFT）中资金出境和到账时间间
隔，导致资金实际换汇的汇率有所差异，进而使得各方出资金额比例与持股比例有所差异
B．印尼嘉曼公司的出资比例
根据《关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）
项目合资协议》，高冰镍项目总投资 30%的资金，由伟明新加坡公司和 Merit 根
据其在嘉曼公司所持有的股权比例向嘉曼公司同比例（即按 7:3）提供；高冰镍
项目总投资 70%的资金，由伟明新加坡公司负责进行项目融资，Merit 不同比例
提供借款。
截至本补充法律意见书出具日，伟明新加坡公司和 Merit 对嘉曼公司的出资
情况如下：
资本金出资（万 借款投入（万美
出资方 持股比例 合计（万美元）
美元） 元）
伟明新加坡公司 70.00% 1,120.00 3,150.00 4,270.00
Merit 30.00% 480.00 - 480.00
根据上述出资情况，各合作方已按相应股权比例履行了现阶段的资金投入
义务。
③实施主体法人治理结构
根据嘉曼公司《公司章程》以及《关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍
含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》，嘉曼公司法人治理结构如下：
治理结构 具体约定
1、股东会行使下列职权：
a) 根据股东提名聘任、解聘和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
股东会 b) 审议批准董事会的报告；
c) 审议批准监事会的报告；
d) 审议批准公司的经营方针和投资计划；
e) 审议批准公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
f) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
g) 审议批准公司的担保、投资、外部融资方案、5,000,000.00 USD（大写：
伍佰万美元整）以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联
性交易的累计价值）和5,000,000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以上
的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价
值）；
h) 审议批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为50,000,000.00 USD
（大写：伍仟万美元整）以上的关联交易（一个单独交易的价值或者
多个关联性交易的累计价值）；
i) 审议批准股东以公司股权对外提供质押[为公司项目融资（不包括关联方
借款）提供的股权质押除外]；
j) 对公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；
k) 对公司发行债券作出决议；
l) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案作出决议；
m) 审议和批准公司章程及对章程条款的修改；
n) 审议股权转让方案并作出决议；
o) 审议批准知识产权的出让及对外授权使用。
2、除非印尼法律和章程另有规定，只有在出席股东会的股东合计持有的股份数
量超过公司已发行股份总额的百分之七十五（75%）以上的前提下，股东会方可
有效召开并行成有约束力的决议。
3、表决权：
a) 股东会会议上，每一股对应一份表决权；
b) 股东会针对其进行决议的事项中 d）至 o）项事项由全体股东（包
括股东授权人）所持表决权的百分之七十五（75%）以上通过；
c) 股东会针对其进行决议的事项中 d）至 o）以外的事项做出决议，
需由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上
通过。
1、董事会行使下列职权：
a) 根据协议双方提名，聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务总
监等高级管理人员及财务经理并决定其薪酬和激励方案；
b) 向股东会提交公司的财务报告；
c) 向股东会提交通过经审计师审计的审计报告；
d) 召集股东会，并向股东会报告工作；
e) 制作和保存股东名册、股东会和董事会会议资料、记录；
f) 批准公司的项目投资计划和工程概算；
g) 批准公司管理机构的设置和职责；
h) 制订公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增减授权资
本方案，合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，报股东会批准；
董事会
i) 制订公司的年度工作计划（含预算），报监事会审议；经监事会审
议后，报股东会批准；
j) 批准公司规章、基本管理制度；
k) 决定、调整总经理的财务权限及其他职权；
l) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
m) 决定聘任公司审计师及其报酬；
n) 审议批准公司金额为5,000,000.00 USD（大写：伍佰万美元）以下的
资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和
5,000,000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以下的固定资产采购（一个
单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
o) 审批批准公司包括但不限于股东借款在内的金额为 50,000,000.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
USD（大写：伍仟万美元整）以下的关联交易（一个单独交易的价值
或者多个关联性交易的累计价值）；
p) 向股东发出资金（包括授权资本、实缴资本与股东借款）缴付通知；
q) 决定公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工
奖励及福利基金的提取比例；
r) 批准产品包销方案。
2、董事会由3名董事组成，包括1名董事长，2名董事，其中：
a) 伟明新加坡公司有资格提名董事长在内的2名董事；
b) Merit有资格提名1名董事。
3、董事会表决：
a) 每名董事有一票表决权；
b) 董事会针对其进行决议的事项做出决议，需由占全体董事（包含董
事授权代表）二分之一（50%）以上的董事表示同意即可通过；
c) 以下保留事项，由占全体董事（包含董事授权代表）百分之七十五
（75%）以上董事通过：
i.决定高级管理人员及财务经理薪酬和激励方案；
ii.批准公司管理机构的设置和职责；
iii.审议批准公司5,000,000.00 USD（大写：伍佰万美元）以下的资产处
置方案（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）
和5,000,000.00 USD（大写：伍佰万美元整）以下的固定资产采
购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；
iv.审批批准公司包括但不限于股东借款在内金额为50,000,000.00 USD
（大写：伍仟万美元整）以下的关联交易（一个单独交易的价值
或者多个关联性交易的累计价值）；
v.批准公司的项目投资计划和工程概算；
vi.向股东发出资金（包括授权资本、实缴资本与股东借款）缴付通知；
vii.批准产品包销方案；
viii.审议批准公司公司规章、基本管理制度；
ix.决定公司从缴纳所得税后的利润中储备基金、企业发展基金、职工
奖励及福利基金的提取比例；
x.决定聘任公司审计师及其报酬；
xi.决定、调整总经理的财务权限及其他职权。
4、除非另有规定，任何董事会会议的法定人数应该是包含由伟明新加坡所提名
董事和由Merit所提名董事在内的至少二（2）名董事，由董事亲自出席或由其代
理人代为出席；如任意一方委派董事无故不出席导致董事会未达法定人数，出
席一方可在前一次董事会结束后5个工作日内再次召开董事会，该次董事会无
出席人数要求。在董事会会议中，只有通过书面的授权委托书，一名董事才可
以被另外一名董事或其代理人所代表。
5、每名出席的董事会成员具有一票的权利，同时拥有为其他未能出席的一名董
事会成员投出附加一票的资格。
1、监事会行使以下职权：
a) 检查公司财务状况；
b) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反印尼
监事 法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
c) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
d) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行印尼法律和公司章程规
定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
e) 向股东会会议提出提案；
f) 审议公司年度工作计划（含预算）和年度报告；
g) 公司章程以及印尼法律规定的其他职权。
2、监事会应由三（3）名成员组成，其中包括一（1）名监事长和二（2）名监
事：
a)伟明新加坡应有资格提名一（1）名监事；
b)Merit应有资格提名包含监事长在内的二（2）名监事。
3、除非另有规定或印尼法律另有规定，任何监事会会议的法定人数应该是包含
由Merit所提名监事和由伟明新加坡所提名监事在内的至少2名监事，由监事亲自
出席或由其代理人代为出席；如任意一方委派监事无故不出席导致监事会未达
法定人数，出席一方可在前一次监事会结束后5个工作日内再次召开监事会，该
次监事会无出席人数要求。在监事会会议中，只有通过书面的授权委托书，一
名监事才可以被另外一名监事或其代理人所代表。
4、表决权：
a)每名监事有一票表决权；
b)监事会针对其进行决议的事项做出决议，需占全体监事（包括监事授权代
表）过半数的监事表示同意方可通过。
公司设总经理一名，由伟明新加坡推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若
干名，由伟明新加坡公司与Merit分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一
名副总经理由Merit推荐；公司设财务总监一名，由伟明新加坡公司推荐，经董
事会批准后聘任；公司设财务经理一名，由Merit推荐，经董事会批准后聘任。
高级管理
总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关公司的经营活动事宜（包括但不
人员
限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由伟明新加坡公司提名委
派的总经理与Merit提名委派的副总经理共同签字审批决定。有关公司的各项财
务审批（包括但不限于财务支出），应由伟明新加坡公司提名委派的财务总监
与Merit提名委派的财务经理共同签字审批。
2022 年 4 月 22 日，伟明新加坡公司与 Merit 签署《关于印尼嘉曼新能源有
限公司合资协议的补充协议》，就嘉曼公司控制权达成如下合意：
A．嘉曼公司作为伟明环保的产业投资延伸，作为下属子公司纳入伟明环保
的一体化管理。Merit 作为财务投资人，认可由伟明环保主导并管控嘉曼公司的
生产经营与重大事项的安排，在对公司的生产经营及其他重大决策事项上（包括
但不限于《关于 Merit 与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）
项目合资协议》、公司章程及印尼相关法律等约定的重大事项），与伟明环保保
持一致；
B．在嘉曼公司股东（大）会、董事会就公司的生产经营及其他重大决策事
项进行表决时，Merit 同意与伟明新加坡公司保持投票的一致性，作出相同的表
决；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
C．在嘉曼公司日常经营中，由伟明新加坡根据伟明环保的内部管控，主导
对嘉曼公司的人力、财务、业务进行管理，Merit 在伟明新加坡的主导下负责配
合；
D．本补充协议自双方签字盖章之日起生效，在 Merit 作为股东持有嘉曼公司
股权期间持续有效；
E．各方一致确认，此补充协议签署生效后，如《关于 Merit 与伟明之红土镍
矿冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万吨（印尼）项目合资协议》及公司章程中相关约
定与此补充协议中约定不符，则以此补充协议约定为准。
根据嘉曼公司法人治理结构以及《关于印尼嘉曼新能源有限公司合资协议的
补充协议》相关约定，本所律师认为，发行人对嘉曼公司拥有控制权。
3、上海璞骁与温州嘉伟共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有
限公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，共同投资行
为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百
四十八条的规定、相关防范措施的有效性
（1）共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的原因、背
景、必要性和合规性
①共同设立伟明新加坡并投资设立印尼嘉曼新能源有限公司的背景
2019年9月，发行人在新加坡设立了控股子公司伟明新加坡公司，注册资本
为10新加坡元，其中发行人持股80%，项奕豪持股20%，业务性质为“各种产品的
批发贸易、其他控股公司”，系发行人设立的海外投资控股公司。
基于公司战略发展的需要及对新能源行业市场前景的判断，公司选择在印尼
当地投资建设高冰镍项目，并与具有一定的印尼当地工业园区运营资源的Merit
开展合作。2022年1月5日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关
于投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设高冰镍项目，
同意发行人或下属子公司合资设立项目公司。
2022年2月8日，发行人召开总裁专题会议，同意以海外控股子公司伟明新加
坡公司作为投资主体，与Merit公司合资设立项目公司，以投资高冰镍项目；同时，
总裁专题会议同意发行人所持伟明新加坡公司80%股份无偿转让给全资子公司温
州嘉伟，同意项奕豪所持伟明新加坡公司20%股份无偿转让给上海璞骁；其中，
上海璞骁拟作为未来发行人新材料板块业务的员工激励平台。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2022年2月22日，发行人召开总裁专题会议，同意上海璞骁将其所持伟明新
加坡公司10%股份无偿转让给温州嘉伟。上述股份转让后，温州嘉伟持有伟明新
加坡公司90%股份，上海璞骁持有伟明新加坡公司10%股份。2022年2月24日，伟
明新加坡公司完成股份变更登记。
2022 年 3 月 24 日，伟明新加坡公司与 Merit 合资成立嘉曼公司作为印尼高
冰镍项目的实施主体，其中伟明新加坡公司持股 70%，Merit 持股 30%。
②通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的原因、必要性
通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的原因、必要性如下：
A．伟明新加坡公司系发行人海外投资控股公司，通过其在海外设立并运营
子公司具有较大的便利性；
B．伟明新加坡公司的少数股东为上海璞骁，上海璞骁未来拟作为发行人新
材料板块业务的员工激励平台，与员工分享新材料相关项目发展收益，具体激励
方式和经营成果分配比例由公司根据业务管理、技术团队情况再行确定。
综上，本所律师认为，发行人通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司并投资建设
高冰镍项目具有必要性。
③通过伟明新加坡投资设立嘉曼公司的合规性
A．履行的内部决策程序
2022 年 1 月 5 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于
投资红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目的议案》，同意投资建设高冰镍项目，同
意发行人或下属子公司合资设立项目公司，其中发行人或下属子公司持股 70%。
2022 年 2 月 8 日，发行人召开总裁专题会议，确定以海外控股子公司伟明新
加坡公司作为投资主体，与 Merit 公司合资设立项目公司，以投资高冰镍项目。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，经关联董事回
避表决，审议通过《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资
暨关联交易的议案》，同意由控股子公司伟明新加坡公司作为高冰镍项目的投资
主体，并授权管理层与相关单位签署合资合作等法律文件；同意根据项目实施进
度和资金需求以货币方式与关联方上海璞骁对伟明新加坡公司进行同比例增资
及借款，并授权管理层签署相关增资协议、借款协议等法律文件；同意嘉曼公司
具体负责高冰镍项目的投资建设。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关于
确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
B．履行的外部审批/备案手续
嘉曼公司的设立已按照境外投资相关规定履行了发改备案（浙发改境外备字
[2022]34号）、商务备案（浙境外投资[2022]N3300202200276号）及外汇登记手
续，并按照印尼当地要求取得企业标识号（NIB）、营业执照（商业注册号：
31032200460160001）等资质许可
C．出资来源合规性
发行人以自有资金对温州嘉伟进行投入，项奕豪、项鹏宇以自有资金对上海
璞骁进行投入，温州嘉伟及上海璞骁通过增资及借款方式投入伟明新加坡公司，
并进一步以增资及借款方式投入嘉曼公司，相关出资具有合法合规性。
综上，本所律师认为，发行人通过伟明新加坡公司投资设立嘉曼公司履行了
必要的决策程序，相关过程具有合规性。
（2）相关利益冲突的防范措施
嘉曼公司系公司控股子公司，公司建立了健全有效的内部控制制度，能够对
嘉曼公司实施有效的业务、财务、资金管理等方面的控制。
此外，发行人已制定《募集资金管理办法》，并将开设募集资金专项账户，
与专户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议，严格管理募集资金使用，确
保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
综上，本所律师认为，上述制度及措施能够有效防范相关利益冲突。
（3）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否
符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性
①共同投资行为已履行必要的内部决策程序和披露义务
发行人与上海璞骁共同投资履行了如下关联交易的相关审议程序：
会议届 会议召
共同投资相关议案内容 独董意见 相关公告
次 开时间
2022年1月
审议通过《关于投资红土镍矿 6日，公司
第六届
冶炼高冰镍（印尼）项目的议 公告了《浙
董事会 2022年1
案》，同意投资建设高冰镍项 - 江伟明环
第十四 月5日
目，同意公司或下属子公司合 保股份有
次会议
资设立项目公司。 限公司关
于对外投
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
资高冰镍
项目的公
告》
审议通过了《关于确定高冰镍
项目的投资主体、路径并与关
联方共同投资暨关联交易的议
案》： 2022年4月
（1）同意由控股子公司伟明新 公司独立董事对此次共 23日，公司
加坡公司作为高冰镍项目的投 同投资的关联交易事项 公告了《浙
资主体； 出具事前认可，并出具同 江伟明环
（2）同意嘉曼公司具体负责高 意意见：“公司本次与关 保股份有
第六届
冰镍项目的投资建设； 联方共同投资是为了满 限公司关
董事会
（3）同意根据嘉曼公司经营需 足伟明新加坡公司发展 于与关联
第十六
要，增加授权资本，最终授权 和推进高冰镍项目建设 方共同投
次会
2022年4 资本不超过1.2亿美元（或等值 需要，符合公司中长期发 资暨关联
议、第
月22日 其它货币）。其中伟明新加坡 展战略，不会对公司独立 交易的公
六届监
公司持股70%，Merit公司持股 性构成影响；在董事会审 告》、《浙
事会第
30%； 议相关议案时，关联董事 江伟明环
十三次
（4）同意伟明新加坡公司以增 回避表决，决策程序符合 保股份有
会议
资和借款方式向项目公司投资 相关法律法规及《公司章 限公司第
不超过0.84亿美元（或等值其它 程》的规定，不存在损害 六届董事
货币），Merit公司增资和借款 公司及全体股东特别是 会第十六
方式向项目公司投资不超过 中小股东利益的情况”。 次会议决
0.36亿美元（或等值其它货币）。 议公告》
其中，关联董事项光明、朱善
银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪
回避表决。
2022年5月
审议通过了《关于确定高冰镍
21日，公司
项目的投资主体、路径并与关
公告了《浙
联方共同投资暨关联交易的议
江伟明环
2021年 案》。
2022年5 保股份有
年度股 其中，关联股东项光明、王素 -
月20日 限公司
东大会 勤、朱善银、朱善玉、项鹏宇、
2021年年
项奕豪、伟明集团有限公司、
度股东大
温州市嘉伟实业有限公司回避
会决议公
表决。
告》
审议通过了《关于向控股子公 公司独立董事对本次财 2022年10
司提供财务资助暨关联交易的 务资助暨关联交易事前 月27日，发
第六届 议案》： 认可，并出具同意意见： 行人公告
董事会 （1）公司或下属温州嘉伟拟向 公司拟在不影响自身正 了《浙江伟
第二十 伟明新加坡公司提供借款不超 常生产经营活动的情况 明环保股
六次会 2022年 过2.394亿美元（或等值其它货 下向控股子公司提供财 份有限公
议、第 10月26 币），上海璞骁拟向伟明新加 务资助，是为了满足伟明 司关于向
六届监 日 坡公司提供借款不超过0.266亿 新加坡公司发展和推进 控股子公
事会第 美元（或等值其它货币）； 高冰镍项目建设需要，符 司提供财
二十一 （2）伟明新加坡公司拟向嘉曼 合公司中长期发展战略。 务资助暨
次会议 公司提供借款不超过2.618亿美 在董事会审议相关议案 关联交易
元（或等值其它货币）。 时，关联董事回避表决， 的公告》、
其中，关联董事项光明、朱善 决策程序符合相关法律 《浙江伟
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪 法规及《公司章程》的规 明环保股
回避表决。 定，不存在损害公司及全 份有限公
体股东特别是中小股东 司第六届
利益的情况。 董事会第
二十六次
会议决议
公告》
2022年11
月11日，公
审议通过了《关于向控股子公
司公告了
司提供财务资助暨关联交易的
《浙江伟
2022年 议案》。
2022年 明环保股
第一次 其中，关联股东项光明、王素
11月11 - 份有限公
临时股 勤、朱善银、朱善玉、项鹏宇、
日 司2022年
东大会 项奕豪、伟明集团有限公司、
第一次临
温州市嘉伟实业有限公司回避
时股东大
表决。
会决议公
告》
根据《上海证券交易所股票上市规则》和发行人《公司章程》的有关规定，
发行人已召开董事会、监事会和股东大会审议相关关联交易，独立董事均发表了
事前认可意见和独立意见同意相关关联交易，并披露了相关公告。发行人就上述
关联交易履行了相关内部审议程序和披露义务，符合《公司章程》相关规定，符
合《公司法》第一百四十八条的规定，发行人对利益冲突的相关防范措施有效。
②共同投资行为符合《公司法》第一百四十八条规定、相关防范措施有效
A．共同投资行为符合《公司法》第一百四十八条规定
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）
挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定
或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经
股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易
的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他
行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
上述共同投资行为系发行人董事与发行人共同投资，温州嘉伟和上海璞骁向
伟明新加坡公司投资均为同比例增资和借款，且借款主要条款（包括借款利率）
相同；伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，增资款均为同比例增
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
资，总投资30%部分（即协议约定伟明新加坡公司和Merit按持股比例同比例提供
资金的部分）的借款系伟明新加坡和Merit向嘉曼公司同比例提供且借款主要条款
（包括借款利率）相同，总投资70%部分（即由伟明新加坡公司负责进行项目融
资的部分）的借款系伟明新加坡公司向嘉曼公司单独提供并支付利息，借款利率
按照市场化原则协商确定（详见本题回复“（二）实施主体其他股东是否同比例增
资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在
损害上市公司利益的情形”的回复），发行人已按照相关法律法规履行了必要的决
策和信息披露程序，不存在《公司法》第一百四十八条规定损害公司利益的情况，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
B．相关防范措施有效
发行人已根据证监会、上交所的相关规定制订了《公司章程》、《对外投融
资经营决策制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资
金管理办法》等制度，建立了健全有效的内部控制制度，能够对嘉曼公司实施有
效的业务、财务、资金管理等方面的控制，该等制度已经公司内部决策程序审议
通过并公司，均为合法有效。
4、结论
综上，本所律师认为，通过嘉曼公司实施募投项目具有必要性和合理性；募
投项目实施主体其他股东中 Merit 不属于发行人关联方，上海璞骁属于发行人关
联方；发行人与前述股东合作具有商业合理性和必要性，发行人与上海璞骁的共
同投资行为履行了必要的关联交易相关程序，具有合法合规性，符合《公司法》
第一百四十八条的规定，相关防范措施有效。
（二）实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价
格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。
1、实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款
（贷款利率）
（1）伟明新加坡公司资金投入情况
根据《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境
外备字〔2022〕34号），（浙发改境外备字〔2022〕34号），通过伟明新加坡公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
司投入嘉曼公司的资金，由温州嘉伟和上海璞骁按各自持有伟明新加坡公司的股
权同比例（即按9:1）投入。
增资方面，实缴出资情况参见本题回复之“2、募投项目实施主体其他股东的
情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实
施主体法人治理结构/（2）与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、
实施主体法人治理结构/②双方出资比例”。温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公
司系同比例增资。
借款方面，截至本补充法律意见书出具日，温州嘉伟和上海璞骁与伟明新加
坡公司签订了三次借款协议，相关协议情况如下：
借款情况 温州嘉伟 上海璞骁
金额（美元） 720,000.00 80,000.00
第一次借 借款利率：无偿使用； 借款利率：无偿使用；
款 主要条款 借款期限：借款发放之日至 借款期限：借款发放之日至
2025 年 5 月 31 日 2025 年 5 月 31 日
金额（美元） 4,662,865.08 518,096.12
第二次借 借款利率：无偿使用； 借款利率：无偿使用；
款 主要条款 借款期限：借款发放之日至 借款期限：借款发放之日至
2026 年 9 月 30 日 2026 年 9 月 30 日
金额（美元） 61,886,000.00 6,896,000.00
第三次借 借款利率：无偿使用； 借款利率：无偿使用；
款 主要条款 借款期限：借款发放之日至 借款期限：借款发放之日至
2026 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
截至本补充法律意见书出具日，温州嘉伟和上海璞骁已经向伟明新加坡公司
实际投入的借款金额分别为3,957.00万美元和442.29万美元。
综上，温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投入的增资和借款均为同比例
投入，且借款主要条款（包括借款利率）相同。
（2）嘉曼公司资金投入情况
根据《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）
项目合资协议》，高冰镍项目总投资30%的资金，由伟明新加坡公司和Merit根据
其在嘉曼公司所持有的股权比例通过增资或借款形式向嘉曼公司同比例（即按
7:3）提供；高冰镍项目总投资70%的资金，由伟明新加坡公司负责进行项目融资，
Merit不同比例提供借款。
增资方面，实缴出资情况参见本题回复之“2、募投项目实施主体其他股东的
情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
施主体法人治理结构/（2）与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、
实施主体法人治理结构/②双方出资比例”，伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司系
同比例增资。
借款方面，截至本补充法律意见书出具日，伟明新加坡公司和嘉曼公司签订
的借款协议具体如下：
借款
借款序号 主体
金额（美元） 主要条款
借款利率：6个月期LIBOR加300
基点（1基点=0.01%），利率调整
伟明新加坡公
38,000,000.00 以6个月为一个周期；
第一次借款 司
借款期限：2022年12月16日至2030
年12月15日
Merit - -
借款利率：无息；
放款日期：2023年12月末之前
伟明新加坡公
48,300,000.00 借款期限：有效至尚未确定的时
司
间，并在公证后作为嘉曼公司资本
的支付方式
第二次借款
借款利率：无息；
放款日期：2023年12月末之前
Merit 20,700,000.00 借款期限：有效至尚未确定的时
间，并在公证后作为嘉曼公司资本
的支付方式
伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司系同比例增资，项目总投资30%部分（即
协议约定伟明新加坡公司和Merit按持股比例同比例提供资金的部分）的借款由伟
明新加坡和Merit向嘉曼公司同比例提供且借款主要条款（包括借款利率）相同，
项目总投资70%部分由伟明新加坡公司负责进行项目融资，Merit不同比例提供借
款。
2、是否存在损害上市公司利益的情形
温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投资均为同比例增资和借款，伟明新
加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，增资款均为同比例增资，项目总投
资30%部分的借款由伟明新加坡和Merit同比例提供，项目总投资70%部分的借款
系伟明新加坡公司向嘉曼公司单独提供，不存在损害上市公司利益的情形。理由
如下：
（1）上述事项已履行了必要内部决程序。公司已召开第六届董事会第十六
次会议、第六届监事会第十三次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于确
定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》，召开
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第二十一次会议和2022年第一次临
时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
公司对于温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡公司投入资金，并由伟明新加坡公司
向嘉曼公司投资相关事项的审议程序合法合规。
（2）温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡投入资金的过程中，鉴于双方均为
同比例增资或借款投入，且温州嘉伟和上海璞骁向伟明新加坡借款的利率均相
同，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）伟明新加坡公司和Merit向嘉曼公司投入资金过程中，双方向嘉曼公司
投入的增资款均为同比例增资，项目总投资30%部分的借款由伟明新加坡和Merit
同比例提供且伟明新加坡和Merit向嘉曼公司借款的利率均相同，项目总投资70%
部分的借款系伟明新加坡公司向嘉曼公司单方面提供。根据第六届董事会第二十
六次会议和2022年第一次临时股东大会决议对于财务资助事项的安排，借款利率
按照市场化原则并经股东方协商确定，现已签订的借款协议中由伟明新加坡和
Merit同比例提供的借款为无息借款，由伟明新加坡单独提供的借款约定借款利率
为6个月期LIBOR加300基点（1基点=0.01%）的浮动利率，相关资金投入不存在
损害上市公司利益的情形。
（4）根据可行性研究报告，高冰镍项目达产后，项目税后财务内部收益率
为32.70%，预计投资回收期（所得税后，含建设期）为4.46年，项目经济效益前
景较好，并具有较强的抗风险能力。
（5）该募投项目实施，有利于保障公司镍资源的稳定供给，实现公司在新
能源材料领域的布局，同时通过就近获取红土镍矿资源进行冶炼，可有效降低
生产成本，构建成本竞争优势，有利于提高公司盈利能力和行业竞争能力，不
存在损害上市公司利益的情形。
3、结论
综上，本所律师认为，嘉曼公司其他股东按照发行人决策文件或合资协议约
定履行资金投入义务，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）高冰镍项目已全部取得境外投资的境内审批，本次对外投资项目符合
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；并已取得境外关于
项目审批、环境文件的审批，符合境外所在国法律
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公司本次募投项目之一为高冰镍项目，该募投项目已取得境外投资的全部境
内审批，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；并已
取得境外关于项目审批、环境文件的审批，符合境外所在国法律。具体如下：
1、境外投资的境内审批/备案情况
（1）发改备案
根据 2018 年 3 月 1 日起施行的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改
革委员会令第 11 号令）第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录（2018
年版）》的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目
实行核准管理制；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投
入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理制。敏感类项目
包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区
包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据
我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④
其他敏感国家和地区。境外投资敏感行业为：①武器装备的研制生产维修；②跨
境水资源开发利用；③新闻传媒；④需要限制企业境外投资的行业：房地产；酒
店；影城；娱乐业；体育俱乐部；在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或
投资平台。
高冰镍项目是以红土镍矿为原料生产高冰镍的项目，不属于上述需要核准的
敏感类项目，适用备案管理制。高冰镍项目已获取的备案手续如下：
签发部门 备案文号 取得时间 有效期
浙江省发展和改革委员会 浙发改境外备字[2022]34 号 2022/05/06 2年
（2）境外投资证书
根据 2014 年 10 月 6 日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年
第 3 号）第六条、第七条的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感
行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管
理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业
是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的
行业。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
高冰镍项目是以红土镍矿为原料生产高冰镍的项目，不涉及敏感国家和地
区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“（一）
危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法
律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华
人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出
口的产品和技术”。高冰镍项目已获取的境外投资证书如下：
签发部门 备案文号 取得时间 有效期
浙境外投资
浙江省商务厅 2022/05/07 2年
[2022]N3300202200276 号
（3）外汇登记手续
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 修订）》第十七条相关规定，境
内机构向境外直接投资，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。
高冰镍项目为境外投资，其投资路径为募集资金增资至全资子公司温州嘉
伟，温州嘉伟与小股东上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）同比例增资或借
款至发行人控股子公司伟明新加坡公司，再由伟明新加坡公司与小股东 Merit
International Capital Limited 同比例增资至该募投项目实施主体嘉曼公司。温州嘉
伟与上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）同比例增资或借款至发行人控股子
公司伟明新加坡公司涉及资金出境，已办理外汇登记并取得《业务登记凭证》，
具体如下：
经办主体 备案文号/业务编号 取得时间
国家外汇管理局温州市中心支局 35330300202205301440 2022/05/31
国家外汇管理局温州市中心支局 35330300202205301439 2022/05/31
本所律师认为，高冰镍项目已全部取得境外投资的境内审批。
2、本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的规定
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》对企业境外投资进行了
规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投
资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
（1）高冰镍项目符合鼓励开展的境外投资
6-17-7-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条的规定，鼓励开
展的境外投资如下：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，
推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用
技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我
国相关产业提质升级。（一）重点推进有利于“一带一路”建设和周边基础设施互
联互通的基础设施境外投资。（二）稳步开展带动优势产能、优质装备和技术标
准输出的境外投资。（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，
鼓励在境外设立研发中心。（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油
气、矿产等能源资源勘探和开发。（五）着力扩大农业对外合作，开展农林牧副
渔等领域互利共赢的投资合作。（六）有序推进商贸、文化、物流等服务领域境
外投资，支持符合条件的金融机构在境外建立分支机构和服务网络，依法合规开
展业务”。
高冰镍项目实施地点在印度尼西亚共和国，系我国“一带一路”沿线重点合作
国家之一，该项目充分依托印尼当地丰富的红土镍矿资源，冶炼年产高冰镍含镍
金属 4 万吨。本项目的实施能极大保障温州新能源材料基地（负责高冰镍精炼、
高镍三元前驱体生产、高镍正极材料生产）的原料供应，降低原材料成本、提高
公司盈利能力，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求及“一带一路”的国家战
略。同时，高冰镍项目达满产后平均营业收入约 390,393.66 万元（不含税）每年，
税后内部收益率为 32.70%，具有良好的经济效益。该项目符合《关于进一步引导
和规范境外投资方向的指导意见》第三条规定的鼓励开展的境外投资。
（2）高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
中限制或禁止类对外投资项目
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条、第五条分别规
定了“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”的类形。经逐条比对上
述规定，高冰镍项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
中限制或禁止类对外投资项目，具体分析如下：
境外投资管
具体情形 高冰镍项目具体情况
理类别
（一）赴与我国未建交、发生战 该项目实施地点位于印度尼西亚共和国，不
限制开展的 乱或者我国缔结的双多边条约 属于与我国未建交、发生战乱或者我国缔结
境外投资 或协议规定需要限制的敏感国 的双多边条约或协议规定需要限制的敏感
家和地区开展境外投资 国家和地区
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，项目
（二）房地产、酒店、影城、娱 建设内容由生产区、辅助生产区、仓储维修
乐业、体育俱乐部等境外投资 等部分组成，不属于房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部等境外投资
该项目建成后冶炼年产高冰镍含镍金属 4 万
（三）在境外设立无具体实业项
吨，不属于在境外设立无具体实业项目的股
目的股权投资基金或投资平台
权投资基金或投资平台
根据公司确认及第三方专业机构出具的说
明，该项目拟使用的主要设备为侧吹熔池熔
（四）使用不符合投资目的国技
炼炉，该设备具有先进性，嘉曼公司将根据
术标准要求的落后生产设备开
印尼相关法律法规和技术标准要求购建相
展境外投资
关生产经营设备，不属于落后或不符合印度
尼西亚技术标准要求的落后生产设备
根据《境外法律意见书》及境外环保许可审
批文件，该项目符合印度尼西亚共和国环保
（五）不符合投资目的国环保、 相关法律法规；根据可行性研究报告、境外
能耗、安全标准的境外投资 环保许可审批文件及发行人确认，该项目未
来投产后将严格遵守印度尼西亚共和国能
耗、安全相关法律法规要求
（一）涉及未经国家批准的军事 该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不涉
工业核心技术和产品输出的境 及未经国家批准的军事工业核心技术和产
外投资 品输出的境外投资
该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业境
（二）运用我国禁止出口的技 外投资证书》（浙境外投资
术、工艺、产品的境外投资 [2022]N3300202200276 号），不属于运用我
国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资
禁止开展的
（三）赌博业、色情业等境外投 该项目以红土镍矿为原料生产高冰镍，不涉
境外投资
资 及赌博业、色情业等境外投资
（四）我国缔结或参加的国际条 该项目已取得浙江省商务厅出具的《企业境
约规定禁止的境外投资 外投资证书》（浙境外投资
[2022]N3300202200276 号），不属于我国缔
（五）其他危害或可能危害国家 结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，
利益和国家安全的境外投资 不属于其他危害或可能危害国家利益和国
家安全的境外投资
本所律师认为，本次对外投资项目高冰镍项目符合《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》的规定。
3、境外关于项目审批、环境文件的审批情况，符合境外所在国法律
截至本补充法律意见书出具日，高冰镍项目实施主体嘉曼公司已取得的境外
主要审批、备案及许可如下：
序
文件名称 颁发部门 主要内容 有效期
号
允许从事非铁
2022/03/31
1 企业标识号（NIB） 3103220046016 碱性金属的制
至长期
造业务
营业执照（商业注册号： 印尼投资协调委 允许从事非铁 2022/03/31
2
31032200460160001） 员会 OSS（一站式 碱性金属的制 至长期
6-17-7-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
电子登记窗口）系 造业务
统
嘉曼公司成
公司章程备案
3 公司章程/契约 印尼公证员公证 立起，不设经
及认证
营期限
印尼投资协调委
高冰镍项目土
空间利用一致性批准（编号： 员会 OSS（一站式 2022/03/31
4 地利用符合详
31032210218202044） 电子登记窗口）系 至长期
细空间规划
统
从生态环境方
印尼北马鲁古省
生态环境许可文件（编号： 面考虑，高冰镍 2021/03/15
5 政府一站式综合
502/2.2/DPMPTSP/KLH/III/2021） 项目具有可行 至长期
服务和投资局
性
高冰镍项目符
关于详细生态环境管理计划和生
印尼纬达贝工业 合生态环境管 2022/06/10
6 态环境监测计划的批准书（编号：
园 理和监测的规 至长期
27/PTIWIP-YC/SK/6/22）
定
2022/03/29
纳税人识别号：
至长期、
7 63.885.687.2-063.000、 雅加达税务局 取得公司税号
2022/07/19
63.885.687.2-942.001
至长期
税务登记声明（编号：S- 完成税务局备 2022/03/29
8 雅加达税务局
761KT/WPJ.04/KP.1203/2022） 案 至长期
2022/08/11
至长期、
9 劳动社保登记证明 印尼投资协调委
2022/08/19
员会 OSS（一站式 登记公司劳动
至长期
电子登记窗口）系 社保、医疗社保
2022/09/14
统
10 医疗社保登记证明 至
2023/09/13
根据印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书及公司的确
认，嘉曼公司已按照当地监管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司已取
得的执照、许可与授权均合法有效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制
的情形，符合境外所在国法律。在本项目全面开工建设阶段至完工阶段，依据当
地法规，嘉曼公司陆续需要取得的主要手续包括：土地所有权证、建筑建造许可
证、建筑合格证、用水许可证等。公司取得未来全面开工建设阶段至完工阶段所
需的上述主要手续属于正常程序事项，不存在重大法律障碍。
4、结论
综上，本所律师认为，高冰镍项目已全部取得境外投资的境内审批，本次对
外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；该
项目已按照当地监管要求取得了境外关于现阶段必要的项目审批、环境文件的审
批，符合境外所在国法律。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（四）发行人募投项目境外用地尚未取得的，请补充披露募投项目用地的计
划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响等
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
高冰镍项目系本次可转债募集资金投资项目之一，建设地点为印度尼西亚马
鲁古群岛中的哈马黑拉岛的纬达贝工业园，涉及新购土地。
2022 年 8 月 19 日，该募集资金投资项目的实施主体嘉曼公司与土地所有权
人 PT WEDA BAY BUMI 签 署 《 土 地 买 卖 合 同 （ LAND PURCHASE
AGREEMENT）》，PT WEDA BAY BUMI 将其位于哈马黑拉岛马鲁古省北马鲁
古县附近一处面积为 258,350 ㎡的土地（以下简称“募投用地”）出售给嘉曼公司。
根据土地买卖合同，该募投用地的价格为 3,880,417,000 印尼盾。嘉曼公司已按照
土地买卖合同约定支付了 80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在办理中。
2、符合印度尼西亚共和国当地的土地政策、城市规划
根据嘉曼公司已按照印尼当地相关法律取得的空间利用一致性批准、生态环
境许可文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书等许可文
件，详细列明高冰镍项目在当地的开发活动计划及土地利用计划，印尼北马鲁古
省政府一站式综合服务和投资局、印尼纬达贝工业园已审批同意。同时，根据印
尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书、印度尼西亚纬达贝工业
园出具的书面说明及发行人确认，高冰镍项目符合印度尼西亚共和国当地的土地
政策、城市规划。
3、募投项目用地无法落实的风险较小，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响
根据印度尼西亚纬达贝工业园出具的书面说明及公司提供的《土地买卖合
同》，嘉曼公司与土地所有权人 PT WEDA BAY BUMI 签署《土地买卖合同》，
并已根据土地买卖合同约定支付了 80%的土地购买款及税金，土地权属证明正在
按流程办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍。若嘉曼公司未能取得前述
地块的使用权，本工业园将积极协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要
求的可替代地块，以确保项目顺利建设并投产。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据嘉曼公司已按照印尼当地相关法律取得的空间利用一致性批准、生态环
境许可文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书等许可文
件及印尼律师事务所 Law Office Yang & Co 出具的法律意见书，高冰镍项目符合
印度尼西亚当地的土地政策、城市规划。印度尼西亚纬达贝工业园及嘉曼公司正
在积极推进用地取得事宜，嘉曼公司预计取得募投项目用地不存在实质性法律障
碍，募投项目用地无法落实风险较小。同时，发行人书面承诺，若嘉曼公司未能
取得上述募投项目用地，嘉曼公司亦将尽快选取附近其他可用地块或采取其他切
实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重大不利影响。
本所律师认为，高冰镍项目用地落实相关风险较小，且若上述募投项目用地
无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施。
4、结论
综上，本所律师认为，发行人已披露高冰镍项目用地的计划、取得土地的具
体安排、进度，该项目用地符合印度尼西亚当地的土地政策、城市规划，土地权
属证明正在按流程办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍；该项目用地落
实相关风险较小，且若上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相
关替代性措施，对发行人募投项目实施的影响较小。
（五）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规
定
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日公布《上市公司证券发行注册管理办法》，
本办法自公布之日起施行，同时《上市公司证券发行管理办法》废止。本所律师
对《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定重新核查并
更新相关法律依据。具体如下：
《上市公司证券发行管理办法》（现已废止）第十条第（二）项的规定：“上
市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：......（二）募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；......”。 《上
市公司证券发行注册管理办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使用应
当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；……”；第十五条：“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符
合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
“十四五”规划的第九章提出，聚焦新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，
加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。2022
年 1 月 29 日，国家发展改革委和国家能源局印发了《“十四五”现代能源体系规划》，
规划提出目标：积极推动新能源汽车在城市公交等领域应用，到 2025 年，新能
源汽车新车销量占比达到 20%左右。2021 年 12 月 31 日，国家工信部发布《重点
新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》，其中三元材料、三元材料前驱
体被列入重点新材料首批次应用示范。本次募集资金主要投向新能源材料高冰镍
生产项目，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求。
根据境外法律意见书，嘉曼公司已根据印尼当地相关法律取得生态环境许可
文件、关于详细生态环境管理计划和生态环境监测计划的批准书，已按照当地监
管要求取得了现阶段必要的审批手续，嘉曼公司现有执照、许可与授权均合法有
效，不存在被临时被吊销、暂停、变更或受限制的情形。高冰镍项目用地为新购
土地，嘉曼公司已与土地所有权人签订土地购买合同并已如约支付了 80%的土地
购买款及税金，目前正在办理土地权属证明。该项目符合印度尼西亚当地的土地
政策、城市规划，项目用地落实相关风险较小，且若上述募投项目用地无法按原
计划落实，发行人已制定了相关替代性措施，符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符
合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合原《管理办法》第十
条第（二）项及《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十
五条的规定。
（六）结论
综上，本所律师认为：
1、通过嘉曼公司实施募投项目具有必要性和合理性；募投项目实施主体其
他股东中 Merit 不属于发行人关联方，上海璞骁属于发行人关联方；发行人与前
述股东合作具有商业合理性和必要性，发行人与上海璞骁的共同投资行为履行了
必要的关联交易相关程序，具有合法合规性，符合《公司法》第一百四十八条的
规定，相关防范措施有效；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2、嘉曼公司其他股东按照发行人决策文件或合资协议约定履行资金投入义
务，不存在损害上市公司利益的情形；
3、高冰镍项目已全部取得境外投资的境内审批，本次对外投资项目符合《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；该项目已按照当地监管
要求取得了境外关于现阶段必要的项目审批、环境文件的审批，符合境外所在国
法律；
4、发行人已披露高冰镍项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，该
项目用地符合印度尼西亚当地的土地政策、城市规划，土地权属证明正在按流程
办理中，取得土地权证预计不存在实质性障碍；该项目用地落实相关风险较小，
且若上述募投项目用地无法按原计划落实，发行人已制定了相关替代性措施，对
发行人募投项目实施的影响较小；
5、发行人本次募集资金用途符合现行国家产业政策，符合有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合原《管理办法》第十条第（二）项及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。
二、《反馈意见》之问题 2：关于本次募集资金投资项目之一永康扩容项目，
采取 BOT 模式。请申请人说明：（1）项目具体情况及安排，是否已根据项目
实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序；（2）未来需履行哪些政府审批
手续，是否存在法律障碍，相关风险披露是否充分；（3）项目是否符合土地规
划用途，使用划拨用地是否符合规定。（4）项目是否涉及高污染高排放。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
就该反馈问题，本所律师已于《补充法律意见书（一）》之“一、《反馈意见》
之问题 2”中回复。截至本补充法律意见书出具日，涉及更新的事项为公司 2022
年排放总量估算的补充核查。具体如下：
污染物名称 二氧化硫 烟尘 氮氧化物 COD
2022 年排放总量估算
797.33 166.45 4,575.85 28.67
（吨）
2022 年核定的年排放
3,141.39 1,012.41 8,582.90 190.05
总量（吨）
2021 年排放总量估算
484.70 151.28 3,612.33 27.28
（吨）
2021 年核定的年排放
2,441.49 704.44 6,070.48 131.28
总量（吨）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年排放总量估算
330.20 132.37 2,757.49 32.68
（吨）
2020 年核定的年排放
1,994.28 537.56 4,748.32 99.34
总量（吨）
注：上述污染物排放统计范围包括公司及下属瓯海公司、温州公司、永强公司、龙湾公
司、昆山公司、苍南公司、瑞安公司、海滨公司、文成公司、临海公司、玉环公司、玉环嘉
伟、永康公司、龙泉公司、东阳公司、磐安公司、嘉善公司、玉苍公司、武义公司、界首公
司、万年公司、樟树公司、奉新公司、婺源公司、安福公司、永丰公司、宁都公司、宁晋嘉
伟公司、蒙阴公司、凯里盛运、拉萨盛运、宁阳盛运、桐城盛运、招远盛运、榆林公司
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，该反馈问题之回复未发生其
他变化。
三、《反馈意见》之问题 3：请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或
董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前
后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排， 如无，
请相关主体出具承诺并披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
就该反馈问题，本所律师已于《补充法律意见书（一）》之“一、《反馈意见》
之问题 3”中回复。截至本补充法律意见书出具日，涉及更新的事项为相关主体出
具的可转换公司债券认购意向及承诺函中“公开发行”修改为“向不特定对象发
行”。具体如下：
（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺
公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已
出具可转换公司债券认购意向及承诺函，承诺函内容如下：
“鉴于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人/本企业承诺如下：
1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本
次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情
形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购；
2、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业在本
次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持
情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若
认购成功则本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业承诺
将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公
司股票及认购的本次可转换公司债券；
3、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）/本企业出现
未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依
法承担由此产生的法律责任。”
（二）不参与认购的相关主体及其承诺
公司独立董事李光明、王泽霞、孙笑侠将不参与本次可转债发行认购，上述
人员已出具可转换公司债券认购意向及承诺函，承诺函内容如下：
“鉴于浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可
转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司独立董事承诺
如下：
1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、
子女及他人账户参与本次可转债发行认购。
2、本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上
述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，该反馈问题之回复未发生其
他变化。
——本补充法律意见书正文结束——
6-17-7-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书（三）的出具日为二零二三年 月 日。
本补充法律意见书（三）正本伍份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢
苏致富
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