浙江天册律师事务所



                          关于



           浙江三星新材股份有限公司



           2022 年度差异化分红事项的



                     法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

       电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

                     二〇二三年四月


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                           浙江天册律师事务所

  关于浙江三星新材股份有限公司 2022 年度差异化分红事项的

                                 法律意见书
                                                      编号：TCYJS2023H0565 号




致：浙江三星新材股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受浙江三星新材股份
有限公司（以下简称“三星新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7
号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、
法规、规章和其他规范性文件及《浙江三星新材股份有限公司章程》的规定，就公
司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事
项出具本法律意见书。




                            第一部分 声明事项

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    一、为出具本法律意见书，本所得到三星新材如下保证：三星新材已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

    二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证
监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
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了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    三、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料等进行了合理核查、
判断，并据此发表法律意见。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关
部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。

    四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等某
些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的
合法资格。

    五、基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对三星新材本次差异化分红的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验
证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    六、本法律意见书仅供三星新材本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书
面许可，不得用作任何其他目的和用途。

    七、本所律师同意三星新材在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全
部自行引用本法律意见书的内容，但是三星新材作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。




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                                    第二部分 正文

    一、本次差异化分红的原因

    2023 年 4 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过《关于公
司 2022 年度利润分配方案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 三 星 新 材 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
389,153,946.02 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专户的股份余额为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.8 元（含税），拟派发现金红利总计 31,621,788.90 元（含税）。

    2021 年 12 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式
使用自有资金回购公司股份。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关回购实施结果公告。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第
7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，上述公
司回购的股份不享有参与利润分配的权利。因此，公司 2022 年度权益分配实施差
异化分红。




    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配方
案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 180,357,032 股，扣减公司回购专户的股份数 4,680,427
股，以 175,676,605 股为基数计算合计，拟派发现金红利总计 31,621,788.90 元（含
税）。

    2022 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为 47,796,450.56
元（不含交易费用），将该回购金额与公司 2022 年度利润分配预案中的现金红利
合并计算后，公司 2022 年度现金分红合计 79,418,239.46 元，占合并报表中归属
于上市公司股东的净利润的比例为 76.19%。

    公司通过回购专用账户所持有本公司股份 4,680,427 股，不参与本次利润分
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配。

    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分
配比例不变，相应调整分配总额。




       三、本次差异化分红的计算依据

    根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，以申请日的
收盘价（2022 年 4 月 24 日收盘价“13.10 元/股）计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体计算结果如下：

    虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

    虚拟分派的现金红利=（175,676,605×0.18）÷180,357,032=0.1753（保留四位小
数）

    虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（13.10-0.1753)/(1+0)= 12.9247（保留四位小数）

    实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（13.10-0.18)/(1+0)=12.92

    根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进
行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流
通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（12.92-
12.9247）|/12.92=0.0364%<1%




       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件及《浙

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江三星新材股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。


       （以下无正文）




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（本页无正文，为 TCYJS2023H0565 号《浙江天册律师事务所关于浙江三星新
材股份有限公司 2022 年度差异化分红事项的法律意见书》之签署页）

   本法律意见书出具日期为    年     月   日。
   本法律意见书正本叁份，无副本。



浙江天册律师事务所




负责人：

             章靖忠




                                         承办律师：

                                                      周剑峰




                                         承办律师：

                                                      童智毅




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