证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-038
浙江三星新材股份有限公司
关于向国华金泰(山东)新材料科技有限公司增资暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）拟以
现金 4,000 万元对国华金泰(山东)新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）
增资，本次增资事项完成后，三星新材将持有国华金泰 80%的股权，国华金泰将
被纳入公司合并报表范围。
根据 2023 年 3 月 22 日，杨敏、杨阿永与金玺泰有限公司（以下简称“金
玺泰”）签署的《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，
三星新材与金玺泰签署的《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过表决权放弃、
协议转让及上市公司向特定对象发行股份等方式向金玺泰转让三星新材控制权
（具体详见公司 2023 年 3 月 23 日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《浙
江三星新材股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<控
制权转让框架协议>、<表决权放弃协议>、<股份转让协议>及附条件生效的<股份
认购协议>的提示性公告》(公告编号：临 2023-015)等相关公告），前述交易正
在进行中，前述股权转让事项交易完成后，金玺泰将成为公司控股股东，金银山
将成为公司实际控制人（以下简称“控制权变更事项”），鉴于国华金泰系金银
山实际控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司增资收购
国华金泰控股权构成关联交易，关联董事按规定回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与国华金泰之间未发生关联交易。
截至本公告日，过去 12 个月内，除 2023 年 3 月 22 日三星新材与金玺
泰签署《股份认购协议》、金玺泰拟以不超过 5.97 亿元认购三星新材向其定向
发行的股份外，三星新材与金银山、兰陵县金东安泰贸易有限公司及金银山控制
的其他企业之间未发生关联交易。
本次增资交易价格为每资册资本 1 元，共计 4000 万元全部用于认购新
增注册资本，系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、期货业务
资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后
的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本高于国华金泰
减资完成后的净资产评估值 617.80 万元，差额为 382.20 万元。此次增资事项不
设置业绩承诺，提请投资者注意。
国华金泰目前项目仍处于筹建阶段，无法为上市公司带来即刻投资回报。
国华金泰可以通过分期建设等多种方式筹措资金，但若该项目投建，则可能对上
市公司造成资金负担。国华金泰所属的光伏玻璃行业未来可能面临供求关系、产
业政策调整、技术更迭等风险。国华金泰也可能面临生产经营风险。以上风险提
请投资者注意。
国华金泰就其光伏玻璃生产制造及深加工项目已取得山东省建设项目备
案证明，但尚未办理完毕投产前所需的环评、能评、安评、施工许可、排污许可
等必要的前置手续。提请投资者注意相关风险。
此次关联交易增资金额为 4,000 万元，未达到公司 2022 年末经审计净
资产的 5%，但考虑到此次增资标的公司为金银山控制，金银山是公司潜在的实
际控制人，基于审慎原则，公司自愿将此次增资事项提交股东大会审议。
本次交易已经第四届董事会第二十次审议通过，尚需提交股东大会审议，
此次增资事项的交割需满足如下两个条件：国华金泰新增股东实际控制人杨敏、
杨阿永通过协议转让方式向金玺泰转让合计持有的新增股东之 25,525,500 股股
份的交易（以下简称“新增股东股份转让”）已获得上海证券交易所出具的合规
确认函；新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户登记。
如以上交割条件符合，三星新材应按时足额支付增资款，如因三星新材逾期未足
额支付增资款导致国华金泰单方面解除本协议并终止本次增资的，三星新材应对
国华金泰另行承担解约违约责任，解约违约金金额为增资价款的 30%，本次交易
最终是否能够完成存在不确定性，提请投资者注意。
本次交易已经 2023 年 6 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十次会议
审议通过，但尚待提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
三星新材作为投资方拟与国华金泰、兰陵县金东安泰贸易有限公司共同签
订《兰陵县金东安泰贸易有限公司与浙江三星新材股份有限公司关于国华金泰
（山东）新材料科技有限公司之增资协议》（以下称“增资协议”）。三星新材
拟以自有资金 4,000 万元向国华金泰增资，本次增资完成后，国华金泰注册资本
增加至人民币 5,000 万元，三星新材成为国华金泰控股股东。
增资前后标的股权情况如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
浙江三星新材股份有限公司 0 80.00
兰陵县金东安泰贸易有限公司 100.00 20.00
合计 100.00 100.00
本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估
基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。经双方协商确
定，本次增资价格为每注册资本 1 元人民币；即新增股东以现金方式向目标公司
出资人民币 4,000.000000 万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以
认购目标公司的新增注册资本。
鉴 于 目 标 公 司 注 册 资 本 已 于 2023 年 5 月 6 日 从 评 估 基 准 日 的
100,000.000000 万 元 、 实 收 资 本 13,064.100650 万 元 ， 减 资 至 注 册 资 本
1,000.000000 万元、实收资本 1,000.000000 万元。以评估基准日的净资产模拟
测算，减资完成后目标公司净资产评估值为约 617.80 万元。国华金泰公司净资
产低于实收资本，差额主要来自于公司设立后到基准日之间，国华金泰筹备光伏
玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用。
（二）本次交易的目的和原因
鉴于公司目前正在推进控制权变更事项，金银山为公司潜在实际控制人，国
华金泰系金银山先生控制企业，且拟主要从事光伏玻璃及深加工业务。因此存在
潜在同业竞争的可能，为避免出现潜在同业竞争，公司此次拟通过增资获得国华
金泰 80%股权，在交易完成后将国华金泰纳入合并报表范围。同时促进公司向光
伏玻璃等新兴的玻璃应用领域拓展，进一步增加公司发展空间。
（三）董事会审议情况及独立董事意见
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，关联董事按规定回避
表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易
进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚待交易各方履行完毕各自相应决策程序后方可实施。
（五）过去 12 个月内其他关联交易情况
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与国华金泰之间未发生关联交易。截
至本公告日，过去 12 个月内，除三星新材与金玺泰 2023 年 3 月 22 日签署《股
份认购协议》，金玺泰拟以不超过 5.97 亿元认购三星新材向其定向发行的股份
外，三星新材与金银山、兰陵县金东安泰贸易有限公司及金银山控制的其他企业
之间未发生关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系
2023 年 3 月 22 日，杨敏、杨阿永与金玺泰签署《控制权转让框架协议》《表
决权放弃协议》《股份转让协议》，三星新材与金玺泰签署《股份认购协议》，
杨敏、杨阿永拟通过表决权放弃、协议转让及上市公司向特定对象发行股份等方
式向金玺泰转让三星新材控制权，前述交易正在进行中；前述股权转让事项交易
完成后，金玺泰将成为公司控股股东，金银山将成为公司实际控制人，为公司相
关协议或者安排生效后的 12 个月内关联自然人。金银山控制的兰陵县金东安泰
贸易有限公司、国华金泰(山东)新材料科技有限公司为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联自然人
金银山，男，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 11 月至今担任临沂华
商矿业有限公司执行董事兼总经理；2016 年 8 月至 2020 年 7 月，担任国铭铸管
股份有限公司董事；2019 年 8 月至 2019 年 9 月，担任兰陵美年大健康体检管理
有限公司董事；2021 年 10 月至 2022 年 5 月，担任山东国能金泰新能源开发有
限公司董事。
金银山除控制权变更事项外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系。
金银山未被列为失信被执行人。
2、关联法人即交易方的基本情况
公司名称：兰陵县金东安泰贸易有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2014-04-10
注册资本：2000 万元人民币
注册地址：山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村
法定代表人：金成成
经营范围：铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。
主要股东情况：金成成持股 40%，金银山持股 60%。金成成为金银山之子。
主要业务最近三年发展情况：除对国华金泰投资外无其他业务。
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其它关系说
明：除控制权变更事项外，与三星新材不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面其它关系。
兰陵县金东安泰贸易有限公司未被列为失信被执行人。
兰陵县金东安泰贸易有限公司主要财务指标如下，财务数据均未经审计（单
位：元）
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 37,500,279.06 92,450,685.69
净资产 279.06 185.69
2022 年度 2023 年 1-3 月份
营业收入 0 0
净利润 -220.94 -93.37
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021 年 6 月 30 日
注册地址：临沂市兰陵县尚岩镇 206 国道南（金玺泰循环经济工业园内）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：金成成
经营范围：一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新
型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造
（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料
销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销
售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用
纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
2、交易标的股东情况
兰陵县金东安泰贸易有限公司持有国华金泰 100%股份，最终实控人为金银
山。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的经营情况
国华金泰自公告听证信息至取得项目备案证明文件，关键时间节点如下：
时间 节点
2022 年 3 月 14 日 发布组织召开项目听证会的公告
2022 年 3 月 29 日 公示项目听证会参会名单
2022 年 4 月 1 日 听证会正式召开
山东省工业和信息化厅、山东省发展和改革委员会对项
2022 年 10 月 10 日至 10 月 21 日
目公示
2022 年 10 月 25 日 同意项目建设实施
2023 年 3 月 9 日 取得山东省建设项目备案证明
2023 年 3 月国华金泰已完成光伏玻璃项目备案，拟从事光伏玻璃及深加工
业务。目前项目仍处于筹建阶段，尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污
许可等必要的前置手续。
4、国华金泰未被列为失信被执行人。
（二）交易标的最近一年及一期的财务情况
国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实缴
出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，于 2023 年 5 月 6 日注册资
本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万元，实缴出资减资金额为 12,064.10
万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净资产评估价值同步减至 617.80 万
元。
2023 年 5 月 6 日国华金泰完成减资。减资主要为实收资本减资，退回股东
实缴出资金额 12,064.10 万元，货币资金相应减少 12,064.10 万元。
考虑国华金泰该次减资事项已经完成，减资之后的模拟财务数据如下所示。
即减资后，国华金泰对应的 2023 年 3 月 31 日对应的资产总额为 13094.25 万元，
负债总额为 12476.30 万元，净资产为 617.95 万元。（财务数据均未经审计）
单位:万元
2023 年 3 月 31 日
指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日 （2023 年 5 月 6 日
减资后模拟）
资产总额 18,848.23 25,158.35 13,094.25
流动资产 18,524.08 24,689.67 12,625.57
货币资金 11,951.44 13,936.90 1,868.80
负债总额 6,027.66 12,476.30 12,476.30
净资产 12,820.58 12,682.05 617.95
2023 年 1-3 月份
2022 年年度 2023 年 1-3 月份 （2023 年 5 月 6 日
减资后模拟）
营业收入 0 0 0
营业成本 0 0 0
利润总额 -128.44 -138.53 -138.53
净利润 -128.44 -138.53 -138.53
截至 2023 年 3 月 31 日，国华金泰资产中主要由货币资金及其他应收款构成。
其中，其他应收款主要为对当地政府借款，金额合计为 10,400 万元。国华金泰
与当地地方政府签署了借款合同，其主要内容如下表所示：
借款用途 光伏玻璃项目土地流转及附着物补偿等
借款期限 1年
逾期责任 如未取得借款方同意，需支付万分之五/日的滞纳金
违约方须按借款金额的 10%向对方支付违约金，违约金不能弥补乙方（指国华金泰，
违约责任 下同）损失，甲、丙双方（分别指借款方、担保方）还应承担乙方的实际损失，包
括但不限于诉讼费、保险费、保全费、律师费等乙方为实现债权的一切费用
该当地政府不存在失信被执行等情形，财务及信用状况良好，回收风险较小。
（三）本次交易前后标的股东情况
股东名称 本次增资前 本次增资后
持股比例（%） 持股比例（%）
浙江三星新材股份有限公司 0 80.00
兰陵县金东安泰贸易有限公司 100.00 20.00
合计 100.00 100.00
（三）公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情
况
2023 年 3 月 20 日，国华金泰股东会作出减资决定，注册资本由原来的
100000.000000 万元减少至 1000.000000 万元，自减资事项公告之日起 45 日内，
未接到国华金泰债权人请求清偿债务或者提供相应的担保。
2023 年 5 月 6 日，国华金泰完成减资程序并完成工商变更登记，注册资本由
原来的 100000.000000 万元减少至 1000.000000 万元。本次减资主要为实收资本
减资，退回股东实缴出资金额 12,064.10 万元，货币资金相应减少 12,064.10
万元。
以 2023 年 3 月 31 日为基准，减资后的国华金泰主要财务指标变化如下所示
(财务数据均未经审计)：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
指标 2023 年 3 月 31 日 （2023 年 5 月 6 日减资后模拟）
资产总额 25,158.35 13,094.25
流动资产 24,689.67 12,625.57
货币资金 13,936.90 1,868.80
负债总额 12,476.30 12,476.30
净资产 12,682.05 617.95
实收资本 13,064.10 1,000.00
四、交易标的的评估、定价情况
（一）增资事项的定价情况及依据
本次增资交易价格系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、
期货业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估
基准日后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。根据评估报告，
国华金泰减资完成后，净资产评估值为约 617.80 万元，国华金泰实收资本 1000
万元，经双方协商确定本次增资价格为每注册资本 1 元人民币；即新增股东以现
金方式向目标公司出资人民币 4,000.000000 万元，增资价款全部用以认购目标
公司的新增注册资本。
（二）标的公司的评估情况
根据亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告《浙江三星新材股
份有限公司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全
部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）。对国华金泰
以 2023 年 03 月 31 日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估
采用资产基础法。
国华金泰在评估基准日 2023 年 3 月 31 日注册资本为 100,000.00 万元，实
缴出资 13,064.10 万元，账面净资产为 12,682.05 万元，于 2023 年 5 月 6 日注
册资本减资至 1,000.00 万元，实缴出资 1,000.00 万元，实缴出资减资金额为
12,064.10 万元，则账面净资产同步减至 617.95 万元，净资产评估价值同步减
至 617.80 万元。
本次减资主要为实收资本减资，退回股东实缴金额 12,064.10 万元，货币资
金相应减少 12,064.10 万元。
单位：万元
账面资产 评估资产 账面负债 评估负债 账面净资产 评估净资产
价值时点
价值 价值 价值 价值 价值 价值
2023 年 3 月 31 日
25,158.35 25,158.20 12,476.30 12,476.30 12,682.05 12,681.90
（评估基准日）
2023 年 5 月 6 日
13,094.25 13,094.10 12,476.30 12,476.30 617.95 617.80
（减资基准日）
根据评估报告的重大期后事项及影响说明，减资基准日资产评估结果明细表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 12,625.57 12,625.57 -
2 非流动资产 468.68 468.53 -0.16 -0.03
3 固定资产 30.00 29.84 -0.16 -0.52
4 在建工程 207.55 207.55 -
5 长期待摊费用 231.14 231.14 -
6 资产总计 13,094.25 13,094.10 -0.16 -0.00
7 流动负债 12,476.30 12,476.30 -
8 负债合计 12,476.30 12,476.30 -
9 净资产 617.95 617.80 -0.16 -0.03
（三）定价合理性分析
本次增资交易价格为每资册资本 1 元，共计 4000 万元全部用于认购新增注
册资本，系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、期货业务资格
的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日后的目
标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本 1000 万元高于净
资产评估值 617.80 万元，差额为 382.20 万元，主要来自于公司设立后到基准日
之间，国华金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生
的费用。
五、协议的主要内容和履约安排
协议主体
原股东：兰陵县金东安泰贸易有限公司
新增股东：浙江三星新材股份有限公司
目标公司：国华金泰（山东）新材料科技有限公司
第一条 本次增资
1.1 各方同意以本协议约定的条款及条件对目标公司进行增资：
1.1.1 目标公司的注册资本由人民币 1,000.000000 万元增加到人民币
5,000.000000 万元，其中新增注册资本人民币 4,000.000000 万元。
1.1.2 根据亚泰兴华(北京)资产评估有限公司以 2023 年 3 月 31 日为评估基
准日对目标公司进行评估所出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标公司的
净资产评估值为人民币 12,681.900000 万元；考虑到截至本协议签署日，目标公
司注册资本已从评估基准日的 100,000.000000 万元、实收资本 13,064.100650
万元，减资至注册资本 1,000.000000 万元、实收资本 1,000.000000 万元。以评
估基准日的净资产模拟测算，减资完成后目标公司净资产评估值为约 617.80 万
元，与实收资本 1000 万元的差额，主要来自于公司设立后到基准日之间，国华
金泰筹备光伏玻璃项目进行的可行性研究、办理相关审批手续等发生的费用。根
据上述评估值及评估基准日后的目标公司减资事项，经双方协商确定本次增资价
格为每注册资本 1 元人民币；即新增股东以现金方式向目标公司出资人民币
4,000.000000 万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公
司的新增注册资本。
1.2 本次增资后，各股东在目标公司的持股比例如下：
兰陵县金东安泰贸易有限公司，出资额 1,000.000000 万元人民币（实缴出
资额 1,000.000000 万元人民币），持有目标公司之 20%股权；
浙江三星新材股份有限公司，出资额 4,000.000000 万元人民币（实缴出资
额 4,000.000000 万元人民币），持有目标公司之 80%股权。
第二条 交割及增资价款支付
2.1 交割
本协议签订并生效后，新增股东应于各交割前提条件被满足或被事先书面豁
免之日起五（5）个工作日内，将增资价款足额汇入由目标公司指定的专用账户
（以下简称“交割”，交割之日称“交割日”）。
2.2 交割前提条件
新增股东按照本协议第 2.1 条的规定向目标公司支付增资价款应当以下列
条件（以下简称“交割前提条件”）全部被满足或被事先书面豁免为前提条件：
2.2.1 各方在本协议项下作出的陈述与保证在本协议签署日（含本协议签署
日）至交割日（含交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。
2.2.2 原股东已经作出股东决定，批准本次增资及与本次增资相关的其他事
宜（包括但不限于原股东放弃对本次增资的优先认缴权）。
2.2.3 目标公司已取得本次增资所必需的所有批准（如适用）。
2.2.4 新增股东已就本次增资取得其董事会、股东大会的批准（如需）。
2.2.5 新增股东实际控制人杨敏、杨阿永通过协议转让方式向金玺泰有限公
司转让合计持有的新增股东之 25,525,500 股股份的交易（以下简称“新增股东
股份转让”）已获得上海证券交易所出具的合规确认函。
2.2.6 新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户
登记。
2.3 任何被书面豁免的交割前提条件将作为相关义务履行方于交割后须及
时履行的义务。
2.4 新增股东未按第 2.1 条要求如期足额支付增资价款的，逾期未支付部分
按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如新增股东逾期三十（30）
个自然日仍未足额支付增资价款的，目标公司即有权单方面解除本协议，并有权
追究违约方的违约责任。
2.5 新增股东自足额支付增资价款且目标公司完成本次增资相关工商变更
登记之日即成为目标公司股东，享有认购股权项下的全部股东权利并承担相应股
东义务。
2.6 本次增资完成后，如新增股东拟向目标公司提供借款或其他任何财务资
助或担保的，目标公司股东应按照各自在目标公司的实缴出资比例，共同承担向
目标公司提供财务资助或担保的义务。
第三条 原股东的陈述与保证
3.1 目标公司原股东陈述与保证如下：
3.1.1 其是按照中国法律有效成立并合法存续的企业法人。
3.1.2 其签署并履行本协议：
3.1.2.1 在其权力和营业范围之中；
3.1.2.2 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.1.3 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。
3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使目标公司自本协议签订
之日起至工商变更登记完成之日止的期间：
3.2.1 确保目标公司的业务正常进行并不会作出任何对目标公司存在重大
影响的行动。目标公司将采取所有合理措施维护目标公司的声誉，不会做出任何
可能损害目标公司的行为。
3.3 原股东保证采取一切必要的行动，协助目标公司完成本协议下所有审批
及变更登记手续。
3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责
任，并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔
偿责任。
第四条 新增股东的陈述与保证
4.1 新增股东陈述与保证如下：
4.1.1 其是按照中国法律有效成立并合法存续的企业法人。
4.1.2 其签署并履行本协议：
4.1.2.1 在其权力和营业范围之中；
4.1.2.2 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。
4.1.3 本协议经新增股东签署后即构成对新增股东合法、有效和有约束力的
义务。
4.1.4 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和
法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给目标公司及原股东造成的任何直
接损失。
第五条 目标公司对新增股东的陈述与保证
5.1 目标公司保证如下：
5.1.1 目标公司是按中国法律有效成立并合法存续并经营的企业法人。
5.1.2 目标公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他
合法行为取得，真实、有效、完整。
5.1.3 目标公司用于公司业务经营的各项资质、许可均真实、有效、合法。
5.2 目标公司将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法
律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。
第六条 组织机构安排
6.1 股东会
6.1.1 本次增资后，新增股东成为目标公司的股东，目标公司股东会由原股
东与新增股东共同组成。
6.1.2 股东会为目标公司最高权力机构。
6.1.3 股东会行使下列职权：
i. 决定目标公司的经营方针和投资计划；
ii. 提名目标公司的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
iii. 审议批准董事会的报告；
iv. 审议批准监事的报告；
v. 审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
vi. 审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
vii. 对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
viii. 对发行公司债券作出决议；
ix. 对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
x. 修改目标公司章程。
6.2 董事会
6.2.1 本次增资后，目标公司设立董事会，对股东会负责。目标公司董事会
由 3 名董事组成，其中新增股东有权提名 2 名董事，原股东有权提名 1 名董事。
董事会设董事长 1 名，由新增股东提名的董事担任，并经董事会以全体董事的过
半数选举产生。
6.2.2 董事会行使下列职权：
i. 审定目标公司的经营计划和投资方案；
ii. 制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
iii. 制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
iv. 制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
v. 制订目标公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
vi. 决定目标公司内部管理机构的设置；
vii. 决定聘任或者解聘目标公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
viii. 制定目标公司的基本管理制度。
6.3 监事
6.3.1 本次增资后，目标公司不设监事会，设监事 1 名，由新增股东提名。
6.3.2 监事行使下列职权：
i. 检查目标公司财务；
ii. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
iii. 当董事、高级管理人员的行为损害目标公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
iv. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。
6.4 经理
6.4.1 本次增资后，目标公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对
董事会负责。
6.4.2 经理行使下列职权：
i. 主持目标公司的生产经营管理工作；
ii. 组织实施目标公司年度经营计划和投资方案；
iii. 拟订目标公司内部管理机构设置方案；
iv. 拟订目标公司的基本管理制度；
v. 制定目标公司的具体规章；
vi. 提请聘任或者解聘目标公司副经理、财务负责人；
vii. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员。
第七条 债权债务
7.1 各方同意，目标公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由目标公
司享有和承担。
第八条 公司章程
8.1 交割日后五（5）个自然日内，目标公司应当召开股东会，并在本次股
东会上决议对公司章程进行修改，经修订的新公司章程将替代目标公司原有章程。
8.2 本协议约定的重要内容应在新公司章程中载明。
第九条 工商注册登记的变更
9.1 新增股东按照本协议第 2.1 条约定的完成全部增资款缴付后五（5）个
工作日内，目标公司应向市场监督管理主管部门申请工商变更登记。目标公司原
股东、新增股东应全力协助、配合目标公司完成工商变更登记。
第十条 有关费用的负担
10.1 在本次增资过程中所发生的评估费用，由新增股东承担。
10.2 若本次增资未能完成，则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议
各方（包括原股东、目标公司、新增股东）自行承担（新增股东逾期支付增资款，
导致增资失败除外）。
第十一条 保密
11.1 本协议任何一方（以下简称“接受方”）对从其它方（以下简称“披
露方”）获得的有关披露方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简
称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的
本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。
11.2 上述第 11.1 条的规定不适用于下述资料：
11.2.1 能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的
资料。
11.2.2 非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。
11.2.3 接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。
11.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员
和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。
11.4 本条的规定不适用于：
11.4.1 把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可
能聘请的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料
的人士或实体透露该等资料，并且接受保密资料的人士或实体应首先以书面形式
承诺保守该等资料的保密性。
11.4.2 在法律有明确要求的情况下，协议各方可以把资料透露给任何政府
或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前
把该要求及其条款通知其它方。
第十二条 违约责任
12.1 普通违约责任
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三条至
第五条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，
则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律
允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部直接损失。
12.2 新增股东逾期付款导致解约的违约责任
如新增股东未按第 2.1 条要求如期足额支付增资价款的，则须每逾期一日，
按照未足额支付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息，如果逾期
未足额支付增资款超过三十（30）个自然日的，目标公司可单方面解除本协议并
终止本次增资。如因新增股东逾期未足额支付增资款导致目标公司单方面解除本
协议并终止本次增资的，新增股东应对本协议的目标公司另行承担解约违约责任
（包括目标公司的诉讼、仲裁费用、律师费用等），解约违约金金额为增资价款
的 30%。
第十三条 法律适用与争议解决
13.1 本协议的成立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
13.2 因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议，各方应尽量友好
协商解决。如在争议发生后的 30 个自然日内未能通过协商解决争议的，任何一
方有权提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）按照该会仲裁规
则进行仲裁。
13.3 在对争议进行协商或仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使各
自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。
第十四条 其它规定
14.1 生效
本协议由各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
14.2 修改
本协议经各方签署书面文件同意方可修改。
14.3 可分性
本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的，不影响本协议其它条款的有效
性。
六、交易必要性及对公司的影响
国华金泰项目建成后拟主要从事光伏玻璃生产制造及深加工，项目仍在筹建
阶段，目前已经取得山东省建设项目备案证明，并已完成可行性研究、项目设计，
项目后续尚需办理环评、能评、安评、施工许可、排污许可等投产前的必要前置
手续。目前尚未实际开展业务。
2020 年度，公司探索和进行光伏玻璃深加工业务，实现收入 143.68 万元，
后因公司产能不足、原片紧张等原因未继续进行。2022 年，公司拟积极拓展主
业相关业务，即拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展，并发布了《关于
设立全资子公司的公告》（公告编号：临 2022-057），但公司综合考虑大规模
向光伏玻璃深加工拓展需要较大资金投入，同时考虑德清当地产业政策对于玻璃
行业提出了较高要求，产业链延伸可能受到限制，暂未确定该业务的具体实现形
式。此次计划以增资的方式控股国华金泰，目的是向光伏玻璃等新兴的玻璃应用
领域拓展，进一步增加公司发展空间。
同时，国华金泰系金玺泰的实际控制人金银山先生 2021 年设立的企业，拟
主要从事光伏玻璃及深加工业务。因此，双方存在潜在同业竞争的可能。为避免
出现潜在同业竞争，公司此次拟通过增资获得国华金泰 80%股权，在交易完成后
将国华金泰纳入合并报表范围。
本次交易完成后，三星新材将国华金泰纳入公司合并报表范围。公司不存在
为国华金泰提供担保、委托理财等方面的情况，因国华金泰尚未实际开展业务，
本次交易不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公
司及股东合法权益的情形。
七、风险提示
（一）本次增资交易价格为每资册资本 1 元，共计 4000 万元全部用于认购
新增注册资本，系参照以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券、期货业
务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的评估报告结果及评估基准日
后的目标公司减资事项（即减资后的实收资本）协商定价。实收资本高于国华金
泰减资完成后的净资产评估值 617.80 万元，差额为 382.20 万元。此次增资事项
不设置业绩承诺，提请投资者注意。
（二）本次交易已经第四届董事会第二十次审议通过，尚需提交股东大会审
议，此次增资事项的交割需满足如下两个条件：国华金泰新增股东实际控制人杨
敏、杨阿永通过协议转让方式向金玺泰转让合计持有的新增股东之 25,525,500
股股份的交易（以下简称“新增股东股份转让”）已获得上海证券交易所出具的
合规确认函；新增股东股份转让于中国证券登记结算有限责任办理完成股份过户
登记。如以上交割条件符合，三星新材应按时足额支付增资款，如因三星新材逾
期未足额支付增资款导致国华金泰单方面解除本协议并终止本次增资的，三星新
材应对国华金泰另行承担解约违约责任，解约违约金金额为增资价款的 30%，本
次交易最终是否能够完成存在不确定性，提请投资者注意。
此次增资事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，关联董事按规定回避
表决，董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易
进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司第四届监事会第十八次会议审议
通过了本次交易；本次交易尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
审计委员会意见：根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事
会审计委员会工作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司本次拟
对国华金泰进行增资事宜进行全面审核和了解后认为：本次关联交易系公司拓展
业务和解决潜在同业竞争所需，具有必要性和合理性；本次交易价格符合公允的
定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。同意该项议题，并提请董事会审议，关联董事在董事会上需回避表
决。
独立董事事前认可意见：
（1）本次关联交易系公司拓展业务和解决潜在同业竞争所需，具有必要性
和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，
符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情况。
（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。关联董事在董事会
上需回避表决。
故同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：
（1）本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
（2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上回避表决。同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易
2023 年 3 月 22 日，三星新材与金玺泰有限公司签署《股份认购协议》，金
玺泰拟以不超过人民币 5.97 亿元认购三星新材向其定向发行的股份。该事项于
2023 年 4 月 7 日经三星新材 2023 年第一次临时股东大会通过。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2023 年 6 月 28 日
（四）备案文件
1、三星新材第四届董事会第二十次会议决议；
2、三星新材第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于三星新材第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可
意见及独立意见；
4、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见；
5、亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《浙江三星新材股份有限公
司拟股权收购事宜涉及的国华金泰（山东）新材料科技有限公司股东全部权益资
产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT022 号）。
