证券代码：603578         证券简称：三星新材       公告编号：临 2023-039




                    浙江三星新材股份有限公司
    关于与关联方共同向公司控股子公司提供借款
                        暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

       资助对象：青岛伟胜电子塑胶有限公司（以下简称“青岛伟胜”）
       资助方式：借款
       资助金额：三星新材提供 3800 万额度，辰德实业提供 1900 万额度，相
       应额度在期限内可滚动使用
       资助期限：自股东大会通过之日起 3 年
       公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出席董事会
议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事会审计委员
会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表
了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过 70%，本议案将提
交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       风险提示：
    本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务
及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司关联方德清辰德实业有限公司（以下简称“辰德实业”）按持股比例同
比例提供借款额度，威铖工业控股有限公司（以下简称“威铖工业”）因持股较
少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未提供借款，公司对青岛伟胜具有实质
控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安
全，但青岛伟胜目前为亏损企业，仍存在无法履约和归还借款的风险。
       本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
        至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易：2021 年 7 月 30 日召开的公司第
三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易
的议案》，同意公司向青岛伟胜提供不超过 1,300 万元的借款额度，借款期限至
2023 年 7 月 30 日，借款利率为 4.25%（年利率），在期限内额度可滚动使用。
2022 年 1 月 26 日召开的公司第四届董事会第八次会议，2022 年 2 月 11 日，公
司召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同向公司控
股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意本次公司向青岛伟胜增加 1,600 万
元借款额度，借款利率为 4.25%（年利率），借款期限与前次一致，合计借款额
度为 2,900 万元，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨
敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜 30%的股权，辰德实业本次按
持股比例同比例向青岛伟胜提供 1,450 万元借款额度，借款利率为 4.25%（年利
率），借款期限至 2023 年 7 月 30 日，青岛伟胜另一股东威铖工业未提供借款。
截至 2023 年 6 月 26 日，辰德实业提供给青岛伟胜辰的借款余额为 367.5 万元 (不
含利息)。
    一、 交易概述
    （一）财务资助基本情况
    本次三星新材与关联方辰德实业共同向青岛伟胜提供借款，公司将向青岛伟
胜提供 3,800 万元借款额度，借款利率为年化 3.55%，借款期限自公司股东大会
通过之日起 3 年，相应额度在期限内可滚动使用。公司控股股东及实际控制人杨
敏先生、杨阿永先生控制的辰德实业持有青岛伟胜 30%的股权，辰德实业本次按
持股比例同比例向青岛伟胜提供 1,900 万元借款额度，借款利率为年化 3.55%，
借款期限与三星新材一致，青岛伟胜另一股东威铖工业未提供借款。
    （二）内部需履行的审批程序
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事
会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前
认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过 70%，
本议案将提交公司股东大会审议。
    （三）本次提供财务资助的主要原因及考虑
    本次主要为支持公司控股子公司青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，
降低融资成本，利用公司部分闲置自有资金开展财务资助，不影响公司正常业务
开展及资金使用。
  （四）相关风险防范措施
    1、青岛伟胜为公司控股子公司，公司向青岛伟胜委派董事、监事和主要经
营管理人员，可以掌握和监控该公司的经营状况和资金的使用情况，风险可控。
2、在财务资助过程中，公司将会根据青岛伟胜实际资金情况，分批陆续实施财
务资助，并充分考虑资金风险。
    二、 借款方情况
    1、基本情况
    名称：青岛伟胜电子塑胶有限公司
    统一社会信用代码：913702117278084491
    类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    住所：青岛经济技术开发区海尔国际工业园
    法定代表人：袁钱
    注册资本：人民币 柒仟叁佰玖拾捌万元整
    成立日期：2001 年 08 月 02 日
    营业期限：2001 年 08 月 02 日至 2051 年 08 月 02 日
    经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；模具
制造；模具销售；专业设计服务；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；家用
电器零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
    股权结构：
                  股东名称                          持股比例（%）
 德清辰德实业有限公司                                    30.00

浙江三星新材股份有限公司                                 60.00
威铖工业控股有限公司                                     10.00
                  合计                                  100.00


    借款方最近一年及一期的财务情况：
                                                      单位：人民币元
                     2022 年 12 月 31 日           2023 年 3 月 31 日
    指标
                        （经审计）                   （未经审计）
  资产总额             79,855,400.13                77,336,657.27
  负债总额             57,048,309.15                56,052,590.14
   净资产              22,807,090.98                21,284,067.13
 资产负债率               71.44%                         72.48%
                        2022 年年度                 2023 年 1-3 月份
                        （经审计）                   （未经审计）
  营业收入             92,085,854.15                21,007,847.30
  营业成本             92,757,255.62                19,467,817.17
  利润总额             -11,488,250.49               -1,523,023.85
   净利润              -11,488,250.49               -1,523,023.85
    以上数据为青岛伟胜单体财务数据。

    2、青岛伟胜未被列为失信被执行人
    3、股东同比例资助情况：本次关联方辰德实业按照持股比例同比例资助，
借款额度为 1900 万元，另一股东威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际
经营，故本次未提供借款。
    4、上一会计年度对其提供财务资助的情况：截至 2022 年 12 月 31 日，三星
新材提供给青岛伟胜的借款余额为 725 万元（不含利息），不存在财务资助到期
后未能及时清偿的情形。
    三、关联方的基本情况
    （一）关联方介绍
    三星新材控股股东杨敏、杨阿永持分别持有辰德实业 68%、32%的股权，故
辰德实业为三星新材控股股东直接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人，为公司的关联法人。
    （一）关联方基本情况
    公司名称：德清辰德实业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    成立日期：2011 年 12 月 27 日
    注册资本：5000 万元人民币
    注册地址：德清县禹越镇商益街 42 号
    法定代表人：杨敏
    经营范围：实业投资，计算机软件开发，酒店管理，室内外装饰工程施工，
建筑材料、包装材料、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、蓄电池配件、钢材及其
他金属材料（除贵稀金属）、食品、初级农产品、饲料批发、零售，漆包线生产
加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    （二）关联方主要股东情况：杨敏持有辰德实业 68%的股权，杨阿永持有辰
德实业 32%的股权。
    （三）关联方主要业务最近三年发展情况：辰德实业业务主要开展钢材及其
他金属材料贸易，股权投资等业务。辰德实业 2022 年度资产总额为 47,634.46
万元，净资产为 2,158.20 万元，营业收入 46,750.85 万元，净利润-1,222.30
万元。
    （四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面其它关系说明：三星新材控股股东及实际控制人杨敏先生、杨阿永先生分别持
有辰德实业 68%、32%的股权，杨敏先生担任辰德实业执行董事兼经理，三星新
材监事高娟红担任辰德实业监事。截至 2023 年 6 月 26 日，辰德实业提供给三星
新材控股子公司青岛伟胜辰的借款余额为 367.5 万元 (不含利息)。
    （五）辰德实业未被列为失信被执行人。
    四、协议主要内容：

    公司拟与青岛伟胜签订《借款协议》，主要内容如下：
    （一）合同主体
    甲方：浙江三星新材股份有限公司（贷款人）
    乙方：青岛伟胜电子塑胶有限公司（借款人）
    （二）借款金额、期限、用途及利率
    2.1 借款金额： 甲方 同意根据乙方 实际经 营需要，向乙 方提供 人民币
38,000,000 元（大写：人民币叁仟捌佰万元）的借款额度，根据乙方实际需要分
批次进行放款。
    2.2 借款期限：自公司股东大会通过且甲乙双方盖章之日起三年，在期限内
额度可滚动使用。
    2.3 借款用途：乙方所借款项用途为正常资金周转，生产和经营需要
    2.4 借款利率：借款利率为固定利率 3.55%（年利率），按借款实际占用天
数进行计算。
    （三）还款方式
    乙方按照协议约定的借款利率，在还款之日一次性还本付息。
    （四）违约责任
    4.1 乙方违反协议约定使用借款；或提供的证明、资料等文件存在虚假、违
法的情况；或在协议履行期间出现重大不利情形，未书面通知甲方的，甲方有权
解除协议，并要求乙方立即支付协议项下债务。
    4.2 乙方逾期归还协议项下债务的，应按照万分之三/每日的标准，就迟延履
行之债务承担赔偿责任。
    4.3 乙方逾期履行债务累计超过二十天，甲方有权解除协议，并要求乙方立
即清偿借款，并追究乙方的违约责任。
    （五）争议与解决
    协议在履行过程中发生争议的，由当事人协商解决；协商不成，任何一方均
可提请原告方所在地人民法院管辖。
    （六）合同签署和生效
    协议自甲乙双方盖章且甲方股东大会通过之日起生效。
    五、财务资助风险分析及风控措施
    本次财务资助无相应担保，青岛伟胜目前仍为亏损企业，存在无法履约及还
款风险，但青岛伟胜为公司控股子公司，公司能够对其实施有效管控，公司将密
切关注其经营情况和财务状况，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措
施，控制或降低财务资助风险。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次公司在保证自身经营所需资金的前提下，对青岛伟胜提供借款，是为支
持青岛伟胜的发展，解决其正常资金周转问题，降低融资成本，公司与关联方按
持股比例提供同比例借款额度，威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经
营，故本次未提供借款。公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有
效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利
益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
    七、董事会意见
    公司向控股子公司提供财务资助，是为满足青岛伟胜发展需要。公司将按实
际使用资金金额及使用期限收取利息。公司对青岛伟胜具有有效控制，不会对公
司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司本次向控股子公司提供财务资助事项。
    八、关联交易应当履行的审议程序
    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易，且经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，关联董事已按规定回避表决。董事
会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前
认可并发表了同意的独立意见，因青岛伟胜最近一期报表资产负债率超过 70%，
本议案将提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （一）董事会审计委员会就本次关联交易审核意见
    根据上海证券交易所关于信息披露的相关规定及公司董事会审计委员会工
作细则等相关规定，我们作为公司审计委员会委员就公司与关联方为控股子公司
青岛伟胜提供借款事宜进行全面审核和了解后认为：在不影响自身经营的前提下
公司与关联方按持股比例提供同比例借款额度，解决其正常资金周转问题，有利
于促进青岛伟胜的业务发展，符合公司和全体股东的利益。威铖工业本次未提供
借款，主要系其持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易定价遵循
了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，风险可控，不影响公司独立性，
不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权。同意该项议题，并提请董事会审议，关联董事在董事会上需回避表决。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见：
    （1）本次关联交易系公司控股子公司青岛伟胜经营发展所需，具有必要性
和合理性。公司与关联方按持股比例同比例提供借款额度，是为支持公司青岛伟
胜的发展，解决其正常资金周转问题，威铖工业未提供借款，主要系其持股较少，
且不参与青岛伟胜实际经营。本次关联交易系在参照全国银行间同业拆借中心公
布的贷款市场报价利率（LPR）的基础上，由各方充分协商确定利息收取标准，
定价公允、公平、合理；公司对青岛伟胜具有实质控制和影响，能够对其实施有
效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不存在损害公司及股东利
益的情形。本次关联交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交
易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和
全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    （2）本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上需回避表决。
    同意本项议案并同意将上述议案提交董事会审议。

    （二）独立董事独立意见：
    1、在不影响自身正常经营的前提下，公司与关联方按持股比例同比例向青
岛伟胜提供借款额度，有利于促进青岛伟胜发展，解决其正常资金周转问题 ，
青岛伟胜另一股东威铖工业因持股较少，且不参与青岛伟胜实际经营，故本次未
提供借款，本次关联交易定价遵循了公允的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
    2、本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定，关联董事在董事会
上回避表决。同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    九、累计提供财务资助（包含委托贷款）金额及逾期金额（不包含本次借
款额度）
    公司提供财务资助总余额为 10,725 万元，占公司最近一期经审计净资产的
11.06%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为 1 亿元，占
公司最近一期经审计净资产的比例 10.31%；公司未有逾期未收回金额。
    特此公告。
                                       浙江三星新材股份有限公司董事会

                                                  2023 年 6 月 28 日




     上网公告文件
    1、独立董事关于三星新材第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可
意见及独立意见；
     报备文件
    1、三星新材第四届董事会第二十次会议决议；
    2、三星新材第四届监事会第十八次会议决议；
    3、董事会审计委员会就本次关联交易审核意见。