上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕786 号

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 关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次发行方案

    根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公
司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框

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架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司

签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、

协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公

司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后，

上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的

国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象

为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民币58,760.32

万元，发行价格为11.04元/股，前期，金玺泰以21.00元/股的价格

向杨敏、杨阿永收购其所持有的股份。3）本次发行完成后，金

玺泰在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，则

金玺泰本次认购股票的锁定期为18个月；本次发行完成后，金玺

泰在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，则金玺

泰本次认购股票的锁定期为36个月。4）金玺泰目前所持发行人

股份均不存在质押情形，但不排除通过质押部分已有股份，取得

并购贷款支付部分认购资金的可能。5）公司前期认定在杨敏、

杨阿永放弃表决权、股权协议转让后，本次向特定对象发行股份

前，金玺泰取得公司控制权。

    请发行人说明：（1）公司增资收购国华金泰的考虑及合理

性、收购价格是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情

况，上述一揽子交易是否实质构成向金玺泰发行股份购买资产，

请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；（2）

金玺泰与公司签署的《股份认购协议》是否载明拟认购股份的数
量、金额或者数量区间、金额区间，本次发行价格远低于前期金
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玺泰向公司原实际控制人收购股份价格的主要原因及合理性，是

否能够有效保护公司及中小股东的利益；（3）金玺泰是否已出

具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金涉及借款的占

比，借款协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情

况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持

关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，公司拟质押股份比

例，是否涉及本次发行的股份；（4）金玺泰相关股份的锁定期

限是否符合相关规定；（5）结合本次再融资董事会决议日的日

期、金玺泰取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否

符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对

象并锁定发行价格的情形。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问

题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核

查并发表明确意见。

    2.关于公司控制权

    根据申报材料，1）本次发行完成后按上限计算，金玺泰持

股比例将提升为约33.96%，杨敏、杨阿永持股比例稀释至约

32.66%。2）根据杨敏、杨阿永出具的《不谋求上市公司控制权

的承诺函》，其承诺自控制权变更之日起，不会谋求上市公司控

制权亦不会协助第三方谋求公司控制权，在进行股份转让时亦不

会影响金玺泰的实际控制权。3）目前，金玺泰持有公司14.15%

的股份，原实际控制人杨敏、杨阿永仍持有公司42.46%的股份，
本次一揽子交易涉及文件约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放
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弃其合计持有的发行人36.61%股份对应的表决权，若金玺泰持股

比例超过杨敏、杨阿永15%，杨敏、杨阿永表决权恢复；同时，

二人持有的股份中39.12%的部分处于质押状态。4）杨敏现任公

司副董事长，金玺泰引入仝小飞担任公司董事长，仝小飞原为彩

虹集团新能源股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

    请发行人说明：（1）本次控制权变更的背景及主要考虑；

（2）结合本次发行的下限、金玺泰与原实际控制人持有股份比

例的差距、原实际控制人股份表决权恢复的可能性及影响、金玺

泰后续人员派驻情况、杨敏及杨阿永股份质权实现或减持安排等，

进一步说明金玺泰是否能够有效控制公司，公司未来是否存在较

大的控制权稳定性风险；（3）金玺泰及相关方对公司未来发展

战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重

大变化，对本次发行方案是否存在影响。

    请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

    3.关于国华金泰

    根据申报材料，1）2023年9月8日，上市公司增资收购了金

银山控制的国华金泰80%的股权，国华金泰自2021年成立后持续

亏损。2）国华金泰拟投资的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万

吨高纯硅基新料提纯项目”计划总投资78.46亿元；发行人截至报

告期末的归母净资产为10.5亿元。

    请发行人说明：（1）结合光伏玻璃、高纯硅基材料所处行

业的市场竞争情况、同行业扩产情况、下游行业发展前景及市场
需求情况等，说明投资上述项目的必要性，项目建成后的产能消
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化措施及可行性，是否存在重大产能消化风险；（2）上述拟投

资项目的具体投资计划、投资支出明细、款项支付安排，以及最

新进展情况；（3）上述投资项目的投资资金来源及可行性，结

合发行人的资产负债情况、资金实力等，说明上述投资项目的建

设是否存在较大不确定性，是否可能对发行人的流动性带来较大

风险；（4）结合项目的效益预测、建成后的折旧摊销等，说明

上述项目后续实施对发行人经营业绩的具体影响；（5）请有针

对性的完善相关风险提示。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    4.关于经营情况

    根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为 20.16%、

18.87%、18.62%、24.53%，2022 年度，公司营业收入下降 7.63%，

归母净利润同比增长。2）公司应收款项金额较大，截至 2023 年

9 月末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额分别为

21,375.38 万元、20,772.81 万元、15,884.10 万元。3）报告期各

期末，公司存货账面价值分别为 8,098.66 万元、11,319.09 万元、

12,871.03 万元、8,849.07 万元。4）截至 2023 年 9 月末，公司其

他应付款金额为 56,410.93 万元，其中拆借款 53,972.93 万元。

    请发行人说明：（1）量化分析报告期内毛利率波动的原因，

2022 年度在营业收入和毛利率同比下降的情况下，归母净利润

同比增长的原因及合理性；（2）结合应收账款账龄、期后回款

情况、坏账准备计提政策及计提比例、同行业可比公司坏账准备
的计提比例等，说明公司各项应收款项的坏账准备计提是否充分；
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（3）结合相关存货的保质期及库龄情况、期后结转或销售情况、

销售价格变动情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，公

司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异；

（4）拆借款的主要对象，拆借时间及利率情况，拆借原因是否

具有商业合理性，拆借利率是否公允，预计还款时间，是否存在

偿债风险。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

       5.关于融资规模与财务性投资

    根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额

预计不超过 58,760.32 万元（含本数），扣除发行费用后将全部

用于补充流动资金。2）2022 年 5 月，公司将前次发行可转换募

投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金。3）报告期末，

公司货币资金为 28,254.32 万元、交易性金融资产为 2,139.46 万

元。

    请发行人说明：（1）结合报告期末货币资金、易变现的金

融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性

支出等，说明本次融资规模的合理性；（2）公司前次募集资金

结项并永久补流前后，用于非资本性支出占募集资金比例情况，

是否超过 30%；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，

上市公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，

结合财务报表相关科目内容，说明最近一期末是否持有金额较大

的财务性投资。
    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
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18 号》第 1 条、第 5 条进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年十二月二十二日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 12 月 22 日印发




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