国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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23-25&27 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
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关于江苏苏利精细化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏苏利精细化工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏苏利精细化工股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部
门规章和规范性文件以及《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2023 年 6 月 5 日召开的公司第四
届董事会第十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2023
年 6 月 7 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以公告
形式刊登了《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东
大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集
人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2023 年 7 月 3 日 14:00 在江苏苏利精细化工股份有限公司
会议室召开，本次会议现场由公司董事长缪金凤女士主持。会议的召开时间、地
点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票时间为：2023 年 7 月 3 日，其中，通过上海证券
交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 7 月 3 日的 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2023 年 7 月
3 日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司
章程》的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 110 人，代表股份总数为 107,354,063 股，占公司股份总数的
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59.6404%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东
（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，公司本次股东大会无临时提案，本次股东大会审议的议案
与本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致。本次股东大会采取现场投票与
网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案：
议案一：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 105,634,858 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3985%；
反对 1,708,905 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5918%；弃权 10,300 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0097%。
议案二：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票种类和面值
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,908,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.8501%；弃权 10,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.1234%。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
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数的 77.0265%；反对 1,908,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.8501%；弃权 10,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.1234%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,908,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.8501%；弃权 10,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.1234%。
2.04 发行价格及定价原则
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,892,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6586%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
2.05 发行数量
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,892,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6586%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
2.06 限售期
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,892,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6586%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
2.07 上市地点
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,908,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
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数的 22.8501%；弃权 10,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.1234%。
2.08 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 6,439,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0864%；反对 1,887,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.5987%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
2.09 募集资金用途
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,892,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6586%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
2.10 本次向特定对象发行决议的有效期
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,892,915 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6586%；弃权 26,300 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3149%。
议案三：《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,890,615 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6310%；弃权 28,600 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3425%。
议案四：《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 6,434,848 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.0265%；反对 1,890,615 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 22.6310%；弃权 28,600 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
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的 0.3425%。
议案五：《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
表决结果：同意 6,492,353 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.7149%；反对 1,833,110 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 21.9427%；弃权 28,600 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3424%。
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 105,692,363 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.4521%；
反对 1,633,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5212%；弃权 28,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0267%。
议案七：《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 6,492,353 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.7149%；反对 1,633,100 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 19.5485%；弃权 228,610 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 2.7366%。
议案八：《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意 6,492,353 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.7149%；反对 1,833,110 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 21.9427%；弃权 28,600 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 0.3424%。
议案九：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 105,492,353 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.2658%；
反对 1,833,110 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7075%；弃权 28,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0267%。
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议案十：《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意 105,492,353 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.2658%；
反对 1,633,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.5212%；弃权 228,610
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2130%。
议案十一：《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以
要约方式增持股份的议案》
表决结果：同意 6,497,353 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 77.7747%；反对 1,628,100 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总
数的 19.4887%；弃权 228,610 股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数
的 2.7366%。
议案十二：《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意 105,987,063 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7266%；
反对 1,338,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2467%；弃权 28,600 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0267%。
经验证，公司本次股东大会就通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络
投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司章程》规定的
程序进行监票，当场公布表决结果。就上述议案，公司对中小投资者的表决情况
均进行了单独计票；上述议案中议案 1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12 属
于特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上通过；议案 2、3、4、5、7、8、11 涉及关联股东回避表决，
关联股东缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇已
对该等议案回避表决。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会
议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本
次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二三年七月三日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为王伟律师、龚立雯律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
