康辰药业：北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）2023-08-01
证券代码：603590 证券简称：康辰药业
北京康辰药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
北京康辰药业股份有限公司
二〇二三年七月
北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《北京康辰药业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为北京康辰药业
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行及从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 437.5 万股，占本
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激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 2.734%。其中首次授予 350
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 2.188%；预留
87.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.547%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 29 人，为公司公告本激励
计划时在公司任职的公司（含子公司）高级管理人员、部分中层干部、核心技
术和业务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均为 17.03 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予完成登记之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
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召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权
激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...................................... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................................. 22
第十章 限制性股票的会计处理 .............................................................................. 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................. 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................. 32
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...................................................................... 35
第十五章 附则 .......................................................................................................... 38
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
康辰药业、本公司、公
指 北京康辰药业股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的
公司（含子公司）高级管理人员、部分中层干部、核心
激励对象 指
技术和业务骨干，以及公司董事会认为需要激励的其他
员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京康辰药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司（含子公
司）高级管理人员、部分中层干部、核心技术和业务骨干，以及公司董事会认为
需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公
司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 29 人，包括：
（一）高级管理人员 2 人；
（二）公司（含子公司）部分中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公
司董事会认为需要激励的其他员工，共计 27 人。
本激励计划涉及的拟授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公
司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票，优先使用从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票。
2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于员工持股计划或全部
用于股权激励。截至 2022 年 1 月 19 日，公司完成第二期股份回购，公司通过集
中竞价交易方式已实际回购公司股份 2,273,523 股，占公司总股本的 1.42%，回
购最高价格 37.87 元/股，回购最低价格 31.46 元/股，回购均价为 34.88 元/股，使
用资金总额 79,308,517.19 元（不含交易费用）。截至 2022 年 1 月 19 日，公司回
购专用证券账户股份数为 3,508,623 股（含第一期回购剩余股份 1,235,100 股），
占公司总股本的 2.19%。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 437.5 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 2.734%。其中首次授予 350 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 2.188%；预留
87.5 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.547%，
预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟
获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，
董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对
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象之间进行调整和分配、调整到预留部分或直接调减，但调整后的预留权益比
例仍不能超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
牛战旗 总裁 35 8.00% 0.22%
孙玉萍 财务总监、董秘 22 5.03% 0.14%
公司（含子公司）部分中层管理人
员、核心技术（业务）人员及董事会 293 66.97% 1.83%
认为需要激励的其他员工（27 人）
预留股份 87.5 20.00% 0.55%
合计 437.5 100% 2.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”
为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予限制性股票完成
登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划预留授予限制性股票的限售
期分别为自预留授予限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根
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北京康辰药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至自首次授
30%
解除限售期 予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至自首次授
40%
解除限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至自首次授
30%
解除限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
50%
解除限售期 完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
50%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 17.03 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 17.03 元的价格购买公司向激励对象定向发行及公司从二
级市场回购的 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.06 元的 50%，为每股 17.03
元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 33.75 元的 50%，为每股
16.88 元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 17.03 元。即满足预
留授予条件后，激励对象可以每股 17.03 元的价格购买公司向激励对象授予的
限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和
回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2023 年度需达到以下两个条件之一：①以 2022 年营业收入为
第一个解除限售期 基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%；②以 2022 年净利润为
基数，2023 年净利润增长率不低于 15%。
公司 2024 年度需达到以下两个条件之一：①以 2022 年营业收入为
第二个解除限售期 基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；②以 2022 年净利润为
基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：①以 2022 年营业收入为
第三个解除限售期 基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；②以 2022 年净利润为
基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。
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注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入，下同。
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它
股权激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响及可能发生的商誉减值的影响作为计算依据，下同。
本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司 2024 年度需达到以下两个条件之一：①以 2022 年营业收
第一个解除限售期 入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%；②以 2022 年
净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%。
公司 2025 年度需达到以下两个条件之一：①以 2022 年营业收
第二个解除限售期 入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%；②以 2022 年
净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，对应激励对象在对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司相关考核制度组织实施，并依照考核结
果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系
数。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届
时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度个人综合考核档次 优秀 良好 合格 不合格
绩效系数 1.0 0.7 0.5 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入指标是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净
利润指标是反映公司盈利能力及企业成长性的重要指标，能够树立良好的资本
形象。公司本次业绩考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和
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对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 350 万股，按照上述方法测算授予日限
制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 9 月首次授予限制性股票，则
2023-2026 年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
制性股票数量 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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（万股）
350.00 5,848.50 1,169.70 2,924.25 1,364.65 389.90
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销等工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出
限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留授予权益的授予对象应当在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6
个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记事宜。
（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
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应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
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《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披
露股权激励计划草案。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股
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权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权益义务
及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利
息之和回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股
票由公司统一按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。激励对象获授限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为
授予价格加银行同期存款利息之和。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原
有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
2、激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗位
任职，并不再属于激励对象范围，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
3、激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象因主动辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、退休等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的
限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动
服务的，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核
以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划
规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利
息之和回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承
人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（七）激励对象发生离职情形，在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由公司薪酬与考核管理委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定
执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应
及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规
定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方
案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定
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进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理
限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理
登记结算事宜。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京康辰药业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 31 日
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