引力传媒股份有限公司

                      董事会审计委员会工作规则

                              第一章     总则


    第一条 为强化引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策功
能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《引力传媒
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。


    第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章     人员组成


    第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占比二分之一以上，且其
中至少一名独立董事须为会计专业人士。


    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商
业经验。


    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上的提名，由董事会选举产生。
    审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
    事应当过半数。


    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。


    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，经董事会选举产生，由独立
董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。


    第六条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。



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    第七条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。


    第八条 审计委员会委员任期与其他董事任期一致。委员任期届满后，连选可
以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委
员。


    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行
职务。


    第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。审计部对审计委员会负责，在审计委员会的指导和监督下开展内部审
计工作。


    董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。


                           第三章   职责权限


    第十条 审计委员会的主要职责权限如下：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


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    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。


    第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。


    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。


    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；


    第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


    第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
与的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

    第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审


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议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。


    第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。


    第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。


    第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


    第二十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会进行审计活动。


                           第四章   工作程序


    第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露信息情况；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。


    第二十二条 审计部应按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制
的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当
说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。


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    第二十三条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。


    第二十四条 审计委员会会议对审计部提供的报告和材料进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


    第二十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报
告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人
应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。


                           第五章   议事规则


    第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
召集和主持。定期会议应于召开前5日通知全体委员，临时会议由审计委员会委员
提议随时召开。


    董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。


    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。



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    第二十七条 审计委员会每季度须至少召开一次会议。两名及以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


    第二十八条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。


    委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。


    审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，
视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。


    第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议或者向董事会提出的审议意见，必须经全
体委员的过半数通过。


    审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由公司董事会直接审议。


    第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯会议方式召开，通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等
形式。


    第三十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。


    第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。


    第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。


    第三十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、《公司章程》及本指引的规定。


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    第三十五条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。


                           第六章   信息披露


     第三十六条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。


    第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

    第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十九条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
                              第七章 附则


    第四十条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。


    第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。


    第四十二条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施；本规则个别条款系
根据公司首次公开发行和上市的需要制订，该等条款应自公司首次向社会公开发
行股票并在上海证券交易所上市后施行。


    第四十三条 为使审计委员会对年度审计工作的监督得以有效实施，另行制定
《董事会审计委员会年报工作规程》作为本规则的附件，该规程为本工作规则的
一部分。

    第四十四条 本规则由董事会负责修订和解释。


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附：《董事会审计委员会年报工作规程》




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附：
                       董事会审计委员会年报工作规程


           第一条 为了加强引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
       计委员会的决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计
       工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所
       关于上市公司年度财务报告审计的有关规定，以及《公司章程》和《公司董
       事会审计委员会工作规则》等规定，结合公司实际，制定本规程。


           第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法
       律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽
       责地开展工作，维护公司整体利益。


           第三条 审计委员会应与为公司提供财务审计的会计师事务所协商确定
       本年度财务报告审计工作的时间安排。


           第四条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审
       计委员会，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风
       险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取
       公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

           上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。


           第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅年审注册会计师提
       交的年报审计计划，召开沟通见面会与年审注册会计师就年报审计计划进行
       沟通和交流，并形成书面意见。


           第六条 在年审注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出
       具初步审计意见后再一次召开沟通见面会，审阅公司财务会计报表，形成书
       面意见。


           第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董
       事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
       的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。


           第八条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
       年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。


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    第九条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股
票。


    第十条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如
确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质
量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意
见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师
事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议
及被改聘会计师事务所的陈述意见。


    审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，
提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事
务所。


    审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方
式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交
董事会决议，并召开股东大会审议。


    上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关
当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。


    第十一条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、
《公司章程》和《董事会审计委员会工作规则》等规定执行。


    第十二条 本规程是《董事会审计委员会工作规则》不可分割的附件，由
公司董事会负责制定、解释和修订。


    第十三条 本规程经董事会审议通过之日生效。




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