2022 年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
2022 年年度股东大会会议资料
重庆 渝北
二〇二三年五月
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2022 年年度股东大会会议资料
目录
会议议程............................................................ 3
议案一《2022 年度董事会工作报告》 ................................... 5
议案二《2022 年监事会工作报告》 .................................... 20
议案三《2022 年度独立董事述职报告》 ................................ 25
议案四《关于确认公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》.............. 34
议案五《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》 ................. 35
议案六《关于公司 2022 年度利润分配的议案》.......................... 42
议案七《关于 2022 年度关联交易和 2023 年度日常关联交易预计的议案》... 44
议案八《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》............................................................... 46
议案九《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》.. 63
议案十《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》....... 65
议案十一《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的
议案》............................................................. 67
议案十二《关于续聘会计师事务所的议案》............................. 69
议案十三《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》........... 72
议案十四《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》........... 79
议案十五《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》..................... 81
议案十六《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》..................... 84
议案十七《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》
................................................................... 86
议案十八《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》. 88
议案十九《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议
案》............................................................... 90
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会议议程
重庆再升科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
（2023 年 5 月 17 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2023 年 5 月 17 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
1、《2022 年度董事会工作报告》；
2、《2022 年监事会工作报告》；
3、《2022 年度独立董事述职报告》；
4、《关于确认公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》；
5、《2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》；
6、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》；
7、《关于 2022 年度关联交易和 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
8、《关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
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9、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议
案》；
10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
11、《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保
的议案》；
12、《关于续聘会计师事务所的议案》；
13、《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
14、《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
15、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
17、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议
案》；
18、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议
案》；
19、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的
议案》。
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
重庆再升科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东:
再升科技以“干净空气”为使命，以“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努
力奋斗”为愿景，公司将继续秉持“以终为始”的目标导向，心无旁骛地把全部
的精力投入到与“干净空气”相关的工作之中,围绕“干净空气”的事前、事中、
事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做全球干净空气行业的领
军企业”的长期战略目标。
公司专注于超细纤维、膜材、吸附材料、微静电材料、油气分离材料及隔音
隔热材料等新材料的研究，以材料为基石，深度挖掘材料的优势性能，依托公司
“国家企业技术中心”，发挥在“干净空气”和“高效节能”领域多年深耕的技
术优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，实施强有力的融合与跨界
策略，不断拓宽应用领域，为工业与民用、医疗、电子、农牧业、室内空间、军
工、航空航天等领域提供“干净空气”和“高效节能”的应用产品及解决方案。
董事会根据《公司法》《公司章程》以及国家有关法律、法规的规定，认真
履行董事会工作职责，保障公司合法合规运营，面对复杂的政策环境和多变的市
场形势，沉着应对挑战，全面把握机遇，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地
保障了公司和股东的利益。现将 2022 年的工作汇报如下:
一、2022 年工作情况
（一）总体经营情况
1、公司主要财务数据分析
本报告期公司取得营业收入 16.18 亿元，与去年同期基本持平。在面临经济
增长动力不足，限电限产等外部因素影响产能发挥，国际国内运输效率降低的形
势下，公司坚持深耕主业，紧跟市场需求，不断发挥核心竞争优势，积极拓展新
产品新应用，在干净空气过滤材料及设备等领域取得稳健增长。
（1）、2022 年，公司“干净空气”产品取得营业收入 101,653.23 万元，较
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去年同期增加 12.71%。本报告期内“干净空气”板块主要受以下几个因素影响：
得益于工业洁净室行业投建增加，特别是半导体行业所需“干净空气”产品
需求提升，公司持续开拓，公司“干净空气”设备营业收入较去年同期上升 7.63%，
实现 42,735.20 万元营业收入。
因生猪养殖行业的产业政策、消费周期等多重影响，自 2021 年二季度开始，
国内畜牧养殖业客户猪舍新风需求放缓，公司猪舍新风用过滤材料及设备需求减
少，报告期内公司“干净空气”领域猪舍新风的材料和设备实现营业收入
3,829.94 万元，较去年同期的 10,061.23 万元减少 61.93%。扣除猪舍新风领域
产品，公司“干净空气”营业收入较去年同期增长 22.08%。
（2）、本报告期内，公司“高效节能”产品实现营业收入 57,377.50 万元，
较去年同期减少 17.34%。公司“高效节能”板块主要受下列因素影响：
2020 年底，公司转口贸易的保温节能产品订单大幅激增，相应销售收入较
往期大幅增加。本报告期内该产品需求恢复平稳，实现营业收入 11,846.89 万元，
较去年同期减少 46.02%。
（3）、报告期内，公司国内营业收入虽受外部不定因素影响，以及猪舍应
用需求大幅下降，但公司积极进取，抓住市场机遇，不断拓展，较去年同期收入
基本持平。公司国外主营业务收入较去年同期下降 3.96%，主要系公司转口贸易
的保温节能产品较同期大幅减少，扣除转口贸易的保温节能产品，公司国外营业
收入较去年同期增长 25.30%。
2、报告期内利润情况分析
报告期归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元，较去年同期下降 39.80%，
扣除非经常性损益后归母净利润 1.27 亿元，较去年同期下降 44.19%。主要因干
净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降，加上公司生产基地
受限电限产等外部因素影响致产能损失，期间费用上升，同时国际环境动荡，大
宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，致公司产品成本上升，综合毛
利率下降，利润下降。
（1）、本报告期综合毛利率为 25.79%，较去年同期下降 5.15 个百分点，主
要系公司生产基地受高温限电限产等外部因素影响致产能损失，同时国际环境动
荡，大宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，其中：干净空气设备影
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响 2.84 个百分点，主要系干净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年
同期下降；玻璃纤维空气过滤纸影响 1.53 个百分点，主要系内部生产原料棉成
本及化学助剂采购均价较去年同期上涨；玻璃纤维棉影响 0.57 个百分点，主要
系能源价格及主要生产原料采购价格较去年同期大幅上涨。
（2）、除了受上述成本上涨影响导致毛利率下降以外，公司为了积极开拓
市场，开发新的客户需求，开拓新的市场领域，销售及管理费用较去年同期上涨
15.51%，加之公司积极持续的不断加大研发投入，研发费用较去年同期上涨
19.69% 。
（3）、同时报告期还确认了对子公司苏州悠远及深圳中纺的商誉减值
1,752.14 万元。
面对国内外多种局势变化，面对市场供需关系及应用市场变化，公司上下充
分发挥管理优势、技术优势、产业链优势，公司持续进行智慧化自动化升级改造，
减少单位能源消耗，努力加强成本控制。同时加强应收账款回收等方面的措施，
报告期内公司经营活动现金流量净额跟去年同期相比增长 77.52%。
3、公司 2022 公开发行可转换公司债券工作顺利推进
公司已于 2022 年 8 月 5 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可〔2022〕
1687 号），并于 2022 年 10 月 27 日成功发行上市，转债代码 113657。
本报告期内，公司 2022 年公开发行可转换公司债券所包含的项目稳步推进，
其中“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”已于 2022 年年底实现部分
产能投产，“年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目”已于 2022 年第二季度实
现部分产能投产。募投项目全部投产后，预计公司微玻璃纤维棉年产能将达 12
万吨，玻纤过滤材料年产能将达 22000 吨，为公司持续增长提供产能保障。
4、经营亮点
2022 年，公司坚持稳中求进，持续夯实“持续降本”、“持续加大研发投
入”、“建生态”的三大能力。公司坚持深挖材料特性，围绕“干净空气”事前、
事中、事后的材料和技术开展工作，持续推进新产品研发，充实新领域产品的技
术储备，积极满足全球“干净空气”和“高效节能”领域的需求。报告期内，再
升科技不断加大对绿色材料、节能技术的研发力度，并将绿色探索与实践覆盖到
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公司的原材料采购、生产运营、技术研发、物流运输及办公等全产业链中。
绿色采购方面，我们主要以天然矿石为原料，实现在无毒的形态中进入环境
循环；
绿色技术方面，我们完成了飞机用隔音隔热玻璃纤维棉和无尘空调系统的研
发升级，为实现绿色低碳建筑提供了技术支持；
绿色生产方面，我们大力推进智慧工厂建设，建成北部新三线智能化工厂，
持续精进生产工艺；
绿色物流方面，我们建立智能化物流仓储系统，利用自动化设备对生产物料
进行系统化管控，有效加快物流周转和降低物流成本；
绿色办公方面，我们切实执行无纸化办公和资源回收利用，最大化节约资源
和能源。
2022 年是不平凡的一年，面对更趋复杂严峻的国内外环境，再升科技迎难
而上，主动肩负起科技公司的责任与使命，聚焦产品创新，践行社会责任，各子
分公司和团队坚守岗位，积极应对，展现了高效的团结协作精神，实现了多个新
产品、新应用从“0 到 1”的突破：
例如，新能源汽车车载滤芯材料已批量供应至全球知名品牌企业；再升无尘
空调成功进入本地高端家居市场，并开始在全国范围内导入销售渠道；公司化学
过滤产品已进入上海和辉、合肥合晶、西安奕斯伟、玖龙纸业、上海中航光电等
多个项目，并为通威太阳能、国轩高科、比亚迪半导体等光伏、锂电项目提供配
套干净空气产品；建筑节能保温材料已成功应用于多个商业中心、地铁、工业厂
房等项目；针对新能源汽车锂电池焊接开发出除尘排烟用防静电阻燃滤筒；引进
卡车用油过滤产品等。
同时，公司通过多种方式拓展公司产品的使用场景，创新打造安静、节能、
无尘生活场景——在森咖啡屋。纳入再升无尘舒适家居空调系统，开放给消费者
进行“干净空气”的直观体验。搭建社交分享情景，业已成为热门网红打卡地，
公司顺势而为，升级打造“绿色节能建筑示范体验中心”，以再升科技两大产品：
高效隔音隔热材料和无尘空调系统为抓手，构建绿色生活方式新理念。
（二）股东大会会议召开情况
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2022 年，公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会
召集了 2 次股东大会，会议召开情况如下：
1、2022 年 3 月 31 日，公司以现场会议形式召开了 2021 年年度股东大会决
议，会议审议并通过了如下议案：
1）《2021 年度董事会工作报告》；
2）《2021 年监事会工作报告》；
3）《2021 年度独立董事述职报告》；
4）《关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
5）《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》；
6）《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》；
7）《关于 2021 年度关联交易和 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
8）《关关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
9）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
11）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
12）《关于续聘会计师事务所的议案》；
13）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
14）《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》；
15）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
16）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；
16.01）《关于修订公司股东大会议事规则》；
16.02）《关于修订公司董事会议事规则》；
16.03）《关于修订公司独立董事工作制度》
16.04）《关于修订公司关联交易决策管理制度》
16.05）《关于修订公司信息披露事务管理制度》
16.06）《关于修订公司对外投资管理制度》
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16.07）《关于修订公司对外担保管理制度》
16.08）《关于修订公司募集资金管理制度》
2、2022 年 11 月 30 日，公司以现场会议形式召开了 2022 年第一次临时股
东大会，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2）《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜
的议案》。
（三）董事会会议召开情况
2022 年，公司按照法定程序共召开董事会会议 8 次，其中 3 次以现场方式
召开，5 次以通讯方式召开，具体情况如下：
1、2022 年 3 月 9 日，公司以现场方式召开第四届董事会第十六次会议，会
议一致审议并通过如下议案：
1）《2021 年度总经理工作报告》；
2）《2021 年度董事会工作报告》；
3）《2021 年度独立董事述职报告》；
4）《2021 年度董事会审计委员会履职报告》；
5）《关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
6）《关于确认公司 2021 年社会责任报告的议案》；
7）《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》；
8）《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》；
9）《关于 2021 年度关联交易和 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
10）《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》；
11）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》;
12）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
13）《关于公司及子公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》；
14）《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议
案》；
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15）《关于续聘会计师事务所的议案》；
16）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
17）《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
18）《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权
条件成就的议案》；
19）《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；
20）《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》；
21）《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
22）《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》；
23）《关于 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》；
24）《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》；
25）《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》；
26）《关于变更公司注册资本和修订〈公司章程〉的议案》；
27）《关于修订公司相关制度部分条款的议案》；
28）《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
2、2022 年 4 月 20 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十七次会议，
会议一致审核并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》。
3、2022 年 4 月 22 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议，
会议一致审核并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权数量的议
案》。
4、222 年 4 月 29 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第十九次会议，
会议一致审核并通过了《关于确认公司 2022 年第一季度报告的议案》。
5、2022 年 8 月 29 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十次会议，
会议一致审核并通过了如下议案：
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1）《关于确认公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
3）《再升科技关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已
到期未行权股票期权的议案》
4）《再升科技关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已
到期未行权股票期权的议案》。
6、2022 年 9 月 26 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十一次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
协议的议案》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二十二次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2022 年第三季度报告的议案》；
2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4）《关于会计政策变更的议案》。
8、2022 年 11 月 11 日，公司以现场方式召开了第四届董事会第二十三次会
议，会议一致审核并通过了如下议案：
1）《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2）《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜
的议案》；
4）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
（四）董事会成员调整情况
2022 年度董事会成员情况无变化。
（五）董事会各专门委员会履职情况
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董事会下设“战略委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”、“审
计委员会”，2022 年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、
内部控制、自我评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学
决策提供了专业性的建议，如下为各委员会履职情况：
1、战略委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开 2022 年第
一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
《关于 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》和《关于延长公开发行 A 股可
转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
2）2022 年 9 月 23 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2022 年第
二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
2、审计委员会
1）2022 年 1 月 7 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2021 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2021 年度经营情况汇报》、《2021 年内审总结》、
《2022 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2021 年四季度）》；
2）2022 年 2 月 23 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2021 年审计报告初稿》、《内部控制自我评
价报告（2021 年度）初稿》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公
司相关制度部分条款的议案》和《募集资金使用与存放报告（2021 年度）初稿》。
3）2022 年 4 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第三次会议，审议并通过了《公司 2022 年第一季度财务报表初稿》《募集资金
现金管理检查报告（2022 年一季度）》、《2022 年一季度内审工作报告》，听
取了《2022 年二季度内审工作计划》；
4）2022 年 8 月 16 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
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第四次会议，审议并通过了《公司 2022 年上半年度财务报表初稿》、《2022 年
上半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2022 半年度）初稿》、《募
集资金现金管理检查报告（2022 年二季度）》、《2022 年下半年内审工作计划》；
5）2022 年 10 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022
年第五次会议，审议通过了《公司 2022 年三季度财务报表初稿》、《2022 年三
季度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2022 年三季度）》《关于
会计政策变更的议案》，听取了《2022 年四季度内审工作计划》。
3、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。
4、薪酬与考核委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021
年度薪酬的议案》、《公司 2021 年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、 关
于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》；
2）2022 年 11 月 7 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》和《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
3）2022 年 11 月 24 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年员工持股计划持有人综合考
核情况的议案》；
4）2022 年 12 月 30 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
（六）董事履职情况
2022 年，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席参加了董事会会议和股东大
会，对提交董事会审议的/议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事
14
2022 年年度股东大会会议资料
会会议和股东大会的情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
亲 委
董事 是否独 本 年 以通 是否连
自 托 缺
姓名 立董事 应 参 讯方 续 两 次 出席股
出 出 席
加 董 式参 未 亲 自 东大会
席 席 次
事 会 加次 参 加 会 的次数
次 次 数
次数 数 议
数 数
郭茂 否 8 8 5 0 0 否 2
LIEWXIAO 否 8 6 5 2 0 否 0
TONG(刘晓彤)
刘秀琴 否 8 7 5 1 0 否 2
陶伟 否 8 8 5 0 0 否 2
易伟 否 8 8 5 0 0 否 2
郭思含 否 8 7 5 1 0 否 2
江积海 是 8 7 5 1 0 否 2
刘斌 是 8 7 5 1 0 否 2
黄忠 是 8 7 5 1 0 否 2
（七）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以
及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各
项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（八）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，
公司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性
和透明，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证
15
2022 年年度股东大会会议资料
与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了
解与信心。
（九）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
（十）内控工作
报告期内，为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，全面导入卓越绩效
管理模式，公司结合实际发展的需要对现有组织架构进行了相应升级调整，由垂
直管理模式升级为扁平式管理，提高了整体运营效能。公司不断完善和强化现有
的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控
管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，以保障经营活动的
有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十一）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作
2022 年，公司采用线上学习、参加直播培训等多种形式组织董事、监事、高
级管理人员及相关人员学习上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2
月修订）、《证券市场禁入规定》、《证券期货违法行为行政处罚办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规、上市公司规则。通过各种形式加强培训
学习，增进董监高了解资本市场规则，增强“关键少数”责任担当，提高守法意
识。同时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员高度重视提高上市公司质
量工作，完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平。
二、2023 年的工作计划
2023 年是公司的流量年，公司将围绕以下三点开展工作：
第一是：积极布局产业生态；
第二是：积极缔造创新引擎；
第三是：积极赋能美好生活。
第一、积极布局产业生态
再升科技是同时拥有多种核心过滤材料及技术的高新技术企业，包括高性能
玻纤滤料、低阻熔喷滤料、高效 PTFE 膜、微静电过滤材料、化学过滤材料等多
种过滤材料及设备。公司将持续发挥干净空气行业的整体思维，产业系统研发优
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2022 年年度股东大会会议资料
势，服务好干净空气事后、事中、事前的需求。
公司将努力抓住行业新需求新趋势，增加研发、营销投入，持续整合多种材
料和技术，丰富产品类别，以“系统、完整、全面、可靠、稳定”的产品，为用
户提供耗能少、维护成本低、使用方便舒适、效果更优的干净空气和高效节能产
品，为不同应用场景用户提供定制化服务，打造流量产品。
公司坚持以市场和客户为中心，坚守正确价值观导，以品控为先，提升服务
质量，增进同业合作，积极与同业伙伴、用户分享信息、共享技术。
面对新的历史机遇，再升科技将顺势而为，升级打造“在森咖啡屋”、“绿
色节能建筑示范体验中心”，搭建社交分享情景，以可观、可感的绿色节能建筑
图景，开放给消费者进行“干净空气”的直观体验。公司以“新媒体传播+营销
团队”的模式打造线上线下全覆盖，打造优势品牌，占领流量用户，实现从服务
企业到服务用户的品牌开拓，致力成为未来绿色低碳生活新方式的倡导者，“干
净空气”的空间艺术家、“高效节能”的生活策划师。
第二、积极缔造创新引擎
公司将不断开展产品创新、市场创新和管理创新，加大开发推广：
再升无尘空调舒适系统；
汽车空气过滤产品；
建筑保温材料；
LNG 高弹性保温棉毡；
航空航天用保温隔音材料；
化学过滤产品；
餐饮油烟过滤材料等新产品技术，以核心材料为基石，开辟再升第二、第三
成长曲线。
随着全球经济逐步复苏，先进制造、产业升级的将迎来更多需求机遇，人们
对于美好生活的向往也将持续增长，干净空气和高效节能行业需求增长加快向好，
新应用新市场不断涌出，公司亦将继续担起行业使命，充分发挥自身产业链优势，
加快建筑保温材料、LNG 高弹性保温棉毡等新产品的产能释放，以满足市场需求，
同时持续推进可转换公司债券募投项目，进一步提升公司在干净空气行业的领先
地位，为公司保持稳健成长提供产能支持。
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2022 年年度股东大会会议资料
公司深刻认识到，现已处于产业互联网、信息技术、先进科技与传统产业快
速融合的窗口期，只有牢牢把握制造业升级的动脉，深入理解产业链底层创意之
潜能持续运用智能制造，不断完善生产系统自动化改造项目，为公司数据集成打
下基础，管理逐步实现数据化、电子化及智慧化，为稳定生产赋能，打造智慧工
厂，形成规模化优势；以强大的科研系统、规模化的生产基地、充足的资本来源，
吸纳全球优质企业合作和加盟；同时运用智能制造，推动企业升级，建立智能化
生态体系，提升企业精细管理水平，大幅降低整体运营成本，为用户提供系统、
完整、全面、可靠、稳定的“干净空气”和“高效节能”产品。
第三、积极赋能美好生活
随着我国经济由高速增长阶段逐步转向高质量发展阶段，通过增加高质量产
品和服务供给，满足人民群众需要，推动供需在更高水平上实现良性循环，才能
不断实现人民对美好生活的向往。此外，全球对绿色、环保、节能要求不断提升，
高质量发展、高品质生活的多种需求为“干净空气”和“高效节能”领域创造更
多的发展机遇。
以“屋内”为切入点，公司打造了再升家居舒适无尘空调，为用户带来美好
的室内感受。再升家居舒适无尘空调将新风净化、制冷制热、除湿加湿、变风量
智能监测、智能控制集合于一套系统，为用户提供定制化全屋舒适系统，结合公
司丰富的“干净空气”材料、专业的设备和一流的技术，实现产品的可靠交付，
力求为用户营造节能、无尘、安静、富氧、美观、智管的高品质生活。
此外，再升无尘舒适家居空调系统可与再升科技保温玻璃棉产品系有机结合，
打造居住环境舒适宜人、室内空气质量优异、能耗近乎零的房屋。综合考虑在建
筑布局、朝向、体形系数和使用功能方面的需求和建筑所在地的气候条件，建筑
保温玻璃棉产品可用于建筑非透明维护结构，可以优化建筑整体气密性，提高建
筑隔热保温性能，减少室内外能量传递，降低建筑制冷取暖能耗。随着我国生态
文明建设的不断深入，全社会对绿色建筑的理念、认识和需求逐步提高。公司将
紧跟政策方向，紧抓技术提升，增加产品产能，不断满足绿色建筑市场需求。
以“车内”为切入点，再升科技将在干净空气的多种材料优势和技术沉淀，
有效转化到新能源汽车座舱过滤器的设计、生产和制造中，能为不同用户、不同
车型、不同需求打造定制化的汽车空调滤芯解决方案。
18
2022 年年度股东大会会议资料
随着人民生活水平的发展，尤其近年来，用户对出行空间（车厢、机舱、船
舱等）空气质量安全关注度不断提升，干净空气产品在移动空间迎来了巨大的升
级市场前景。新能源汽车因其结构优势，为装配更高性能、更大尺寸、更加快速
高效的汽车空调滤芯提供了条件。公司将紧抓新能源汽车的车载空气过滤的产品
落地与推广，与各品牌企业保持密切技术与信息合作交流，高效反馈主机厂与用
户的实际需求，为市场提供个性化、高稳定性、高性能、使用寿命优异的汽车空
气过滤系列产品。
再升科技深信，广大人民群众对“美好生活”的需求将驱动行业的进步与市
场的蓬勃发展。公司坚持“干净空气”使命，以客户需求为导向，紧抓市场脉搏
与行业趋势，将公司“干净空气”的材料和技术不断转化成具象产品，持续拓展
产品应用，为全球客户的美好生活赋能。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 17 日
19
2022 年年度股东大会会议资料
议案二
重庆再升科技股份有限公司
2022 年年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，依照《证券法》《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了 9 次会议，全体监
事列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经
营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公
司定期报告进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法
合规性进行监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2022 年工作情况
（一）监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，会议审议事项如下：
1、2022 年 3 月 9 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十六次会
议，会议审议并通过了如下议案：
1）《2021 年度监事会工作报告》；
2）《关于确认公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案》；
3）《关于确认公司 2021 年社会责任报告的议案》；
4）《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》；
5）《关于公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》；
6）《关于 2021 年度关联交易和 2022 年度日常关联交易预计的议案》；
7）《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》；
8）《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》；
9）《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
10）《关于续聘会计师事务所的议案》；
20
2022 年年度股东大会会议资料
11）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
12）《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
13）《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条
件成就的议案》；
14）《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》；
15）《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》；
16）《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
17）《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》；
18）《关于 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》；
19）《关于延长公开发行 A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有
效期的议案》
20）《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。
2、2022 年 4 月 20 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十七次
会议，会议审议并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的
议案》。
3、2022 年 4 月 22 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十八次
会议，会议审议并通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权数量的
议案》.
4、2022 年 4 月 29 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第十九次
会议，会议审议并通过了《关于确认公司 2022 年第一季度报告的议案》。
5、2022 年 8 月 29 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十次
会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》；
2）《关于确认公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》；
3）《再升科技关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期已
21
2022 年年度股东大会会议资料
到期未行权股票期权的议案》；
4）《再升科技关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已
到期未行权股票期权的议案》。
6、2022 年 9 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十一
次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2）《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》；
3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协
议的议案》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十二
次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于确认公司 2022 年第三季度报告的议案》；
2）《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
3）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
4）《关于会计政策变更的议案》。
8、2022 年 11 月 11 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第二十三
次会议，会议审议并通过了如下议案：
1）《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》；
2）《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3）《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
9、2022 年 11 月 23 日，公司以通讯会议形式召开了第四届监事会第二十四
次会议，会议审议并通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况的议案》。
（二)公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章
程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高
级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规
和公司章程或损害公司利益的行为。
22
2022 年年度股东大会会议资料
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，
未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司
2022 年发生的关联交易，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制
度》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损
害公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及
投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较
为健全的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。
5、公司建立和实施了内幕信息知情人管理制度的情况
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生
违反相关规定的情形。
6、监事会对定期报告的审核意见。
1）本公司 2021 年年度报告、2022 年一季报、半年报和三季报都客观真实
地反映了报告期内的经营情况；
2）本公司 2021 年度财务报告、2022 年一季报、半年报和三季报都客观真
实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
3）2022 年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司
董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司
利益的行为；
23
2022 年年度股东大会会议资料
4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事
求是的原则。
二、 监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要
工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2023 年，监事会将严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法对
董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、加强监督检查，防范经营风险。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进
行检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。
1）加强公司各部门目标完成情况及募集资金使用监督。
依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达
成公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金
实际管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落
实。
2）完善监事会工作机制
加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营
目标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事
会会议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届监事会第二十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
监 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案三
重庆再升科技股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
以及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升
科技股份有限公司独立董事工作制度》的要求，作为重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2022 年独立董事的相关工作中，谨慎、
认真、忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极参加公司
股东大会和董事会会议，保护全体股东的合法权益，促进公司规范运作，进一步
完善法人治理结构，充分发挥了独立董事应有的作用。全体独立董事现将 2022
年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，符合相关法律法
规。作为公司的独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保
持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
我们的基本情况如下：
江积海先生：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2005 年毕业于上海交通大学安泰管理学院,获管理学博士学位。2005 年 6 月至
2007 年 8 月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年 9 月至 2013 年 8 月
任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008 年 9 月至 2009 年 1 月在北京大学
光华管理学院进修访问；2012 年 1 月至 2013 年 1 月任 Temple University,Fox
School of Business 访问学者；2013 年 9 月至今任重庆大学经济与工商管理学
院教授；2015 年 10 月至 2016 年 6 月任世纪游轮（002558）的独立董事，2016
年 6 月至 2021 年 6 月任隆鑫通用（603766）独立董事，2021 年 8 月至今任重庆
百亚卫生用品股份有限公司（003006）独立董事，2017 年 4 月至今任公司第三
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2022 年年度股东大会会议资料
届、第四届董事会独立董事。
黄忠先生：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2009 年毕业于西南政法大学，获法学博士学位。2007 年至今任西南政法大学民
商法学院教授（二级）、博士生导师、《西南政法大学学报》副主编，兼任中国法
学会民法学研究会理事、重庆仲裁委员会仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、重庆
市土地征收成片开发专家委员会委员。2017 年 08 月至今任重庆溯联塑胶股份有
限公司独立董事，2020 年 09 月至今任新安洁环境卫生股份有限公司(831370)独
立董事，2021 年 05 月至今任山东矿机集团股份有限公司（002526）独立董事，
2021 年 06 月至今任重庆蚂蚁消费金融有限公司独立董事，2017 年 4 月至今任公
司第三届、第四届董事会独立董事。
刘斌先生：男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导师。
2004 年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学院会
计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会
员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会
司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨
询专家。2016 年 1 月至今任重庆百货大楼股份有限公司（600729）独立董事，
2017 年 4 月至今任重庆小康工业集团股份有限公司（601127）独立董事，2016
年 12 月至今任重庆华龙网集团股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今任公司
第四届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
次数
江积海 8 7 5 1 0 否
黄 忠 8 7 5 1 0 否
26
2022 年年度股东大会会议资料
刘斌 8 7 5 1 0 否
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓 本年任期内股东大会召开次数 亲自出席次数
名
江积海 2 2
黄 忠 2 2
刘 斌 2 2
（三）审议议案情况
作为公司独立董事，我们本着勤勉尽职、对全体股东负责的态度，认真参加
公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会。在会议期间，认真仔细审阅会议
相关材料，积极参与各项议题的讨论，仔细审议每个议案，充分沟通讨论并提出
合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了 8 份独立意见。在与公
司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事
会相关决议均以全票表决通过。
（四）在各专门委员会中履行职责的情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委
员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，我们分别在各专门委员会中任职。
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成，其中主任委员由具
有专业会计资格的独立董事刘斌先生担任。
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司董事会审计委
员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实
施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对 2021 年年度财务审计报告、
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年一季度、半年度、三季度未经审计的财务报表进行审查、暂时闲置募集资
金现金管理进行定期检查等重要工作。
1）2022 年 1 月 7 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2021 年度
审计计划》、公司领导层《关于 2021 年度经营情况汇报》、《2021 年内审总结》、
《2022 年内审计划》和《募集资金现金管理检查报告（2021 年四季度）》；
2）2022 年 2 月 23 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第二次会议，审议并通过了《公司 2021 年审计报告初稿》、《内部控制自我评价
报告（2021 年度）初稿》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订公司相关
制度部分条款的议案》和《募集资金使用与存放报告（2021 年度）初稿》。
3）2022 年 4 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第三次会议，审议并通过了《公司 2022 年第一季度财务报表初稿》《募集资金现
金管理检查报告（2022 年一季度）》、 2022 年一季度内审工作报告》，听取了《2022
年二季度内审工作计划》.
4）2022 年 8 月 16 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022 年
第四次会议，审议并通过了《公司 2022 年上半年度财务报表初稿》、《2022 年上
半年内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2022 半年度）初稿》、《募集
资金现金管理检查报告（2022 年二季度）》、《2022 年下半年内审工作计划》；
5）2022 年 10 月 20 日，第四届董事会审计委员会以现场方式召开了 2022
年第五次会议，审议通过了《公司 2022 年三季度财务报表初稿》、《2022 年三季
度内审工作报告》、《募集资金现金管理检查报告（2022 年三季度）》《关于会计政
策变更的议案》，听取了《2022 年四季度内审工作计划》。
2、薪酬和考核委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第一次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021
年度薪酬的议案》、《公司 2021 年度薪酬制度执行情况检查报告》和《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关
于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议
案》；
28
2022 年年度股东大会会议资料
2）2022 年 11 月 7 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及摘要的议案》和《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》。
3）2022 年 11 月 24 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年员工持股计划持有人综合考
核情况的议案》。
4）2022 年 12 月 30 日，第四届董事会薪酬与考核委员会以现场方式召开了
2022 年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
3、战略委员会
1）2022 年 2 月 25 日，第四届董事会战略委员会以现场方式召开 2022 年第
一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的填补措施（修订稿）的议案》和《关于延长公开发行 A 股可转换
公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》；
2）2022 年 9 月 23 日，第四届董事会战略委员会以通讯方式召开 2022 年第
二次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
4、提名委员会
提名委员会持续关注公司董事、高管的人选、选择标准和程序，并认真履行
职责。本年度公司董事和高管没有人员变动。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号--交易与关联交易上市公司关
联交易实施指引》《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，
对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以
29
2022 年年度股东大会会议资料
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程
序进行了审核，并发表了相关意见。我们认为，公司与关联方之间的关联交易，
履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
未损害公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2022 年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为公司全资子公司苏
州悠远环境科技有限公司申请银行授信提供担保外，不存在为其他公司提供担保
的情况。公司对公司全资子公司申请银行授信提供担保，有利于公司及全资子公
司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司
股东的利益。
2、关于公司关联方资金往来的情况：
2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在公司将资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。我们认为：
公司编制的《关于确认公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律
法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。综上，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告。该议案已经公司于
2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
2、公司于 2022 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于确认公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》。我们认为：公司 2022 年半年度募集资金存放和
实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
30
2022 年年度股东大会会议资料
规定，公司不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会编制的《2022 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。综上，我们一致同意公司 2022 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告。
3、公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》。我们认为：公司本次使用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金用于
购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财
产品，是在保障公司募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公
司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高
公司资金使用效率，为公司股东获取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利
益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理决策程序合法合规，符合
《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益、特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使
用不超过 35,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年。我
们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计
服务和内部控制审计服务的资质和经验；出具的 2021 年相关审计报告公正、真
实的反映了公司的财务状况和经营成果及内部控制建设情况，同意续聘天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构。该
议案已经公司 2022 年 3 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 3 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议并通过
31
2022 年年度股东大会会议资料
了《关于公司 2021 年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》。公司拟按
以下方案进行利润分配：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.05 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股
本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额；拟维持每股转增
比例不变，相应调整转增总额。剩余未分配利润结转以后年度分配。2022 年 4 月
27 日公司实施了 2021 年年度利润分配方案：本次利润分配及转增股本以方案实
施前的公司总股本 725,532,736 股为基数，每股派发现金红利 0.105 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 76,180,937.28 元，
转增 290,213,094 股，本次分配后总股本为 1,015,745,830 股。
我们认为，公司 2021 年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司的发
展规划及实际需要，是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，符
合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小
股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配和资本
公积转增股本预案，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议表决。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临
时公告 103 份、定期报告 4 次。作为公司的独立董事，我们持续关注公司信息披
露工作，并对公司信息披露工作进行监督、检查，以确保公司信息披露内容真实、
准确、完整、及时。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》，
2023 年我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大
投资者利益。
32
2022 年年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
2022 年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保
护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2023 年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、
忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分
红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，
提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识
和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和
全体股东的合法权益。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
第四届董事会独立董事：江积海、黄忠、刘斌
2023 年 5 月 17 日
33
2022 年年度股东大会会议资料
议案四
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司已对公司 2022 年 1 至 12
月的财务报告进行审计，并出具了“天职业字【2023】19347 号”标准无保留意
见的《审计报告》。
根据“天职业字【2023】19347”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制
了 2022 年年度报告全文及摘要。
请各位董事审议表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附：
1、“天职业字【2023】19347”标准无保留意见的《审计报告》；
2、重庆再升科技股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
34
2022 年年度股东大会会议资料
议案五
重庆再升科技股份有限公司
2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2022 年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天职业字【2023】19347 号标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年财
务情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
2022 年全年实现营业收入 16.18 亿元，与去年同期基本持平。
报告期归属于上市公司股东的净利润 1.51 亿元，较去年同期下降 39.80%，
扣除非经常性损益后归母净利润 1.27 亿元，较去年同期下降 44.19%。主要因干
净空气设备收入占总收入比例较高，毛利率较去年同期下降，加上公司生产基地
受限电限产等外部因素影响致产能损失，期间费用上升，同时国际环境动荡，大
宗材料价格高位波动，物流运输不畅且成本攀升，致公司产品成本上升，综合毛
利率下降，利润下降。同时报告期还确认了对子公司苏州悠远及深圳中纺的商誉
减值 1,752.14 万元。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2022 年末,合并口径资产总额 34.17 亿元，其中：流动资产 18.04 亿
元，占资产总额的 52.78%；非流动资产 16.14 亿元，占资产总额的 47.22%。资
产总额比年初 29.33 亿元增加 4.84 亿元。
合并口径负债总额 11.78 亿元，资产负债率 34.48%，比年初 30.71%增加 3.77
个百分点。
所有者权益总额 22.39 亿元。归属于母公司的所有者权益 21.94 亿元，比年
初 19.84 亿元增加 2.10 亿元，增长率 10.58%。
（三）资金、资产状况
截止 2022 年末，公司合并范围内货币资金总量 4.82 亿元，比年初的 3.11
35
2022 年年度股东大会会议资料
亿元增加 1.71 亿元。经营活动产生的现金流量净额为流入 26,410.67 万元，比
去年同期 14,877.27 万元增加流入 11,533.40 万元，主要系公司到期货款回款
增加，同时部分子分公司享受税收缓交政策；投资活动产生的现金流量净额为流
出 36,306.86 万元，比去年同期流出 21,472.95 万元增加流出 14,833.91 万
元，主要是报告期公司增加结构性存款理财投资。筹资活动产生的现金流量净额
为流入 27,115.34 万元，比去年同期流出 4,632.63 万元增加流入 31,747.97
万元，主要系报告期发行了可转换公司债券。
公司每股收益 0.1483 元，比上年同期 0.2481 元减少 0.0998 元。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2022 年 12 月 31 日,公司资产总额 34.17 亿元，较上年末的 29.33 亿
元增加 4.84 亿元，增幅 16.51%。主要资产构成及变动情况如下:
单位：元
本期期 上期期
本期期末金 情
末数占 末数占
额较上期期 况
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
末变动比例 说
的比例 的比例
（%） 明
（%） （%）
货币资金 481,589,845.41 14.09 310,812,258.76 10.60 54.95 (1)
交易性金融资产 271,923,168.00 7.96 2,391,632.00 0.08 11,269.77 (2)
预付款项 23,798,890.60 0.70 14,302,242.83 0.49 66.40 (3)
存货 283,665,042.93 8.30 178,193,155.62 6.08 59.19 (4)
其他流动资产 18,783,061.91 0.55 12,430,684.45 0.42 51.10 (5)
在建工程 18,981,483.06 0.56 147,692,011.48 5.04 -87.15 (6)
开发支出 2,310,356.03 0.07 8,283,905.12 0.28 -72.11 (7)
长期待摊费用 4,697,150.10 0.14 7,126,744.84 0.24 -34.09 (8)
其他非流动资产 28,214,498.59 0.83 43,877,399.60 1.50 -35.70 (9)
主要变动原因：
（1）货币资金变动主要原因：主要系本期发行的可转换债券资金到账。
（2）交易性金融资产变动主要原因：主要系报告期购买银行结构性存款理
财产品增加。
（3）预付款项变动主要原因：主要系报告期预付的材料款增加。
36
2022 年年度股东大会会议资料
（4）存货变动主要原因：主要系公司增加存货储备所致。
（5）其他流动资产变动主要原因：主要报告期预缴企业所得税增加。
（6）在建工程变动主要原因：主要系报告期募投项目陆续投产。
（7）开发支出变动主要原因：主要系报告期新产品陆续开发完成，转无形
资产。
（8）长期待摊费用变动主要原因：主要系本期纳入需要长期摊销的费用减
少，同时原计入长期待摊费用的项目持续摊销导致余额降低。
（9）其他非流动资产变动主要原因：主要系预付工程及设备款增加。
2、负债结构及变动原因分析
2022 年末负债总额 11.78 亿元，比年初增加 2.78 亿元，增幅 30.82%。
负债结构如下：
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
情况说
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变
明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
短期借款 4.12 -59.09 (1)
140,859,166.67 344,353,954.85 11.74
一年内到期
的非流动负 56,222,777.64 1.65 3,291,571.22 0.11 (2)
1,608.08
债
其他流动负
80,877,396.91 2.37 54,352,356.88 1.85 48.80 (3)
债
应付债券 / / / (4)
410,205,201.79 12.00
其他非流动
1,162,729.45 0.03 / / / (5)
负债
主要变动原因：
（1）短期借款变动主要原因：主要系报告偿还银行借款。
（2）一年内到期的非流动负债变动主要原因：主要系将一年以内到期偿还
37
2022 年年度股东大会会议资料
的长期借款重分类。
（3）其他流动负债变动主要原因：主要系本期末已背书未到期不能终止确
认而转回的应收票据增加。
（4）应付债券变动主要原因：主要系报告期发行可转换债券。
（5）其他非流动负债变动主要原因：主要系将一年以上的合同负债重分类。
3、净资产情况
截止 2022 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益为 21.94 亿元，
比年初 19.84 亿元增加 2.10 亿元，主要是报告期归母净利润增加。
（二）经营成果
2022 年度公司实现营业收入 16.18 亿元，与上年基本持平；归属于上市公
司股东的净利润为 1.51 亿元，同比减少 39.80%。
单位：元
变动比
科目 本期数 上年同期数
例（%）
营业收入 1,618,392,769.46 1,625,489,547.95 -0.44
营业成本 1,200,991,074.19 1,122,570,743.13 6.99
销售费用 57,367,349.67
43,617,359.04
31.52
管理费用 116,895,418.43
107,248,428.48
8.99
财务费用 1,905,215.87 13,209,745.73 -85.58
研发费用 107,136,807.41
89,510,799.50
19.69
投资收益 12,163,728.39 8,917,050.80 36.41
信用减值损失 4,226,893.24 -8,850,016.29 不适用
资产减值损失 -17,682,658.07 -1,394,658.13 不适用
38
2022 年年度股东大会会议资料
营业收入变动原因说明：公司营业收入较去年同期基本持平，其中“干净空
气”中的净化设备产品、过滤材料营业收入较去年同期增长；另一方面受高温限
电影响，部分地区运输效率降低，且海运紧张的负面影响仍然持续，公司部分订
单发货有所延迟，同时猪舍新风应用项目放缓、公司转口贸易的保温节能产品订
单较去年同期减少，导致公司部分产品收入下降，致总体收入增长速度放缓。
营业成本变动原因说明：主要系国内生产基地受限电影响的产能损耗，同时
国际环境动荡迭加影响，大宗材料价格高位波动，单位成本上升且产品结构有所
变化。
销售费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬及市场开拓费用增加。
管理费用变动原因说明：主要系报告期职工薪酬增加。
财务费用变动原因说明：主要系报告期汇率变动形成汇兑收益，致财务费用
整体降低。
研发费用变动原因说明：主要系报告期加大新产品研发投入。
投资收益变动原因说明：主要系联营企业本年经营效益较去年同期增加。
信用减值损失变动原因说明：主要系报告期应收账款回收状况较好，余额降
低，减值也相应减少。
资产减值损失变动原因说明：主要系报告期苏州悠远及深圳中纺产生商誉减
值损失。
（三）现金流量情况
2022 年,公司现金流量简表如下:
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的 264,106,728.46 77.52
148,772,678.97
现金流量净额
投资活动产生的 -363,068,597.47 不适用
-214,729,467.05
现金流量净额
筹资活动产生的 271,153,387.99 不适用
-46,326,348.26
现金流量净额
39
2022 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司到期货款回款增加，
同时部分子分公司享受税收缓交政策。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司增加结构性存款理
财投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期发行了可转换公
司债券募集资金到位。
四、2023 年度财务预算
本着对投资者负责的态度，实现股东利润最大化，公司将充分利用我国产业
结构调整和升级的机遇，充分利用已有的技术优势、研发优势和市场优势，以提
高经济效益为中心，以规模扩张为主线，进一步提高各产品的市场占有率，实施
规模创新、结构创新、技术创新和管理创新战略，全面提升公司研发、管理、生
产技术和市场营销等方面的能力，促进公司持续稳定成长，做全球干净空气和高
效节能行业的领军企业。
2023 年经营目标：预计在 2022 年的合并营业收入和净利润基础上将稳步提
升。
2023 年是公司的流量年，公司将围绕以下三点开展工作：
第一是：积极布局产业生态；
第二是：积极缔造创新引擎；
第三是：积极赋能美好生活。
再升科技以“干净空气”为使命，以超细纤维、膜材等新材料为基石，围绕
“干净空气”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索。公司秉
持“以终为始”的目标导向，将“做全球干净空气和高效节能行业的领军企业”
的长期战略目标，贯穿于企业经营的始终，努力实现“为节能洁净拼搏工作，为
后代幸福努力奋斗”的美好愿景。
公司坚持“生命、共生、再升”的平台化转型的组织架构，面向未来，以创
新开放的理念，赋能同业、服务客户，构建良性循环的共生再升体系。公司秉承
服务为本的理念，坚持滴水穿石的精神，执守企业良知，崇尚自驱，充分发挥在
“干净空气”和“高效节能”的技术优势、规模优势、研发优势和整体设计优势，
以“系统、完整、全面、可靠、稳定”的产品+优势品牌+新媒体模式，打通研发、
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2022 年年度股东大会会议资料
生产、B 端、C 端，持续推动“干净空气”产品在半导体、医疗、电子、军工、
航空航天、室内空间、新能源汽车等工业和民用市场应用，赋能高质量发展、服
务高品质生活。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2023 年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：“天职业字[2023]19347 号”标准无保留意见的《审计报告》
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案六
重庆再升科技股份有限公司
关于 2022 年年度利润分配的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并净
利 润 154,602,127.23 元 （ 经 审 计 ）， 2022 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
153,901,620.05 元，提取 10%法定盈余公积 15,390,162.01 元后，加上以前年
度剩余未分配利润 394,580,240.34 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可
供股东分配的净利润 456,910,761.10 元。
一、公司 2022 年年度利润分配预案
1、公司 2022 年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日
的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元
（含税）。
2、在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额；剩余未分配利润结转以后年度分配。
二、关于 2022 年度利润分配预案的相关授权事项
为了实施公司 2022 年度利润分配的具体事项，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
(1)提请公司股东大会授权董事会，公司在本次利润分配预案经股东大会审
议通过并实施完成后，相应变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及
办理工商变更登记等相关事宜；
(2)就本次利润分配事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
审批、登记、备案、核准、结算等手续。
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2022 年年度股东大会会议资料
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
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2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案七
重庆再升科技股份有限公司
关于 2022 年度关联交易和 2023 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、公司 2022 年度发生的关联交易如下：
1、2022 年公司日常关联交易事项，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，未损害公司的独立性。
预计金额与实际发
2022 年预计发生 2022 年实际发生
关联交易方 关联交易类型 生金额差异较大的
金额（万元） 金额（万元）
原因
意大利法比里奥有限责任公司 销售商品 8,000.00 4,838.38 国际市场需求放缓
销售商品 5,000.00 3,828.60
松下真空节能新材料（重庆）
技术顾问咨询 120.00 104.99
有限公司
采购原材料 20.00 0.00
销售商品 15,000.00 7,858.30
四川迈科隆真空新材料有限公 采购原材料 21,000.00 10,630.94 国际市场需求放缓
司
房屋、设备租
2,200.00 1,266.95 需求减少
赁、水电费
注：1、以上金额均为不含税金额。
2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价
依据客观、公允。
二、2023 年度日常关联交易预计如下：
2023 年度，公司及子公司与参股公司意大利法比里奥有限责任公司、松下
真空节能新材料（重庆）有限公司和四川迈科隆真空新材料有限公司发生关联
交易，具体情况如下：
本年年初至 占同类 本次预计金
上年实际发
关联交易 本次预计金 披露日与关 业务比 额与上年实
关联人 生金额（万
类别 额（万元） 联人累计已 例 际发生金额
元）
发生的交易 （％）
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2022 年年度股东大会会议资料
金额（万 差异较大的
元） 原因
松下真空节能新
材料（重庆）有 20.00 0.00 0.00 0.00
向关联人 限公司
购买原材 预计 2023
四川迈科隆真空
料 16,000.00 2,737.06 10,630.94 7.28 年业务量增
新材料有限公司
加
小计 16,020.00 2,737.06 10,630.94 7.28
松下真空节能新
向关联人 材料（重庆）有 120.00 28.08 104.99 0.06
提供技术 限公司
顾问咨询
小计 120.00 28.08 104.99 0.06
预计 2023
意大利法比里奥
8,000.00 1,403.82 4,838.38 2.98 年业务量增
有限责任公司
加
向关联人 松下真空节能新 预 计 2023
销售产 材料（重庆）有 7,000.00 1,282.64 3,828.60 2.36 年业务量增
品、商品 限公司 加
预计 2023
四川迈科隆真空
22,000.00 2,197.14 7,858.30 4.84 年业务量增
新材料有限公司
加
小计 37,000.00 4,883.60 16,525.28 10.19
向关联人 四川迈科隆真空
提供房 2,400.00 405.81 1,266.95 0.78
新材料有限公司
屋、设备
租赁、水 小计 2,400.00 405.81 1,266.95 0.78
电
注 1：以上金额均为不含税金额。
2：关联交易价格参考市场价格和公司同类型的产品价格，其交易定价方式和定价依
据客观、公允。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案八
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引规定公司董事会编制了《重庆
再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]【19347-2】号《募
集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
1、《重庆再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》；
2、天职业字[2023]【19347-2】号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
重庆再升科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司 2022 年募集资金存放与实际使用情况
报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2018 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2018]554 号文）核准，公司于 2018 年 6 月 19 日公开发行了 114
万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额 114,000,000.00 元。发行方
式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足
114,000,000.00 元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 114,000,000.00 元，扣除本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净额为
人民币 107,846,046.81 元。
上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。
2、2022 年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可（2022）1687 号文）核准，公司于 2022 年 9 月 29 日公开发行了 510
万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额 510,000,000.00 元。发行方
式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，认购不足
510,000,000.00 元的部分，由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人
民币 510,000,000.00 元，扣除保荐承销费用（不含税）金额 7,198,113.21 元，实际募集资
金为人民币 502,801,886.79 元，扣除其他发行费用（不含税）金额 1,075,471.69 元，实际
募集资金净额为人民币 501,726,415.10 元。
上述资金于 2022 年 10 月 12 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
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2022 年年度股东大会会议资料
审验并出具了天职业字[2022]42660 号《验证报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2018 年度公开发行可转换公司债券
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开发行可转换公司债券累计投入
114,730,573.78 元。其中，以前年度使用 99,041,354.49 元，本年度使用 15,689,219.29
元；募集资金余额为 0.00 元。
2、2022 年度公开发行可转换公司债券
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度公开发行可转换公司债券累计投入
52,342,424.97 元。其中，以前年度使用 0.00 元，本年度使用 52,342,424.97 元；报告期
内 累 计 购 买 银 行 理 财 产 品 300,000,000.00 元 ， 截 至 报 告 期 末 未 到 期 理 财 产 品
270,000,000.00 元；理财产品累计收益 51,780.82 元，其中以前年度实现收益 0.00 元，本
年实现收益 51,780.82 元；累计利息收入净额 1,375,850.30 元，其中以前年度利息收入净
额 0.00 元，本年利息收入净额 1,375,850.30 元；募集资金余额为 181,887,092.94 元。
依据公司股东大会、董事会、监事会决议，公司在本次公开发行可转债的募集资金到位
之前，可根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规
的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至 2022 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的实际投资额为 186,350,731.35 元（包含预先支付其他发行费用：
1,075,471.69 元），用募集资金置换自筹资金金额为 0.00 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，
制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资
金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情
况的监督等进行了规定。2018 年年度股东大会、2019 年第三届董事会第二十一次会议分别
审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》
部分条款进行了修订（公告编号：临 2019-026）。公司依据上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等相关规定的要求，修订了《管理制度》，并
于 2021 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，对《公司
募集资金管理制度》部分条款进行了修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公
司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
48
2022 年年度股东大会会议资料
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
2018 年 7 月 20 日，本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支
行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述《三方监
管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。
本公司于 2020 年 5 月 9 日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编
号：临 2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）承接本公司非公开
发行 A 股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构华
福证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行、
中国民生银行股份有限公司重庆分公司重新签订了《三方监管协议》，同时，公司、公司全
资子公司重庆纸研院及保荐机构华福证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四
方监管协议》，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券与中国建设银行股份有
限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》
内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于 2022 年 3 月 15 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：
临 2022-024），就注销公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份
有限公司重庆分行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后，公司、
华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行
签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2022 年 10 月 14 日，本公司会同华福证券分别与中信银行股份有限公司重庆分行、中
国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行三家银行签订了
《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构华福证券
与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四
方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》
的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账
户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
序 存放银行 银行账户账号 存款 初始存放金额 截至日余额
49
2022 年年度股东大会会议资料
号 方式
1 中国建设银行股份有限公司重庆渝北支 50050108360000000588 活期 59,200,000.00 账户已注销
行
2 中国民生银行股份有限公司重庆渝北支 630031202 活期 50,000,000.00 账户已注销
行
合计 109,200,000.00
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行
费用的余额。
注 2：公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，
同意将募集资金投资项目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”（以
下简称“募投项目”）结项并将结余资金 306.04 万元永久补充流动资金。截至本报告日，上
述募集资金投资项目专项余额已全部使用完毕，专户余额为 0.00 元。上述募集资金专户（账
号：50050108360000000588/630031202）将不再使用。为减少管理成本，公司办理了上述募
集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股
份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金三方
监管协议》相应终止。
注 3：报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 15,655,042.75
减：募投项目支出 12,628,175.83
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理
减：募投资金永久补充流动资金 3,060,432.34
减：手续费等 611.12
加：现金管理产品到期收回资金
加：现金管理产品投资收益
加：利息收入净额 34,176.54
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金应有余额
截至 2022 年 12 月 31 日实际募集资金专户余额
2、截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账
户的存款余额如下：
50
2022 年年度股东大会会议资料
存款
序号 存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截至日余额
方式
中信银行股份有限公司
1 8111201012200564896 活期 209,895,140.58 38,426,061.24
重庆分行金州支行
中信银行股份有限公司
2 8111201013100564316 活期 91,490,225.68 24,235,244.21
重庆分行金州支行
中国建设银行股份有限
3 50050108360009588888 活期 152,812,338.14 102,826,784.81
公司重庆渝北支行
兴业银行股份有限公司
4 346010100104424467 活期 48,604,182.39 16,399,002.68
重庆分行营业部
合计 502,801,886.79 181,887,092.94
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行
费用的余额。
注 2：报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额
减：募投项目支出 52,338,236.30
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 300,000,000.00
减：手续费等 4,188.67
加：募集资金到账 502,801,886.79
加：现金管理产品到期收回资金 30,000,000.00
加：现金管理产品投资收益 51,780.82
加：利息收入净额 1,375,850.30
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金应有余额 181,887,092.94
截至 2022 年 12 月 31 日实际募集资金专户余额 181,887,092.94
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；
2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
51
2022 年年度股东大会会议资料
截至 2022 年 12 月 31 日，公司变更了 2018 年公开发行募投项目“年产 4.8 万台民用/
商用/集体防护空气净化单元建设项目”结项结余资金 306.04 万元永久补充流动资金。
公司将“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金
306.04 万元永久补充流动资金。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民用/商用
/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为
准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补
充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
2022 年度公开发行可转换公司债券自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2021 年 2 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议分别审议
通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的
议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。
2021 年 4 月 29 日，公司 2021 年第一次临时股东大会的决议审议了《重庆再升科技股
份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》，批准了公司在本
次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议分别
审议通过了《重庆再升科技股份有限公司关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券预
案（修订稿）》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额
为 18,527.53 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 0.00 万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
52
2022 年年度股东大会会议资料
自筹资金预先
承诺募集 募集资金
序 投入募集资金 自筹资金实际
项目名称 资金投入 置换自筹
号 投资项目的实 投入时间
金额 资金金额
际投资额
年产 5 万吨高性能
1 超细玻璃纤维棉建 21,290.00 11,485.59 2021.3.24-2022.10.12
设项目
年产 8000 吨干净
2 空气过滤材料建设 15,500.00 4,465.98 2021.3.31-2022.10.12
项目
干净空气过滤材料
3 4,930.00 2,575.96 2021.2.8-2022.10.12
智慧升级改造项目
4 补充流动资金 9,280.00
合计 51,000.00 18,527.53
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 107.55 万元，用
募集资金置换自筹资金金额为 0.00 万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
自筹资金预先支付发行费 募集资金置换已支付的发行
项目名称
用金额（不含税） 费用金额（不含税）
律师费用 42.45
资信评级费用 33.02
会计师费用 9.44
信息披露费、登记服务费、发行
22.64
手续费及其他费用
合计 107.55
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分
别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司
拟使用额度不超过 10,000.00 万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，
在投资期限内，上述额度可以滚动使用。
2019 年 10 月 24 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公
53
2022 年年度股东大会会议资料
司拟使用不超过人民币 8,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资
金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。理财产品到期后将及时转回募集资金
专户进行管理或续存。
2020 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议分别审
议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司拟使用
不超过人民币 7,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动
性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司
管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会
议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公
司拟使用不超过人民币 35,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品。在上述额度内，
授权公司管理层负责具体实施，资金可以在董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审
批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时
赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响
公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资
计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使
用不超过 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，
是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集
资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集
资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增
加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表同意意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交
股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。保荐机构对
公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行现金管理
取得投资理财收益合计人民币金额为 5.18 万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为
27,000.00 万元。具体情况如下：
（单位：人民币万元）
54
2022 年年度股东大会会议资料
序号 产品名称 投资金额 起止日期 预期年化收益率
平安银行对公结构性存款（100%
2022.12.9- 1.7% 或 2.85% 或
1 保本挂钩汇率）2022 年 800144 3,000.00
2023.2.8 2.95%
期人民币产品（TGG22800144）
平安银行对公结构性存款(100%
2022.12.12- 1.75% 或 2.78% 或
2 保本挂钩汇率)2022 年 800147 2,000.00
2023.1.12 2.88%
期人民币产品（TGG22800147）
兴业银行企业金融人民币结构 2022.12.8- 1.50% 或 2.48% 或
3 3,000.00
性存款产品 2023.1.9 2.71%
共赢智信汇率挂钩人民币结构 2022.12.10- 1.30% 或 2.60% 或
4 19,000.00
性存款 12771 期（C22M90101） 2023.1.9 3.00%
合计 27,000.00
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司将“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金
306.04 万元永久补充流动资金。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民用/商用
/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为
准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补
充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民用/商用
/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为
准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补
充流动资金。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
55
2022 年年度股东大会会议资料
本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》-的相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集
资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用遵守了中国证监
会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了
募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项报告之
“一、募集资金基本情况”。
附件一：2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件二：2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件三：变更募集资金投资项目情况表
重庆再升科技股份有限公司
二○二三年四月二十五日
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2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件一：2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
募集资金总额 11,400.00
本年度投入募集资金总额 1,568.92
变更用途的募集资金总额 306.04
已累计投入募集资金总额 11,473.05
变更用途的募集资金总额比例 2.68%
截至期末承诺投
已变更项目,含 截至期末累计投入金额与承 项目达到预定
募集资金承诺投 调整后投资 入金额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 部分变更（如 诺投入金额的差额(3)＝ 可使用状态日
资总额 总额 (1)（注 1）（注 额 入金额(2) (4)＝(2)/(1) 现的效益 预计效益 发生重大变化
有） (2)-(1) 期
3）
1.年产 4.8 万台民用/商用/
集体防护空气净化单元建设 306.04 10,784.60 10,478.56 10,478.56 1,262.88 11,167.01 688.45 106.57 2021.8 920.31 否 否
项目
2.结余资金永久性补流 306.04 306.04 306.04 306.04
合计 306.04 10,784.60 10,784.60 10,784.60 1,568.92 11,473.05 688.45
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，公司将预计完工时间调整为 2021 年 8 月。
57
2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项报告三之说明（四）
募集资金结余的金额及形成原因 详见本专项报告三之说明（六）
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 2021 年 8 月完工投产，由于受国际国内等多种因素影响，行业市场供给及价格波动
较大，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 3：公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资
金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元
建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永
久补充流动资金。
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2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件二：2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
募集资金总额 51,000.00
本年度投入募集资金总额 5,234.24
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 5,234.24
变更用途的募集资金总额比例
已变更项目,含 截至期末承诺投 截至期末累计投入金额与承 项目达到预定
募集资金承诺投 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 部分变更（如 入金额 诺投入金额的差额(3)＝ 可使用状态日
资总额 总额 额 入金额(2) (4)＝(2)/(1) 现的效益 预计效益 发生重大变化
有） (1) (2)-(1)（注 2） 期
1.年产 5 万吨高性能超细玻
无 21,290.00 21,290.00 1,207.43 1,207.43 -20,082.57 5.67 2024.6.30 不适用 否
璃纤维棉建设项目
2.年产 8000 吨干净空气过
无 15,500.00 15,500.00 42.47 42.47 -15,457.53 0.27 2024.5.30 1,489.91 否 否
滤材料建设项目
3.干净空气过滤材料智慧升
无 4,930.00 4,930.00 236.52 236.52 -4,693.48 4.80 2023.11.30 338.63 否 否
级改造项目
4.补充流动资金 无 9,280.00 9,280.00 3,747.82 3747.82 -5,532.18 40.39 不适用 不适用 不适用 否
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2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
合计 51,000.00 51,000.00 5,234.24 5,234.24 -45,765.76
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注6
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项报告三之说明（四）
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过了《重庆再升科技
股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资额为 18,635.08 万元（包含预先支付其他发行费用：107.55 万元），用募集资金置换自筹资金金额为 0.00 万元，详
见本专项报告三之说明（三）。尚未用募集资金置换自筹资金投入额未在上表中体现。2023 年 2 月公司已依相关法律法规的要求和程序，使用募集资金置
换预先投入自筹资金 18,635.08 万元（详见公司公告：临 2023-012）。
注 3：年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目于 2022 年部分投产，募投效益在 2022 年当年暂未显现，预计效益将逐步实现。截至 2022 年 12 月
31 日，该项目使用募集资金投入金额 1,207.43 万元和预先以自筹资金投入金额 11,485.59 万元，项目累计投入金额为 12,693.02 万元，实际投入进度
59.62%。
注 4：年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目于 2022 年部分投产，剩余未完成投建部分将根据公司计划逐步推进投建，2022 年该项目仅实现部分
投产，未完全建成，受投产规模、投产时间、市场因素、国内外经济形势等多重因素影响，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。截至 2022 年 12 月
60
2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
31 日，该项目使用募集资金投入金额 42.47 万元和预先以自筹资金投入金额 4,465.98 万元，项目累计投入金额为 4,508.45 万元，实际投入进度 29.09%。
注 5：干净空气过滤材料智慧升级改造项目于 2022 年部分产线完成改造升级并投产，剩余未完成投建的技术改造将根据公司安排逐步推进，2022 年
因受投产时间、投产规模、市场因素等影响，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。截至 2022 年 12 月 31 日，该项目使用募集资金投入金额 236.52
万元和预先以自筹资金投入金额 2,575.96 万元，项目累计投入金额为 2,812.48 万元，实际投入进度 57.05%。
注 6：年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均
受到了一定程度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期 24 个月，现申请上述募投项目延期至 36 个月。
年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一
定程度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期 24 个月，现申请上述募投项目延期至 36 个月。
干净空气过滤材料智慧升级改造项目由于近两年受外部突发因素影响，项目建设所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程
度上的影响和延后，从而影响了项目的建设进度，原计划建设周期 18 个月，现申请上述募投项目延期至 24 个月。
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2 0 2 2 年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料
附件三：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
截至期末计 项目达到预定
变更后项目拟投 本年度实际 实际累计 投资进度（%） 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 可使用状态日
入募集资金总额 投入金额 投入金额(2） (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 否发生重大变化
金额(1) 期
年产 4.8 万台民用/
结余资金永久补充流动资金 商用/集体防护空气 306.04 306.04 306.04 306.04 100.00 不适用 不适用 不适用 否
净化单元建设项目
合计 306.04 306.04 306.04 306.04
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久
性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结
转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补充流动资金。（详见公司公告：临 2022-020）。上述永久补充的流动资金
用于公司生产经营活动， 改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
62
2022 年年度股东大会会议资料
议案九
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司董事、监事、高级管理人员
2022 年度薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬和考核委
员会审核，认为公司 2022 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
共有 17 名，领取报酬总额为人民币 1138.936999 万元，具体如下：
2022 年从公司获得的税前
姓名 职务
报酬总额（万元）
郭茂 董事长 134.77734
LIEWXIAOTONG(刘 董事、总经理 120.0255
晓彤)
刘秀琴 副董事长 104.163411
陶伟 董事 14.64844
易伟 董事 126.963393
郭思含 董事 13.358666
江积海 独立董事 9.6
刘斌 独立董事 9.6
黄忠 独立董事 9.6
郑开云 监事 28.769494
杜德璐 监事 23.033462
63
2022 年年度股东大会会议资料
曾影 监事 29.709024
秦大江 副总经理 64.369864
周凌娅 副总经理 181.017827
于阳明 副总经理 81.625735
杨金明 副总经理、财务负责人 67.873275
谢佳 副总经理、董事会秘书 119.801568
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 17 日
64
2022 年年度股东大会会议资料
议案十
重庆再升科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的
议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资
成本，2023 年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过 100,000 万元的银
行授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况见表一。
授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质
押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇
票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机
构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。
序 公司名称 公司类型 拟授信金额 金融机构
号 （万元）
1 重庆再升科技股份有限公司 本公司 建设银行、招商银
2 苏州悠远环境科技有限公司 全资子公司 行、民生银行、兴业
3 宣汉正原微玻纤有限公司 全资子公司 100,000 银行、平安银行、中
重庆造纸工业研究设计院有限责任 国银行、中信银行
4 全资子公司
公司 等金融机构
（表一 公司及子公司向各银行机构申请授信明细）
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信
额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司及公司
全资子公司之董事长根据公司及公司全资子公司的实际经营情况，在上述范围内
办理银行贷款申请等相关手续，并代表公司及公司全资子公司与各银行机构签署
上述贷款项下的有关法律文件，具体的授信协议可以在股东大会审议通过之日起
一年内签订。
65
2022 年年度股东大会会议资料
在以上授信额度范围内，公司授权总经理根据公司经营情况在授信总额范围
内进行内部调剂。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
66
2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
重庆再升科技股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信额度
提供连带责任保证担保的议案
各位股东：
为满足苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）正常生产经营
资金的需要，悠远环境拟向银行申请综合授信额度，公司拟为悠远环境继续提供
连带责任保证担保，担保金额不超过 20,350.00 万元。截至 2023 年 4 月 25 日，
公司已实际为悠远环境提供的担保余额为 709.82 万元。
一、被担保人基本情况
公司名称：苏州悠远环境科技有限公司
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：7204.6482 万元人民币
经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，
销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术
开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、
批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
被担保人与公司关系：全资子公司
被担保人最近一年财务状况：
单位：人民币 元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 537,335,924.28
总负债 338,216,185.63
银行贷款总额 800,000.00
流动负债总额 337,362,039.02
净资产 199,119,738.65
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2022 年年度股东大会会议资料
项目 2022 年度（经审计）
营业收入 444,988,068.80
净利润 28,763,515.53
二、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由涉及担保的本公司、
悠远环境与银行等金融机构共同协商确定。
提高工作效率、及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司管理层和
财务部门办理相关担保事项并签署相关法律文件，在担保额度范围内，公司将根
据实际经营情况，在股东大会审议通过之日起一年内单次或逐笔签订具体担保协
议。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 4 月 25 日，公司及子公司对外担保均为公司对子公司或者控股
子公司的担保，公司累计对外担保总额 20,350 万元，占公司 2022 年经审计净资
产的 9.28%，除此之外公司无其他对外担保。
公司无逾期担保事项。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
重庆再升科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）在公司 2022
年审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作。2023 年公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司 2023 年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有
效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。天职国际情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“天职国际”）创立于 1988
年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务
咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综
合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 313 人。
3、业务规模
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业包
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2022 年年度股东大会会议资料
括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供
应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公
司同行业上市公司审计客户 134 家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020 年度、2021 年度、
2022 年度及 2023 年初至本公告日止，下同）天职国际不存在因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
（1）天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（2）天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
（3）天职国际从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 8 次，涉及人
员 20 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师 1 申军
签字注册会计师 2 黄路尧
项目质量控制复核人 李明
申军：2001 年成为注册会计师，2003 年开始从事上市公司审计，2003 年开
始在天职国际执业，2011 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司
审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
黄路尧：2016 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市公司审计，2012 年
开始在天职国际执业，2017 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
李明：2001 年成为中国注册会计师，2001 年开始从事上市公司审计，2001
年开始在天职国际执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
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2022 年年度股东大会会议资料
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
（1）天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不
存在可能影响独立性的情形。
（2）项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
（三）审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。公司 2022 年度的审计费用（含内控）为人民币 85 万元，其中：财
务报告审计费用 65 万元，内部控制审计费用 20 万元，财务报告审计费用相比
2021 年度增加 8 万元。公司 2023 年度财务报告审计费用 65 万元，内部控制审
计费用 20 万元；如 2023 年审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整
审计费用。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
重庆再升科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案
各位股东：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券募集资金
投资项目“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、“年产 8000 吨干
净空气过滤材料建设项目”原计划建设周期 24 个月，现申请上述募投项目延期
至 36 个月，“干净空气过滤材料智慧升级改造项目”原计划建设周期 18 个月，
现申请上述募投项目延期至 24 个月，具体相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》 (证监许可[2022]1687 号) 核准，重庆再升科技股
份有限公司 (以下简称“公司”或“再升科技” ) 于 2022 年 9 月 29 日公开发
行了 510 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，按面值发行，期限 6 年，
发行总额 51,000 万元。
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足 51,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用（不含增值税）后的
余额 502,801,886.79 元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 12 日
汇入公 司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）已对 本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天职业字
[2022]42660 号《验证报告》。2022 年公开发行可转换公司债券投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目拟投资总 募 集 资 金 投 入
额 金额
1 年产 5 万吨高性能超细玻璃纤 21,293.00 21,290.00
维棉建设项目
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2022 年年度股东大会会议资料
2 年产 8000 吨干净空气过滤材料 17,500.00 15,500.00
建设项目
3 干净空气过滤材料智慧升级改造 4,937.00 4,930.00
项目
4 补充流动资金 9,280.00 9,280.00
合计 53,010.00 51,000.00
二、募集资金的实际使用情况
单位：万元
截 至 2022
年 12 月 31
截 至 2022
募集资金承 日募集资金
序号 项目名称 年 12 月 31
诺投资额 已投资金额
投资进度
（含置换金
额）
年产 5 万吨高性能超细玻璃
1 21,290.00 12,693.02 59.62%
纤维棉建设项目
年产 8000 吨干净空气过滤材
2 15,500.00 4,508.45 29.09%
料建设项目
干净空气过滤材料智慧升级改
3 4,930.00 2,812.47 57.05%
造项目
4 补充流动资金 9,280.00 3,747.82 40.39%
合计 51,000.00 23,761.76
截至 2023 年 4 月 25 日，2022 年度公开发行可转债的募集资金存放专项账
户的存款余额如下：
单位：元
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2022 年年度股东大会会议资料
银 行 账 存款
序号 存放银行 初始存放金额 截止日余额
户账号 方式
中 信 银 行 股 份 有 8111201
1 限 公 司 重 庆 分 行 0122005 活期 209,895,140.58 75,771,915.33
金州支行 64896
中 信 银 行 股 份 有 8111201
2 限 公 司 重 庆 分 行 0131005 活期 91,490,225.68 21,549,492.85
金州支行 64316
中 国 建 设 银 行 股 5005010
3 份 有 限 公 司 重 庆 8360009 活期 152,812,338.14 58,616,996.17
渝北支行 588888
兴 业 银 行 股 份 有 3460101
4 限 公 司 重 庆 分 行 0010442 活期 48,604,182.39 19,084,594.17
营业部 4467
截至 2023 年 4 月 25 日，公司已累计使用募集资金 28,159.47 万元（不
含进行现金管理的募集资金），募集资金余额为 17,502.30 万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金投资项目延期情况及原因
（一）部分募投项目延期情况
根据募集资金投资项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的
实际状况，公司拟对募投项目“年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目”、
“年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目”、“干净空气过滤材料智慧升级改
造项目”进行延期，具体情况如下：
项目名称 原 计 划 达 到 预 定 可 使 变更后 预计 达到可 使 用
用状态日期 状态日期
年产 5 万吨高性能超细玻 2023.6.30 2024.6.30
璃纤维棉建设项目
年产 8000 吨干净空气过 2023.5.30 2024.5.30
滤材料建设项目
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2022 年年度股东大会会议资料
干净空气过滤材料智慧升 2023.5.30 2023.11.30
级改造项目
（二）募集资金投资项目延期的原因
因近两年受宏观环境等外部不可抗力因素影响，项目建设所需设备采购、
运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的影响和延后，从而影
响了项目的建设进度，为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，
公司根据当前募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定将项目达到预定可使用
状态日期延长。
四、重新论证募集资金投资项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9
条第（三）项规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目。鉴于“年产 8000 吨干净空气过滤材
料建设项目”截至 2022 年 12 月 31 的投资进度为 29.09%，按照前述规定要求，
公司需要对该项目进行重新论证，具体内容如下：
（一）项目建设的必要性
（1）贯彻公司“做全球干净空气行业领军企业”的发展规划
再升科技以“干净空气”为使命，秉持“以终为始”的目标导向，围绕“干
净空气”的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做
全球干净空气行业的领军企业”的长期战略目标，不断推动“干净空气”在工业
与民用、医疗、电子、农牧业、室内公共空间、军工、航空航天等领域应用。
公司拥有“国家企业技术中心”，在“干净空气”行业领域多年深耕的技术
优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，从产品源头开始，发挥核心
优势能力，以提升产品用户体验感为目标，根据不同地域、不同场景、不同行业
特点，充分考虑温度、湿度、空间、地域、环境、功能等因素对空气质量的影响，
综合多种过滤材料的性能优势，为用户提供专业的干净空气定制化解决方案和工
程落地，满足客户对无尘、安静、健康环境的追求。
（2）提升公司核心竞争能力的必要途径
①项目建设有利于公司提高创新制造能力
随着干净空气技术的成熟，材料的丰富，监测手段的完善，以及人民群众对
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2022 年年度股东大会会议资料
于美好生活的向往，我国“干净空气”行业迈入全面发展时期，尤其近几年，空
气安全更加受到民众关注。公司实施本项目，将进一步发挥行业多年深耕的技术
优势、材料优势、检测优势、研发优势和设计优势，进一步提高核心技术的研发
创新能力，提升智能制造水平，为消费市场提供更加全面、系统、完整、稳定、
可靠的产品。
②项目建设有利于发挥系统研发优势，提升品质规模，降低整体运营成本
公司计划依托在干净空气领域的核心竞争优势，打通上下游技术信息孤岛，
实现顶层设计，从源头控制产品品质，为终端客户提供更加稳定可靠的干净空气
产品。本项目实施后，有利于将公司生产研发的干净空气核心材料及技术更好地
应用于下游产品，实现整体化的设计、生产、销售模式，同时扩大产品规模，有
效提升毛利率，降低公司运营成本，增强公司的抗风险能力，也为公司未来稳健
增长提供产能支持。
③项目建设有利于提升公司品牌形象，提高产品附加值
公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，工业领域产品以其高效可靠的干
净空气性能受到国内外优质客户的广泛欢迎。随着本项目的实施，公司凭借工业
级高性能干净空气材料及技术，可进一步扩大其规模品质，同时可生产更适合于
民用、商用的干净空气产品。项目成熟后，具有优势性能的干净空气材料将会进
一步服务于全球客户，打破国外品牌长期占领全球市场份额前列的市场格局，有
助于提高自身品牌形象，提高产品附加值，强化品牌优势进一步巩固公司核心竞
争力。
（二）项目建设的可行性
（1）政策可行性分析
我国《第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出推动绿色发展，促
进人与自然和谐共生，强调深入开展污染防治行动，持续改善环境质量，加快发
展方式绿色转型，全面提高资源利用效率，大力发展绿色经济，构建绿色发展政
策体系，推动经济社会发展全面绿色转型，建设美丽中国。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标的建议》）将“民生福祉达到新水平”作为“十四五”时期我国经济社
会发展的主要目标之一。实现这一经济社会发展目标，必须坚持以人民为中心的
发展思想，进一步解决人民群众最关心最直接最现实的利益问题，推动高质量发
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2022 年年度股东大会会议资料
展、创造高品质生活，不断实现人民对美好生活的向往。
全球对绿色、环保、节能要求的不断提升，高质量发展、高品质生活的多种
需求为“干净空气”领域创造更多的发展机遇。工业与民用、医疗、电子、农牧
业、室内公共空间、军工、航空航天等领域对“干净空气”产品应用需求将迎来
更多的发展机遇。
（2）技术可行性
公司所处行业系技术密集型行业，产品涉及的跨度范围广、学科交叉多、综
合性强，有较高的技术壁垒。公司拥有重庆纤维研究院和重庆造纸研究设计院两
大研究院，并设立“国家企业技术中心”，建有专业的研发设计团队，丰富的研
究开发经验，成型的独立研发体系，丰富的研究开发成果，目前公司已获得专利
198 项，其中发明专利 76 项，新型实用专利 115 项，外观设计 7 项。
公司作为国内“干净空气”行业龙头企业，拥有极强的产业系统研发优势，
持续发挥干净空气行业的整体思维，服务好干净空气的事前、事中、事后需求。
公司是同时拥有多种核心过滤材料及技术的高新技术企业，包括高性能玻纤滤料、
低阻熔喷滤料、高效 PTFE 膜、化学过滤材料等，通过介质与非介质的多种材料
和技术整合可提供定制化产品及解决方案，为工业、民用等领域不同场景用户提
供专业的干净空气产品。
（3）市场可行性分析
①先进制造、产业升级将持续拉动干净空气稳健发展
近年来，随着中国先进制造业的快速发展，对干净空气产品的需求增长加快，
且生产环境的洁净度要求越来越高，在国产化替代目标驱动下，以半导体为代表
的高端新兴制造领域逐渐成为中国经济发展的新增长点，驱动中国经济由粗放式
向高质量发展。洁净室工程作为高端制造领域上游不可或缺的重要基础设施，有
望迎来发展红利阶段，其中半导体、集成电路、生物医药和军工行业等预计将成
为洁净室工程的主要应用领域，推动行业持续向好发展。
随着产业结构不断升级，经济结构不断转型和对空气品质要求不断提升，与
干净空气相关的食品生产、医疗健康、现代农业和畜牧养殖等领域的应用将更加
广泛。以产业升级促进环境升级，不仅能践行高质量绿色发展目标，还能为企业
重塑核心竞争力，也为干净空气行业带来持续有力的增长动力。
②居民对美好生活向往为干净空气带来新的发展机遇
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2022 年年度股东大会会议资料
随着我国国民经济高速增长，居民收入水平和消费水平不断提高。在居民消
费结构升级的过程中，城乡居民对生活的消费从生存型消费加速向健康型消费转
变，人们对干净空气设备的需求日益增加。预计未来数年内，全球市场，特别是
中国市场，对屋内、车内等高端民用消费类干净空气产品的需求将继续保持稳健
增长。
综上所述，本项目未来市场空间广阔，在市场需求方面具备可行性。
（三）募投项目经济效益测算
项目建成投产后，可实现年销售收入 36,000 万元，内部收益率 23.84%。
五、募集资金投资项目重新论证的结论
公司认为“部分募集资金投资项目重新论证并延期”符合公司战略规划，市
场前景广阔，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目计划。同
时，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的有序推进。
六、募投项目延期对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的
资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未
调整项目的投资总额、研发内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投
向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司当
前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募
集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议及公司
第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
重庆再升科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期于 2022 年 6 月 4 日开始行
权，行权期为 2022 年 6 月 4 日至 2023 年 6 月 3 日（行权窗口期除外）；2019 年
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期 2022 年 5 月 23 日开始行权，
行权期为 2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日（行权窗口期除外）。截至 2023
年 3 月 31 日，累计行权并完成股份过户登记 1765.1166 万份。截至 2023 年 3 月
31 日，公司股本由 101,574.5830 万股变更为 102,160.2247 万股，注册资本由
人民币 101,574.5830 万元增至人民币 102,160.2247 万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所相关法律、规章制度更新调整，拟对《公司章程》中有关公司股份数、注册资
本及部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
101,574.5830 万元 102,160.2247 万元
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
101,574.5830 万股，公司的股本结构 102,160.2247 万股，公司的股本结构
为：普通股 101,574.5830 万股，其 为：普通股 102,160.2247 万股，其
他种类股 0 股。 他种类股 0 股。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十四条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和 召开 10 日以前书面通知全体董事
监事。 和、监事、总经理和董事会秘书。
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2022 年年度股东大会会议资料
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议，应于会议召开 3 日以前通 事会会议，应于会议召开 3 日以前通
过直接送达、传真、电子邮件或者其 过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，书面通知全体董事和监事。 他方式，书面通知全体董事和、监
非直接送达的，还应当通过电话进行 事、总经理和董事会秘书。非直接送
确认并做相应记录 达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录
第一百二十条 董事会决议以书面和 第一百二十条 董事会决议以书面和
记名方式表决。 董事会临时会议在 记名方式表决。 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可 保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式，包括传真或邮件进行 以用传真、邮件、电话、视频等各种
并作出决议，并由参会董事签字。 通讯方式进行并作出决议通讯方式，
包括传真或邮件进行并作出决议，并
由参会董事签字。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 17 日
80
2022 年年度股东大会会议资料
议案十五
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律法规及规章制度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟对《公司董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订内容对照如
下：
修订前 修订后
第五条 董事会由9名董事组成，其 第五条 董事会由8名董事组成，其
中独立董事3名。董事会设董事长一 中独立董事3名。董事会设董事长一
名，可以设副董事长若干名。董事由 名，可以设副董事长若干名。董事由
股东大会选举或更换，任期三年。董 股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任 事任期届满，可连选连任。董事在任
期届满以前，可由股东大会解除其职 期届满以前，可由股东大会解除其职
务。 务。
第二十五条 董事会设立董事会办公 第二十五条 董事会设立董事会办公
室。董事会办公室为董事会日常办事 室证券事务部。董事会办公室证券事
机构，处理董事会日常事务。董事会 务部为董事会日常办事机构，处理董
秘书为证券事务部负责人。 事会日常事务。董事会秘书为证券事
务部负责人。
第六十四条 董事会决议可以采取举 第六十四条 董事会决议可以采取举
手表决方式，也可以采取书面投票表 手表决方式，也可以采取书面投票表
决方式。 决方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用通讯方 表达意见的前提下，可以用传真、邮
件、电话、视频等各种通讯方式，包
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式，包括传真或邮件进行和作出决 括传真或邮件进行并和作出决议，并
议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
第六十五条 董事会定期会议、应三 第六十五条 董事会定期会议、应三
分之一以上董事和二分之一以上独立 分之一以上董事和二分之一以上独立
董事、总经理或监事会的要求而提议 董事、总经理或监事会的要求而提议
召开的董事会不得采取通讯表决方 召开的董事会不得采取通讯表决方
式，临时董事会审议下列事项时，不 式，临时董事会审议下列事项时，不
得采取通讯表决方式： 得采取通讯表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会 （一）召集股东大会，决定股东大会
的议案内容； 的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本 （二）制订公司增加或减少注册资本
方案； 方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥 （三）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债 （四）制订公司股票、可转换公司债
券、普通债券及其他金融工具的发行 券、普通债券及其他金融工具的发行
方案； 方案；
（五）制订公司重大收购、反收购、 （五）制订公司重大收购、反收购、
收购本公司股票或者合并、分立和解 收购本公司股票或者合并、分立和解
散方案。 散方案。
第六十六条 董事会会议以通讯方式 第六十六五条 董事会会议以通讯方
召开和表决的，应将书面议案以专人 式召开和表决的，应将书面议案以专
送达、邮件或传真方式送达到每一位 人送达、电子邮件、或传真方式、邮
董事，每位董事应当签署送达回执。 寄或董事认可的方式送达到每一位董
送达通知应当列明董事签署意见的方 事，每位董事应当签署送达回执。送
式和时限，超出时限未按规定方式表 达通知应当列明董事签署意见的方式
明意见的董事视为不同意议案的事 和时限，超出时限未按规定方式表明
项。签字同意的董事人数如果已经达 意见的董事视为不同意议案的事项。
到做出决议的法定人数，并已经以通 签字同意的董事人数如果已经达到做
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2022 年年度股东大会会议资料
知中列明的通讯方式送达公司，则该 出决议的法定人数，并已经以通知中
议案即成为公司有效的董事会决议。 列明的通讯方式送达公司，则该议案
即成为公司有效的董事会决议。
《公司董事会议事规则》作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条
款修订外其他内容不变。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十六
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关法律法规及规章制度，重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公
司”）拟对《公司监事会议事规则》中部分条款进行修订。具体修订内容对照如
下：
修订前 修订后
第二十条 监事会会议原则上应当以 第二十条 监事会会议原则上应当以
现场方式召开，监事本人应当出席监 现场方式召开，监事本人应当出席监
事会会议。 事会会议。监事因故不能出席，可以
书面委托其他监事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当
在授权范围内行使权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条 紧急情况下，监事会会 第二十八条 紧急情况下，监事会会
议可以通讯方式进行表决，但监事会 议可以用传真、邮件、电话、视频等
召集人（会议主持人）应当向全体监 各种通讯方式进行并作出决议通讯方
事说明具体的紧急情况。 式进行表决，但监事会召集人（会议
监事会会议以通讯方式召开和表 主持人）应当向全体监事说明具体的
决的，应将书面议案以专人送达、邮 紧急情况。
件或传真方式送达到每一位监事，每 监事会会议以通讯方式召开和表
位监事应当签署送达回执。 决的，应将书面议案以专人送达、电
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2022 年年度股东大会会议资料
送达通知应当列明监事签署意见 子邮件或、传真方式、邮寄或监事认
的方式和时限。监事不应当只写明投 可的方式送达到每一位监事，每位监
票意见而不表达其书面意见或者投票 事应当签署送达回执。
理由。超出时限未按规定方式表明意 送达通知应当列明监事签署意见
见的监事视为不同意议案的事项。 的方式和时限。监事不应当只写明投
签字同意的监事人数如果已经达 票意见而不表达其书面意见或者投票
到做出决议的法定人数，并已经以通 理由。超出时限未按规定方式表明意
知中列明的通讯方式送达公司，则该 见的监事视为不同意议案的事项。
议案即成为公司有效的监事会决议。 签字同意的监事人数如果已经达
到做出决议的法定人数，并已经以通
知中列明的通讯方式送达公司，则该
议案即成为公司有效的监事会决议。
公司相关制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
以上制度的其他内容不变。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届监事会第二十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十七
重庆再升科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
的议案
各位股东：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期于 2023
年 4 月 23 日届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董
事会需进行换届选举，在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼
职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名郭茂先生、刘秀琴女士、
陶伟先生、LIEWXIAOTONG（刘晓彤）先生、郭思含女士为公司第五届董事会非独
立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。（简历详
见附件）
根据公司章程规定，在此次新任董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定履行董事职责。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
附件：
郭茂先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007 年
至 2011 年 3 月任重庆再升科技发展有限公司执行董事、总经理；2011 年 3 月
至今 2019 年 10 月任公司董事、董事长、总经理；2019 年 10 月至今任公司董
事、董事长。
刘秀琴女士：1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007 年
至 2011 年 3 月，担任再升发展副总经理、财务负责人；2011 年 3 月至 2015 年
2 月，担任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书；2015 年 2 月至
2017 年 3 月，担任公司副总经理、董事会秘书、董事职务；2016 年 1 月至今，
担任再盛德执行董事、经理、法定代表人；2017 年 3 月至 2020 年 4 月，担任
公司董事、副总经理；2020 年 4 月至今，担任公司董事、副董事长；2015 年 9
月至 2019 年 2 月任松下新材料董事；2015 年 9 月至今，担任纤维研究院监事
会主席；2017 年 8 月至 2022 年 6 月任悠远环境董事；2019 年 11 月至 2021 年
6 月，担任深圳中纺董事；2020 年 7 月至今，任重庆洪九果品股份有限公司独
立董事。2022 年 10 月至今，担任重庆复升冷鲜香科技有限公司执行董事、经
理和法定代表人。
陶伟先生：1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2007 年至
2011 年 3 月任重庆再升科技发展有限公司副总经理；2011 年 3 月至今任公司董
事；2011 年 3 月至 2015 年 2 月任公司副总经理；2015 年 9 月至今任松下新材
料董事、董事长；2016 年 4 月至今任松下新材料副总经理。
LIEW XIAOTONG(刘晓彤)先生：1971 年出生，新加坡国籍，研究生学历。1999
年 1 月，毕业于新加坡国立大学机械工程专业，获科学硕士学位。2012 年中欧
国际工商学院 EMBA 毕业。1993 年 11 月至 2000 年 9 月，历任新加坡协同工业
有限公司工程师、技术经理、区域经理；2000 年 9 月至 2012 年 11 月历任爱美
克空气过滤器（苏州）有限公司区域经理、中国区总经理；2012 年 11 月至今
任苏州悠远环境科技有限公司总经理；2018 年 4 月至 2019 年 10 月任公司董
事，2019 年 10 月至今任公司董事兼总经理。
郭思含女士：1995 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，市场
营销专业，2017 年入职至今，历任车间工艺翻译，技术员，新材料事业部主办
科长，总裁助理等职。协助总经理工作，协调公司技术引进、信息工程、财务
管理等工作。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十八
重庆再升科技股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的
议案
各位股东：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期于 2023
年 4 月 23 日届满，根据《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，公司董
事会需进行换届选举，在充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼
职职务等情况下，经公司董事会提名委员会审查，提名龙勇先生、 盛学军先生、
刘斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之
日起计算，任期三年。（简历详见附件）
根据公司章程规定，在此次新任独立董事就任前，原独立董事仍应按照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定履行独立董事职责。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
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2022 年年度股东大会会议资料
附件：
龙勇先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2000 年毕业
于重庆大学，获管理学博士学位。1989 年至今在重庆大学任教，其中，2003 年
至今任重庆大学经管学院教授（期间于 2011 年晋升二级教授）、博导、工商管
理专业教学团队首席教授。兼任国家自然科学基金管理学重要期刊《预测》、
《研究与发展管理》编委，中国企业管理研究会、中国城市经济学会、中国物
流学会常务理事，中国技术经济学会创新创业分会副理事长，是国际供应链与
运营管理学会创始副会长。2010 年 10 月至 2015 年 5 月任隆鑫通用动力股份有
限公司（603766）独立董事，2022 年 3 月至今任惠程信息科技股份有限公司
（002168）独立董事。
盛学军先生：1969 年 8 月生，西南政法大学教授、博士生导师。中国经济法学
研究学会、银行法学研究学会、证券法研究学会常务理事，重庆市民法经济法
研究学会副会长，重庆市政府立法咨询专家，中国银行业协会、深圳中级人民
法院咨询专家，在重庆、鄂尔多斯、德阳、遵义等地兼任仲裁员。2018 年 12
月至今在西南政法大学任金融科技法治研究院院长，2019 年 8 月至 2020 年 8
月挂职最高人民法院民二庭副庭长、审判员，2020 年 10 月至今先后在重庆百
货大楼股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司、重庆啤酒股份有限公司、桂林
旅游股份有限公司任独立董事。
刘斌先生：1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生导师。2004
年毕业于重庆大学，获管理学博士学位。重庆大学经济与工商管理学院会计学
系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中
国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副
会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成
员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学科技企业集团副总经
理。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十九
重庆再升科技股份有限公司
关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表
监事的议案
各位股东：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“再升科技”）第四届监事
会成员任期于 2023 年 4 月 23 日届满，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》
和《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。经公司股东郭茂先生推荐
并经征求候选人意见，公司监事会同意提名杜德璐、罗杰为公司第五届监事会非
职工代表监事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。（简
历详见附件）
根据公司章程规定，在新一届监事会非职工代表监事就任前，公司第四届监
事会非职工代表监事仍应继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉地履行监事义务和职责。
本议案已经 2023 年 4 月 25 日召开的第四届监事会第二十八次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 5 月 17 日
90
2022 年年度股东大会会议资料
附件：
杜德璐：男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年至 2017
年，历任重庆再升科技股份有限公司副厂长、副主任工程师；2017 年至今任公
司设备部副部长，2018 年 5 月至今任公司监事。
罗杰：男，1988 年生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历，毕业于郑州大
学，工程师，2014-2023 年，历任重庆再升科技股份有限公司研发中心初级研发
员，中级研发员，2015 至今任公司研发中心中级研发员。
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