国浩律师（重庆）事务所

       关于重庆再升科技股份有限公司

       注销 2019 年股票期权激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期
              已到期未行权股票期权


                                      之

                            法律意见书




         中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
       电话：（86 23）8679 8588 6775 8383       传真：（86 23）8679 8722
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                             二零二三年六月
                                                                  法律意见书




                      国浩律师（重庆）事务所
                  关于重庆再升科技股份有限公司
                   注销 2019 年股票期权激励计划
        首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期
                       已到期未行权股票期权
                                    之
                               法律意见书


                                                   2023 意字第 02302266 号

致：重庆再升科技股份有限公司

    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公司
（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，于 2019
年 5 月 8 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2019 年 6 月 3 日出具了
《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期权激
励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2020 年 5 月 21 日出具了《国浩
律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计
划注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意
见书》《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股
票期权激励计划预留期权数量调整及预留期权授予事项之法律意见书》，于 2020
年 7 月 7 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司
2019 年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》，于 2021 年
4 月 19 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019
年度股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权及首次授予股票期权第二个
行权期行权条件成就之法律意见书》《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科
                                     1
                                                                法律意见书


技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划注销部分预留授予股票期权及预留
授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书》，于 2021 年 6 月 1 日
出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股
票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》，于 2021 年 7 月 6 日出
具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股票
期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》，于 2021 年 8 月 25 日出具
了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司注销已到期未行权
的股票期权之法律意见书》，于 2022 年 3 月 9 日出具了《国浩律师（重庆）事
务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划注销预留授予
部分股票期权及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意见
书》，于 2022 年 4 月 20 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技
股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见
书》，于 2022 年 4 月 27 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技
股份有限公司 2019 年度股票期权激励计划调整行权数量相关事项之法律意见
书》《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2019 年度股票
期权激励计划注销首次授予部分股票期权及首次授予股票期权第三个行权期行
权条件成就之法律意见书》，于 2022 年 8 月 29 日出具了《国浩律师（重庆）事
务所关于重庆再升科技股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第
二个行权期已到期未行权股票期权之法律意见书》《国浩律师（重庆）事务所关
于重庆再升科技股份有限公司注销 2019 年股票期权激励计划预留授予第一个行
权期已到期未行权股票期权之法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简
称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，现就再升科技本次
注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期
已到期未行权股票期权事宜出具本法律意见书。

                                    2
                                                              法律意见书


                          第一节         引 言

    本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期
及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权事项所涉及有关事实的了解
发表法律意见。

    再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。

    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅对再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第
三个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权事项的合法合规
性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个
行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权事项
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
                                     3
                                                              法律意见书


律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授
予第三个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。




                                  4
                                                                 法律意见书



                           第二节       正 文


    一、关于本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留
授予第二个行权期已到期未行权的股票期权的批准与授权

    （一）2019 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励相关事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会实施本次股权激励计划所需的相关必要事宜（有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

    （二）2023 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票
期权的议案》及《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已
到期未行权股票期权的议案》。公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首
次授予股票期权第三个行权期到期未行权的 74 名激励对象所持共计 3,327,321 份
股票期权予以注销，对 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权
期到期未行权的 26 名激励对象所持共计 1,256,812 份股票期权予以注销。公司独
立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2019 年
股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股票期权的议案》及《关
于注销 2019 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股票期权
的议案》。公司监事会就上述议案所涉及的相关事项发表了同意的意见。

    本所律师认为，再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三
个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权已获得现阶段必要
的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。



    二、关于本次注销已到期未行权股票期权的原因及数量

    根据《激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的
行权条件”之“（四）激励对象个人达到绩效考核目标”的以下规定：“激励对象必
                                    5
                                                                     法律意见书


须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。对符合
行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”。

    鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（行权
期为 2022 年 6 月 4 日至 2023 年 6 月 3 日）及预留授予股票期权第二个行权期（行
权期为 2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日）已到期，公司决定对 2019 年股
票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权的 74 名激励对象所持共计
3,327,321 份股票期权予以注销，对 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期权
第二个行权期到期未行权的 26 名激励对象所持共计 1,256,812 份股票期权予以注
销。

    本所律师认为，再升科技本次注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三
个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股票期权符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销 2019
年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已到期未
行权的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。本次注销 2019 年股票期
权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期已到期未行权的股
票期权相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理相应的注销登记等事项。




                                      6