法律意见书




            国浩律师（重庆）事务所


                                  关于


          重庆再升科技股份有限公司


2022 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项

                                     之


                          法律意见书




         中国重庆市江北区江北城西街 25 号平安财富中心 8 楼 400023
       电话：（86 23）8679 8588 6775 8383       传真：（86 23）8679 8722
                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                             二零二三年六月




                                       1
                                                                法律意见书


                     国浩律师（重庆）事务所
                  关于重庆再升科技股份有限公司
        2022 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项
                                   之
                               法律意见书


                                                  2023 意字第 02302265 号




致：重庆再升科技股份有限公司

    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受重庆再升科技股份有限公
司（以下简称“再升科技”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾
问，并于 2022 年 11 月 11 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科
技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于 2023 年
1 月 4 日出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，于 2023 年 4 月 25 日
出具了《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司注销 2022 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权之法律意见书》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以
下简称“法律、法规及规范性文件”）、现行有效的《重庆再升科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《重庆再升科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就再升
科技本次股票期权激励计划调整行权价格相关事项出具本法律意见书。



                                    2
                                                              法律意见书




                          第一节         引 言
    本所是依法注册具有职业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件以及再升科技本次股票期权激励计划调整行权价格事项所涉及有关事实
的了解发表法律意见。
    再升科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
    本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有再升科技的
股份，与再升科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
    本法律意见书仅对再升科技本次股票期权激励计划调整行权价格事项的合
法合规性发表意见，不对再升科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表
意见。本法律意见书仅供再升科技本次股票期权激励计划调整行权价格事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
    本所同意将本法律意见书作为再升科技本次股票期权激励计划调整行权价
格事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对再升科技本次股票期权激励计划调整行权价格事项的
有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

                                     3
                                                                法律意见书


                           第二节 正 文


    一、 关于本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格相关事项的批准与
授权

    （一）2022 年 11 月 30 日，再升科技 2022 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会实施本次股权激励计划所需的相关必要事宜（有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外）。

    （二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2023年6月20日，
公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权
激励计划行权价格的议案》。公司董事会依据公司2022年股票期权激励计划的相
关规定及股东大会授权，同意将2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行
权价格由5.49元/股调整为5.45元/股，预留授予的股票期权行权价格由5.49元/股调
整为5.45元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司监事会就上述议案所涉及的相关事
项发表了同意的意见。

    本所律师认为，再升科技本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格相关
事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的规定。



    二、 关于本次 2022 年股票期权激励计划行权价格调整的内容

    2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》：以实施权益分派股权登记日的总股本为基
数进行利润分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）；公司已于
2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体公告了《重庆再升科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配的公告》（公告
                                    4
                                                                法律意见书


编号：临 2023-028）。

    根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调
整方法和程序”的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
2022 年年度权益分派涉及派息，对应的调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    （2）派息

    P＝P0－V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。
    依据上述方法调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
行权价格由 5.49 元/股调整为 5.45 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 5.49
元/股调整为 5.45 元/股。

    本所律师认为，再升科技本次调整 2022 年股票期权激励计划行权价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。



    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2022
年度股票期权激励计划行权价格相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的相关规定。
本次调整 2022 年度股票期权激励计划行权价格相关事项尚需公司按照相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。




                                    5