再升科技：再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告2023-11-01
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2023-101
债券代码: 113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
担保人名称：重庆再升科技股份有限公司
被担保人名称：苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）
担保金额：不超过人民币 18,000 万元。
本次担保是否有反担保：否。
对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。
一、担保情况概述
1、为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，公司将其
持有的全资子公司悠远环境 70%的股权转让给 MANN+HUMMEL Life Sciences &
Environment Holding Singapore Pte.Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控
股”）（以下简称“本次交易”）。公司于 2023 年 7 月 25 日召开公司第五届董
事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公
司部分股权的议案》。具体详见公司于 2023 年 7 月 26 日披露的《关于出售全资
子公司部分股权的公告》（公告编号：临 2023-077）。交易完成后，公司继续持
有悠远环境 30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。
2、悠远环境作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为
其银行借款、开具保函提供担保的情况，最高额保证担保金额为人民币 18,000
万元，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《重庆再升科技股份有限公
司关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的进展公告》
（临 2023-059）。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为
941.529775 万元。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，悠
远环境将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。外方股东曼胡默尔
新加坡控股因外汇管理手续未完善暂无法提供相应担保或反担保措施，针对前述
关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在
本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按
照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手
续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关
联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于因
出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表
了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称 苏州悠远环境科技有限公司
成立时间 2012 年 11 月 26 日
注册资本 7204.6482 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 LIEW XIAO TONG（刘晓彤）
注册地址 江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
经营范围 研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产
品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治
理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同
类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉
及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、最近一年又一期的主要财务指标
（单位：人民币 元）
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 593,311,306.69 537,335,924.28
负债总额 384,997,256.25 338,216,185.63
资产净额 208,314,050.44 199,119,738.65
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 321,094,585.51 444,988,068.80
归属于上市公司股东的 9,194,311.79 28,763,515.53
净利润
注：上表中 2022 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天
职业字【2023】【20304】号）
3、被担保人与公司之间的关联关系
交易完成后，公司持有悠远环境 30%的股权，公司董事、总经理 LIEWXIAOTONG
（刘晓彤）先生、副董事长刘秀琴女士拟担任悠远环境的董事。
三、本次担保的主要内容
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，针对目前
已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股
权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事
项。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为 941.529775 万元。
四、担保的必要性和合理性
董事会认为上述关联担保是因公司出售悠远环境 70%股权导致的原合并范
围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增
关联担保。针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事
项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的
担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理
完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截
止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为 941.529775 万元，本次
被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 10 月 31 日召开第五届董事会第六次会议，关联董事
LIEWXIAOTONG（刘晓彤）、刘秀琴回避表决，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，独立董
事发表事前认可意见和同意的独立意见。
董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对
前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方
案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严
格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登
记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成
的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本
次因出售下属子公司 70%股权后被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已事前认可该等关联担保事项并在董事会上发表独立意见，公
司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内全资子公司，是历史期间已经发
生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决
程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将
该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司于 2023 年 10 月 31 日召开第五届监事会第六次会议，以 3 票同意，0
票 弃权，0 票反对，审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议
案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报
表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担
保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5、保荐机构核查意见
保荐人认为：公司出售全资子公司 70%股权后被动形成关联担保事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可该等关联担保事项并已发表了
明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相
关法律法规规定。因此，保荐人对公司本次对外出售子公司 70%股权后被动形成
关联担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为人民币
18,000 万元，公司已实际提供人民币 941.529775 万元担保，占公司最近一期经
审计净资产的比例为 0.43%。其中对关联方（悠远环境）已实际提供 941.529775
万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.43%。公司无担保逾期情况。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 1 日
