法律意见书




           国浩律师（重庆）事务所

                                 关于

         重庆再升科技股份有限公司

        2023 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书




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                            二〇二三年十一月
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                       国浩律师（重庆）事务所
                   关于重庆再升科技股份有限公司
                     2023 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书

                                                         2023 意字第 1113001 号

致：重庆再升科技股份有限公司

    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法
律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的第 25001201510496622 号《律师事务所执业
许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2023 年 11 月 16 日召开的
2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《重庆再升科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程
序的合法性、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决
结果的合法出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次
股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所
必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律
师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投
票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本


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所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。



    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司董事会已就本次股东
大会的召开以公告形式通知股东。

    贵公司董事会于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）及指定媒体刊登了《重庆再升科技股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大
会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），公告了本次股
东大会增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东大会的有关情况等内容。

    贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1.根据《股东大会通知》及《增加临时提案公告》，贵公司定于 2023 年 11 月
16 日上午 10 点 00 分在重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号贵公司办公楼 5 楼会议室
召开本次股东大会现场会议，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2023 年 11 月 16 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联
网投票平台（网址:vote.sseinfo.com）进行投票的时间为 2023 年 11 月 16 日上午 9:15
至下午 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》



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《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    2.根据《股东大会通知》及《增加临时提案公告》，贵公司召开本次股东大会
的通知已提前 15 日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露
媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。

    3.根据《股东大会通知》及《增加临时提案公告》，贵公司有关本次股东大会
会议通知的主要内容有：会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、
会议出席对象、网络投票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记
办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。

    4.根据《股东大会通知》及《增加临时提案公告》，本次股东大会的股权登记
日为 2023 年 11 月 9 日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多
于 7 个工作日的规定。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与
《股东大会通知》及《增加临时提案公告》一致，本次股东大会由贵公司董事长郭
茂先生主持，符合《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    1.经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 22 名，
所持有表决权的股份总数为 401,871,855 股，占公司有表决权股份总数的 39.3358%。
其中出席现场会议的股东和委托代理人共计 7 名，代表股份数 374,217,985 股，占公
司有表决权股份总数的 32.629%；参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 15 名，



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代表股份数 27,653,870 股，占公司有表决权股份总数的 2.7068%。

    2.经本所律师核查，除公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事、监事出
席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    （二）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。



    三、本次股东大会的表决程序和结果

    （一）本次股东大会就《股东大会通知》及《增加临时提案公告》中列明的各
项议案逐项进行了审议和表决。

    （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表
决时按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的
股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司提供了本次股东大会的网络投票统计结果。

    （三）经统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会审议的议案表决结果如
下：

    1.《关于修订<公司章程>的议案》

    表决情况：同意 401,848,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9942%；反对 23,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0058%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,630,570 股，占出席会议


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中小投资者所持表决权的 99.9157%；反对 23,300 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0843%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。

    表决结果：本议案获通过。

    2.《关于修订公司相关制度部分条款的议案》

    2.01《关于修订公司股东大会议事规则》

    表决情况：同意 401,848,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9942%；反对 23,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0058%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    表决结果：本议案获通过。

    2.02《关于修订公司董事会议事规则》

    表决情况：同意 401,848,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9942%；反对 23,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0058%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    表决结果：本议案获通过。

    2.03《关于修订公司独立董事工作制度》

    表决情况：同意 401,848,555 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9942%；反对 23,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0058%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    表决结果：本议案获通过。

    3.《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况：同意 401,361,835 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.9941%；反对 23,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0059%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 27,630,570 股，占出席会议



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中小投资者所持表决权的 99.9157%；反对 23,300 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.0843%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。

    关联股东回避表决，回避表决的股份数共计 486,720 股，该股份数不计入有效
表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为
401,385,135 股。

    表决结果：本议案获通过。

    4.《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》

    表决情况：同意 397,689,395 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
99.0792%；反对 3,695,740 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.9208%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 0.0000%。

    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 23,958,130 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 86.6357%；反对 3,695,740 股，占出席会议中小投资者所
持表决权的 13.3643%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%。

    关联股东回避表决，回避表决的股份数共计 486,720 股，该股份数不计入有效
表决权股份总数，本议案出席会议股东及股东代表所持的有效表决权股份总数为
401,385,135 股。

    表决结果：本议案获通过。

    本次股东大会审议的议案中，议案 1、议案 3、议案 4 均为特别决议事项，经出
席会议的股东及股东代理人所持有的表决权股份总额的三分之二同意即为通过；议
案 3、议案 4 均涉及关联股东回避表决，关联股东所持有的表决权股份不计入有效
表决权股份总数；议案 1、议案 3、议案 4 均已对中小投资者进行了单独计票及公告。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。



   四、结论意见


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    综上所述，本所律师认为：

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人
资格及会议表决程序和表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经国浩盖章并由经办律师签字后生效。

 （以下无正文）




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