纵横通信：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 7
第五章 本次股票期权的预留授予情况 ................................ 9
一、股票期权预留授予的具体情况........................................................................................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异的说明 ......... 10
第六章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 11
一、股票期权的授予条件......................................................................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................................. 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州纵横通信股份有限
公司（以下简称“纵横通信”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，在纵横通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供纵横通信全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纵横通信提供，纵横通信已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；纵横通信及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对纵横通
信的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
纵横通信、上市公司、公司、本公司 指 杭州纵横通信股份有限公司
杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
本激励计划、《激励计划》 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭
州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激
本独立财务顾问报告 指
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指
子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
授权日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
提名、薪酬与考核委员会 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州纵横通信股份有限公司章程》
《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、纵横通信提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2022 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事
发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭
州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
二、公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以
及公司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，
公司通过 OA 系统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公
示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022
年 5 月 12 日，公司监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭
州纵横通信股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
三、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司 2021
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知
情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 5 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-024）。
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四、2022 年 5 月 30 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定 2022
年 5 月 30 日为本次激励计划首次授予日，授予 49 名激励对象 683.00 万份股票
期权。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
期权的议案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。
五、2022 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为
671.00 万份，激励对象为 48 人，并于 2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。
六、2023 年 5 月 16 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象
名单进行了核查并发表了核查意见。
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第五章 本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日： 2023 年 5 月 16 日
（二）预留授予数量：133.00 万份
（三）预留授予人数：7 人
（四）行权价格：12.07 元/份（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月；
3、本激励计划预留部分的股票期权在 2022 年 9 月 30 日后授予，则预留部
分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
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期权行权事宜。
（七）激励对象名单及拟授予权益分配情况
获授的股票期权数 占本次激励计划授 占预留授予时公司
激励对象职务
量(万份) 出权益数量的比例 总股本的比例
中层管理人员、核心骨干人
员 133.00 16.54% 0.65%
（7 人）
合计 133.00 16.54% 0.65%
注：上述“公司股本总额”为公司截至 2023 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额
20,384.9297 万股。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
的说明
1、公司董事会确定本次激励计划的首次授权日后，在办理本次股票期权登
记的过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购，公司取消拟向其授予的股票期
权共计12.00万份。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，
公司本次激励计划首次授予实际登记的激励对象由49人调整为48人，实际登记的
授予数量由683.00万份调整为671.00万份。
2、鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的
相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期
权的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由12.10元/股调整为12.07元/股。
除上述情况外，本次实施的2022年股票期权激励计划与股东大会审议通过
《激励计划》一致，不存在其他差异。
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第六章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期
权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属
于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计
划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已经取得必要的授权和批准，本次股票期
权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次激励计划的调整及授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的
情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州纵横通信股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 5 月 16 日
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