证券代码：603602          证券简称：纵横通信         公告编号：2023-021
转债代码：113573          转债简称：纵横转债


            杭州纵横通信股份有限公司
    关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划
              预留部分股票期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
     预留授予日：2023 年 5 月 16 日
     预留授予数量：133.00 万份


    杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议和第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票
期权激励计划预留部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定和公
司 2021 年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的预留部分股票期权
授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 5 月 16 日为预留授予日，行权价格为
12.07 元/股，向符合条件的 7 名激励对象授予 133.00 万份股票期权。现将相关事
项公告如下：

   一、本次激励计划权益授予情况
   （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三
次会议，审议通过了《关于<杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划的相关议案，公司独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关

                                    1
核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《杭州纵横通信股份有限公
司2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-018）及《杭
州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》。
   2、公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公
司指定信息披露媒体上刊登了《杭州纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单》。2022年4月30日至2022年5月9日，公司通过OA系
统对拟首次授予股票期权的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公
司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年5月12日，公司
监事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有
限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。
   3、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<杭州
纵横通信股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
本次激励计划的相关议案。具体内容详见公司于2022年5月21日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州纵横通信股份有限公司2021年年度股东
大会决议公告》（公告编号：2022-023）。同时，公司就内幕信息知情人在本次
激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于公司2022年股票期
权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
024）。
   4、2022年5月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年5
月30日为本次激励计划首次授予日，授予49名激励对象683.00万份股票期权。公
司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第四次会议，
审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》，监事会对本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的核查意见。
   5、2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成


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了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数量为
671.00万份，激励对象为48人，并于2022年6月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登了《杭州纵横通信股份有限公司关于2022年股票期权激
励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-029）。
   6、2023年5月16日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予对象名单进行
了核查并发表了核查意见。
   （二）董事会关于符合授予条件成就的说明
   根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的相关规定，只有同时满足下
列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达
成，则不能向激励对象授予股票期权。
   1、公司未发生以下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
   2、激励对象未发生以下任一情形：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属
于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励
计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
   （三）本次激励计划预留部分授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 5 月 16 日
    2、预留授予数量：133.00 万份
    3、预留授予人数：7 人
    4、行权价格：12.07 元/份（调整后）
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币
A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
    （1）本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
    （3）本次激励计划预留部分的股票期权在 2022 年 9 月 30 日后授予，预留
部分的股票期权行权计划安排如下：

  行权安排                                行权期间                        行权比例
                 自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期     至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易     50%
                                       日当日止
                 自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期     至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易     50%
                                       日当日止
    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
    在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期


                                      4
权行权事宜。
     7、预留部分激励对象名单及授予情况
                                 获授的股票期权       占本次激励计划授        占预留授予时公司
      激励对象职务
                                   数量(万份)         出权益数量的比例          总股本的比例
中层管理人员、核心骨干人
           员                         133.00                 16.54%                  0.65%
        （7 人）

           合计                       133.00                 16.54%                  0.65%

注：上述“公司总股本”为公司截至 2023 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额 203,849,297 股


    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的有关规定，对本次预留部分授予激励对象名单进行审核，发表核查意见
如下：
    1、激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干人员，在
获授股票期权时均已与公司签署劳动合同，符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
    2、激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权
的7名激励对象均符合公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》要求，
不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    预留授予的7名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作

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为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以
2023年5月16日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予
133.00万份股票期权，行权价格为12.07元/份。

   三、公司本次向激励对象授予的股票期权与已披露的股权激励计划是否存在
差异的说明
   1、公司董事会确定本次激励计划的首次授权日后，在办理本次股票期权登记
的过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购，公司取消拟向其授予的股票期权
共计12.00万份。根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司
本次激励计划首次授予实际登记的激励对象由49人调整为48人，实际登记的授予
数量由683.00万份调整为671.00万份。
   2、鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的相
关规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权
的行权价格作出调整，股票期权的行权价格由12.10元/股调整为12.07元/股。
   除上述情况外，本次实施的2022年股票期权激励计划与股东大会审议通过
《激励计划》一致，不存在其他差异。

   四、权益授予后对公司财务状况的影响
   根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
   经测算，公司于2023年5月16日授予的133.00万份股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
                                                              单位：万元
  股票期权摊销成本           2023年          2024年           2025年

       106.96                41.91             50.42          14.63

   本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考

                                      6
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公
司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增
加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的审计报告为
准。
   五、独立董事意见
   独立董事关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留部分股票期权
事宜发表独立意见如下：
   1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留
授予日为2023年5月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于
授予日的相关规定；
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
   3、公司预留授予部分的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规
及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》
所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
   4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；
   5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、
使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   因此，我们一致同意公司以2023年5月16日为预留授予日，向符合条件的7名
预留授予激励对象授予股票期权133.00万份，行权价格为12.07元/份。

   六、法律意见书的结论性意见
   国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，纵横通信本次激
励计划的行权价格调整以及预留股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激
励计划的预留股票期权授予条件已经成就；本次激励计划的预留股票期权之授予

                                   7
日、授予对象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》等法律法规及《激励计
划》的相关规定；纵横通信尚需就本次激励计划的行权价格调整以及预留股票期
权授予相关事项履行信息披露、授予登记等程序；纵横通信本次激励计划的行权
价格调整以及预留股票期权授予相关事项为合法、有效。

   七、独立财务顾问意见
   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已经取得必要的授权
和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次
激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计
划规定的授予条件的情形。


    特此公告。




                                        杭州纵横通信股份有限公司董事会
                                                       2023 年 5 月 17 日




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