法律意见书                                                                   国浩律师（杭州）事务所




                       国浩律师（杭州）事务所

                                          关              于

   杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期
                                       权激励计划

            调整行权价格、注销部分股票期权

    及首次授予部分第一个行权期行权条件成
                                    就等相关事项

                                                  之

                                       法律意见书


            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编：310008
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                   国浩律师（杭州）事务所
                                 关于
杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计
             划调整行权价格、注销部分股票期权
 及首次授予部分第一个行权期行权条件成就等相关
                                 事项

                                    之

                            法律意见书



     致：杭州纵横通信股份有限公司
     根据杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受纵横通信委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律法规和规范性文件以及《杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就纵横通信本次激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股
票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予部分第一个行权期行权条件成就等
相关事项（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具本法律意见书。




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                           第一部分 引 言
     本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，纵横通信已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅限纵横通信本次股票期权激励实施之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为纵横通信股票期权本次行权、注销之必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承
担责任。
     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对纵
横通信提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。




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                           第二部分 正        文
     一、本次调整、本次注销及本次行权的批准与授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次注销及本次行
权已取得如下批准和授权：
     1、2022 年 4 月 28 日，纵横通信召开第六届董事会提名、薪酬与考核委员
会第二次会议，审议通过了《关于〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于制订〈杭州纵
横通信股份有限公司 2022 年股票期权计划管理办法〉》和《关于核查公司〈 2022
年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
     2、2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届董事会第三次会议审议通过了《关
于〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，并将该等议案提交
公司股东大会审议。同日，纵横通信独立董事对本次激励计划发表了同意的独立
意见。
     3、2022 年 4 月 28 日，纵横通信第六届监事会第三次会议审议通过了《关
于〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2022 年股票期权激励
计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会核查后认为
列入本次激励计划的拟首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划拟
首次授予的激励对象合法、有效。
     4、2022 年 5 月 20 日，纵横通信 2021 年年度股东大会审议通过了《关于〈杭
州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案〉》


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《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》《关于制订〈杭州纵横通信股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事项的议案》等议案。
     5、根据纵横通信 2021 年年度股东大会授权，2022 年 5 月 30 日，纵横通信
第六届董事会第四次会议根据公司 2021 年年度股东大会的授权，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，认
为本次激励计划设立的首次授予条件已成就，确定以 2022 年 5 月 30 日作为本次
激励计划的首次授予日，向本次激励计划的 49 名激励计划授予 683 万份股票期
权。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
     6、2022 年 5 月 30 日，纵横通信第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，监
事会对本次激励计划的本次授予事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
     7、2022 年 6 月 27 日，纵横通信在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本次激励计划首次授予的权益登记工作，实际授予登记的股票期权数
量为 671.00 万份，激励对象为 48 人。
     8、根据纵横通信 2021 年年度股东大会授权，2023 年 5 月 16 日，纵横通信
召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》等议案，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。
     9、根据纵横通信 2021 年年度股东大会授权，2023 年 6 月 21 日，纵横通信
召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2022 年股票期权
激励计划部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，纵横通信本次激励计划调
整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《2022 年激励计划》
的有关规定。

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      二、本次调整、本次注销及本次行权的基本情况
      （一）本次调整的情况
      1、本次调整的原因
      2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），不转增，不送红
股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 8 日实施完毕。
      2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），不转增，不送红
股。本次权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕。
      根据《管理办法》《2022 年激励计划》等相关规定，公司应对股票期权行
权价格进行调整。
      2、本次调整的内容
      根据《2022 年激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导
致行权价格低于股票面值。调整方法为：P＝P0–V。其中：P0 为调整前的行权
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
      根据纵横通信第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2022 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划行权价格由 12.10 元/份调整为
12.02 元/份。
      综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《2022 年激励计划》
的相关规定。
      （二）本次注销的情况
      1、本次注销的原因
      根据《2022 年激励计划》规定，以及公司第六届董事会第十四次会议决议、
公司出具的承诺、相关激励对象的离职证明、公司员工名册，本次激励计划中有
9 名激励对象因离职或职务变更已不再符合激励条件，本次激励计划激励对象调

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整为 39 名。9 名不再符合激励条件的对象已获授权但尚未行权的 98 万份股票期
权需由公司注销。此外，由于本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面
业绩考核未完全达标，本次激励计划首次授予部分第一个行权期公司层面行权比
例为 90%，且 5 名激励对象个人层面绩效考核仅为良好未完全达标，个人行权比
例为 80%，该部分已获授但未达到行权条件的 25.584 万份股票期权不得行权，
需由公司注销。据此，本次合计注销的股票期权数量为 123.584 万份。
       2、本次注销的具体情况
       根据《2022 年激励计划》上述规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，公
司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》，合计注销的股票期权数量为 123.584 万份。
      （三）本次行权的情况
      1、本次行权已进入行权期
      根据《2022 年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个行
权期为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的
40%。本次激励计划首次授予的股票期权授予日为 2022 年 5 月 30 日，公司本次
激励计划首次授予的股票期权已进入行权期，行权期为 2023 年 5 月 30 日至 2024
年 5 月 29 日。
      2、本次行权条件已经成就
      根据《2022 年激励计划》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2022 年度的《审计报告》（天健审[2023] 2428 号）、公司第六届董事会第十四
次会议决议、独立董事意见、公司及激励对象出具的承诺及激励对象考评结果，
并经本所律师查验，本次激励计划首次授予部分的第一个行权期行权条件已经成
就，具体如下：

序号                           行权条件                            成就情况

        公司未发生如下任一情形：
        1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；                    公司未发生前述情形，
  1
        2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出     满足行权条件
        具否定意见或无法表示意见的审计报告；
        3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

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       程》、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
       3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派             激励对象未发生前述
  2
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                            情形，满足行权条件
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
       员情形的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司层面的业绩考核要求：
       首次授予的股票期权第一个行权期公司层面的业绩考核要
       求及对应的行权比例如下：

                                考核年度的营业收入（A）                公司 2022 年度经审计
             对应考核年度
                             目标值（Am）         触发值（An）
                                                                       的营业收入为 11.34 亿
               2022 年         11.49 亿元          10.34 亿元
  3                                                                    元，介于触发值和目标
                                             公司层面行权比例
              考核指标       业绩完成情况                              值之间，公司层面行权
                                                   （X）
                               A≥Am               X=100%              比例为 90%。
        考核年度的营业
                             An≤A＜Am              X=90%
        收入（A）
                                A＜An                   X=0
       注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
       激励对象个人层面的绩效考核要求：                                除 9 名激励对象已不符
         个人层面上年
                             优秀    良好        合格         不合格   合激励对象资格外，本
             度考核结果
                                                                       次激励计划首次授予
         个人层面行权
                            Y=100%   Y=80%       Y=60%         Y=0     部分第一个行权期有
             比例（Y）
  4
       在公司业绩触发值目标达标的前提下，激励对象个人考核              39 名激励对象考核结
       当年实际可行权的股票期权数量=个人考核当年计划行权               果为“优秀”或“良好”，
       数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
                                                                       个人层面行权比例为

                                                                       100%或 80%。

      本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成
就，符合《管理办法》和《2022 年激励计划》的相关规定。

                                             8
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     三、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2022 年股票期
权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权
条件成就等相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件已成就，本次调整、本次注销和本次行权符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规及《2022 年激励计划》的相关规定，合法
有效。


                      ——法律意见书正文结束——




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