纵横通信：北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州纵横通信股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见2023-11-30
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予事项
的法律意见
电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016
浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予事项的法律意见
目录
释义................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 6
一、 本次股权激励计划的批准和授予............................................................... 6
二、 本次股权激励计划的激励对象、授予数量、授予价格........................... 7
三、 本次股权激励计划的授予日....................................................................... 8
四、 本次股权激励计划的授予条件................................................................... 9
五、 其他事项..................................................................................................... 10
六、 结论意见..................................................................................................... 10
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予事项的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
序号 简称 全称
1 纵横通信或公司 指 杭州纵横通信股份有限公司
《杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激
2 《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励
3 激励计划、本激励计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
4 股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
本激励计划中获授股票期权的公司董事、高级管理
5 激励对象 指
人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
6 授权日 指
为交易日
激励对象根据本激励计划设定的条件在有效期限内
7 行权 指
行使权利，以特定价格购买公司股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
8 可行权日 指
易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
9 有效期 指
完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
10 等待期 指
间的时间段
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
11 行权价格 指
象购买公司股票的价格
根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
12 行权条件 指
的条件
13 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
14 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
15 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
16 《公司章程》 指 现行有效的《杭州纵横通信股份有限公司章程》
《杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激
17 《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
提名、薪酬与考核委员
18 指 公司董事会提名、薪酬与考核委员会
会
19 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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首次授予事项的法律意见
20 证券交易所 指 上海证券交易所
21 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
22 本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
23 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本份《关于杭州纵横通信股份有限公司2023年股票
24 本法律意见 指
期权激励计划首次授予事项的法律意见》
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州纵横通信股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见
德恒【杭】书（2023）第 11037 号
致：杭州纵横通信股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受纵横通信委托担任本次纵横通信实施股票
期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次纵横通信股权激励事项，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励
计划有关的事实，根据纵横通信提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会
的有关规定发表法律意见；
2. 本所已得到纵横通信的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部
事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为
出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证；
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
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首次授予事项的法律意见
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
5. 本法律意见仅供纵横通信本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的；
6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他
材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
正文
一、本次股权激励计划的批准和授予
（一） 2023 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。其中，本激励计划的激励对
象虞杲为公司董事，均作为关联董事回避表决。
（二） 2023 年 11 月 3 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行初步核查后认为：列入
本次股权激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
（三） 2023 年 11 月 21 日，纵横通信召开 2023 年第三次临时股东大会，公
司提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<杭
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首次授予事项的法律意见
州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
项的议案》。
（四） 2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同意向符合条件的 5 名激励对象授予 295.00 万份股票期权，确定以 2023 年 11
月 29 日为首次授予日，行权价格为 15.41 元/股。董事虞杲为本次激励计划的激
励对象，对此议案回避表决。
（五） 2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计
划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的激励对象、授予数量、授予价格
（一）授予对象与授予数量
2023 年 11 月 21 日，纵横通信召开 2023 年第三次临时股东大会，公司提供
了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<杭州纵横
通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制订<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同意向符
合条件的 5 名激励对象授予 295.00 万份股票期权，确定以 2023 年 11 月 29 日为
首次授予日，行权价格为 15.41 元/股。董事虞杲为本次激励计划的激励对象，对
此议案回避表决。
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首次授予事项的法律意见
2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）行权价格
经本所承办律师核查，根据纵横通信 2023 年 11 月 3 日召开的第六届董事会
第十八次会议审议通过的《关于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及 2023 年第三次临时股东大会的授权，
本次股票期权激励计划的行权价格为 15.41 元/股。在本次《激励计划（草案）》
公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
本所承办律师认为，纵横通信本次股权激励计划的授予的激励对象、授予数
量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
2023 年 11 月 3 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于<杭州纵横通信股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，公司董事会确定本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60
日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期
为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，纵横通信股东大会已授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。
2023 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，确定本次股权
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首次授予事项的法律意见
激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 29 日。
本所承办律师认为，纵横通信董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合
《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条
件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若授予条件未达成，则不能授予
股票期权
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
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首次授予事项的法律意见
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，纵横通信及本次股权激励计
划首次授予的激励对象均未发生上述情形，纵横通信本次股权激励计划的授予条
件均已满足，纵横通信向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的有关规定。
五、其他事项
经本所承办律师核查，纵横通信本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行
的信息披露义务，纵横通信尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规
定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
登记手续。
六、结论意见
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，纵横通信本次股票期
权激励计划授予的相关事项已取得必要的批准和授权；纵横通信本次股权激励计
划的授予条件均已满足；本次股权激励计划关于授予事项的激励对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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