国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    珀莱雅化妆品股份有限公司
                    2022 年限制性股票激励计划
                  部分限制性股票回购注销实施
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                         二〇二三年八月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书



                           国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                          珀莱雅化妆品股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
                         部分限制性股票回购注销实施
                                     之
                                法律意见书


致：珀莱雅化妆品股份有限公司
     根据珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受珀
莱雅的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《珀莱雅化妆品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就珀莱雅本次回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项，出具本法律意见书。
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                                  引 言
     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对珀莱雅本次回购注销实施所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
     珀莱雅已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有珀莱雅的股
份，与珀莱雅之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对珀莱雅就本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对珀莱雅本次回购注销实施所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供珀莱雅就本次回购注销实施相关法律事项之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为珀莱雅本次回购注销实施的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对珀莱雅就本次回购注销实施相关法律事项所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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                                     正 文
      一、本次回购注销情况
     （一）本次回购注销的原因

     （1）激励对象不再具备激励资格
     根据《限制性股票激励计划》规定，“激励对象因主动辞职、合同到期不再
续约、公司裁员等原因而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
     鉴于本次激励计划授予的 6 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条
件，因此公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 78,008 股限制性股票进
行回购注销。
     （2）激励对象绩效考核不达标
     根据《限制性股票激励计划》规定，“业务人员当年度实际可解除限售的限
制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，各业务单元根据其在
考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A）对比来确定各业
务单元层面考核年度解除限售比例，S≥A 的业务单元层面标准系数（X）为 100%，
S＜A 的业务单元层面标准系数（X）为 0%”，“由于业务单元层面或个人层面
绩效考核结果导致考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回
购”。
     鉴于本次激励计划授予的 3 名激励对象 2022 年业务单元层面考核结果未达
到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将
对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 27,342 股限制性股票予以回购注销。
     （二）本次回购注销的人员、数量、价格
     本次回购注销限制性股票涉及 9 人，合计拟回购注销限制性股票 105,350 股。
本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票 2,834,650 股。
     根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议决议，鉴
于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 5 月 29 日实施完毕，根据《限制性股
票激励计划》的规定，将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 78.56
元/股调整为 55.493 元/股。
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     （三）本次回购注销安排
     经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上
述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 105,350 股限制性股票的回购注销手
续。预计上述 105,350 股限制性股票于 2023 年 8 月 24 日完成注销，公司后续将
依法办理相关工商变更登记手续。
     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、人员、数量、价格、回购注销
安排符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计
划》的相关规定。


      二、本次回购注销履行的程序

     2023年6月20日，珀莱雅第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分股权激励限制性股票的议案》等相关议案。鉴于本次激励计划授予的6
名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其获授但尚未解除限售的
78,008股限制性股票进行回购注销；鉴于授予的3名激励对象2022年绩效考核未
达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限
售的27,342股限制性股票予以回购注销。综上，本次回购注销的限制性股票合计
105,350股。
     同日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：公司本次回购
注销部分股权激励限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规。该事项不会
影响公司 2022 年限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，
亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本
次回购注销部分股权激励限制性股票事宜。
     2023 年 6 月 20 日，珀莱雅第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分股权激励限制性股票的议案》等相关议案，认为：根据公司《限制性
股票激励计划》的规定，鉴于授予的 6 名激励对象已离职而不再符合激励条件，
同时授予的 3 名激励对象 2022 年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部
解除限售的条件。公司将对上述 9 名激励对象未能解除限售的共计 105,350 股限
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制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律
法规的规定。监事会一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回
购事项的规定实施回购注销。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段
必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以
及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。


      三、本次回购注销的信息披露
     2023 年 6 月 21 日，公司披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届董
事会第十二次会议决议的公告》《珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届监事会
第十一次会议决议的公告》《珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
     同日，公司披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票通知债权人的公告》（公告编号：2023-038）。截至本法律意见书出具日，公
示期已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担
保的要求。
     本所律师认为，公司本次回购已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及公司《限制性股票激
励计划》的相关规定。


      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及
《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次
回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅
尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。



                                   结    尾
     本法律意见书出具日为 2023 年 8 月 21 日。
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     本法律意见书正本叁份，无副本。
                              （以下无正文）