珀莱雅化妆品股份有限公司
                     对外投资经营决策管理制度


                              第一章 总 则
       第一条 为规范珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
经营决策行为，降低投资经营决策风险，提高投资经营收益，使公司对外投资经
营决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《珀莱雅化妆
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制
度。
       第二条 本制度所称投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包
括对外投资（含对子公司投资等）以及法律法规允许的其他投资，不含委托理财。
    本制度所称融资，是指公司通过发行股票、债券、其他权益凭证筹措资金的
行为。
       第三条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
       第四条 本制度适用于公司及公司下属全资及控股子公司。



                      第二章 投资决策权限和程序
       第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议各自在其权限范围内，对
公司的投资作出决策。
       第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限按
以下规定执行：
    （一）投资额达到以下标准之一时，应当提交董事会审议并进行披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

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司最近一期经审计总资产的10%以上；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）投资额达到下列标准之一的，董事会审议通过后，应当提交股东大会
审议并进行披露：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
    （三）低于董事会审议标准的投资事项，由公司总经理办公会议决定（法律
法规及《公司章程》《关联交易决策制度》另有规定的除外）。达到董事会审批
权限或总经理办公会议认为有必要的，应将该事项上报董事会审议。


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    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条 公司发生交易达到第六条第（二）项股东大会审议标准，若交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务
会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。
    若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
    中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用
前述规定。
    第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第七条进行审计或者评估外，还
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
    第九条 公司从事证券投资、期货、衍生品交易等高风险投资行为应当遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资
效益；应当制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，并根据公司的风险
承受能力确定投资品种、规模及期限。
    本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证
投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
    本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动。
    本制度所称衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非
标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。
    第十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，只能使用


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自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
    第十一条 公司进行证券投资的审批权限如下：证券投资额度占公司最近一
期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，需经董事会审议通
过并披露；证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过
5,000万元人民币的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议并披露。达
不到上述标准的由公司总经理办公会议决定。
    第十二条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董
事会审议，独立董事应当发表专项意见。
    期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
    （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价
值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
    （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币。
    （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
    第十三条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易、期货和
衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内公司证券交易、期
货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述
交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。



                       第三章 投资管理机构
    第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为对外投资活动的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何
部门和个人无权作出对外投资的决定。
    第十五条 总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议，实施投资行为。
    第十六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，财务部、法务部负责协同


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相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
    第十七条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的
审核。



                        第四章 对外投资实施管理
    第十八条 公司对外投资项目，由公司投资部门对拟定的项目进行市场调研
和经济分析，编制项目投资方案。投资方案应主要论述项目投资的必要性和可行
性，对投资项目在技术和经济上是否合理和可行，进行全面分析、论证，可作多
方案比较和评价。
    第十九条 公司应严格按照《公司章程》及本制度规定的权限和程序提交总
经理办公会议、董事会、股东大会审议批准。
    第二十条 对外投资涉及关联交易的，严格按照《公司章程》及有关法律法
规要求进行决策，其中关联董事或关联股东应严格执行回避要求。
    第二十一条 涉及境外投资的，投资部门应按照境外投资有关法律法规，履
行相关备案或审批流程。
    第二十二条 公司监事会、内审部，应依据其职责对投资项目进行全过程监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。



                         第五章 融资决策权限和程序
    第二十三条     公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公
司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审
议批准实施。
    股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及
资金使用项目等。



                               第六章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件的相关规定
以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的相关规定


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以及《公司章程》的规定为准。
    第二十五条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本制度的
修订由董事会拟订，并报股东大会审议通过。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释。


                                           珀莱雅化妆品股份有限公司
                                                  二〇二三年八月




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