中信建投证券股份有限公司

         关于珀莱雅化妆品股份有限公司持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珀莱雅化妆品有
限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
等相关法规规定，担任珀莱雅公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，
于 2023 年 12 月 21 日对公司进行了现场检查。
    现将本次现场检查情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构于 2023 年 12 月 21 日对珀莱雅进行了现场检查。参加人员为葛亮。
在现场检查过程中，保荐机构结合珀莱雅的实际情况，查阅、收集了珀莱雅有关
文件、资料，采取电话以及现场的形式访谈了公司相关人员，实施了包括审核、
查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性
以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、
重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查
报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
    核查情况：
    项目组查阅了珀莱雅 2023 年 1 月 1 日以来召开的股东大会、董事会、监事
会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等
文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了
访谈。
    核查意见：
    经现场检查，保荐机构认为：2023 年 1 月 1 日以来，珀莱雅的董事、监事
和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能
够被有效执行，公司内幕信息知情人登记管理制度已经建立并有效执行，公司激
励制度履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权
责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明
确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控
制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
       （二）信息披露情况
       核查情况：
    项目组取得了珀莱雅 2023 年 1 月 1 日以来对外公开披露的文件、投资者调
研纪录，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、
完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
       核查意见：
    经核查，保荐机构认为：2023 年 1 月 1 日以来，珀莱雅严格按照证券监管
部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，
确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
       （三）公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
       核查情况：
    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司 2023 年 1 月 1 日以来的
银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并询问了公司财
务人员。
       核查意见：
    经核查，保荐机构认为：2023 年 1 月 1 日以来，珀莱雅资产完整，人员、
财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情
况。
       （四）募集资金使用情况
       核查情况：
    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、
银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员
和执行审计工作的会计师进行了询问，同时对募集资金专户的大额资金支取情况
进行了核查。
       核查意见：
    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，珀莱雅募集资金存放和使用符
合相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
       1、关联交易情况
       核查情况：
    项目组查阅了珀莱雅 2023 年 1 月 1 日以来的关联交易审议文件、相关合同，
重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财
务人员等进行了询问确认。
       核查意见：
    经核查，保荐机构认为：珀莱雅 2023 年 1 月 1 日以来的关联交易是进行正
常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公
司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批
的重大关联交易事项。
       2、对外担保情况
       核查情况：
    项目组查阅了珀莱雅 2023 年 1 月 1 日以来的对外公告和全部担保文件，并
对财务人员进行了询问和了解。
       核查意见 ：
    经核查，截至现场检查之日，珀莱雅不存在对除控股子公司外的对外担保事
项。
       3、重大对外投资情况
       核查情况：
    项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工
作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：2023 年 1 月 1 日以来，除已披露的信息外，珀莱
雅不存在其他重大对外投资情况。
    （六）经营情况
    核查情况：
    项目组向珀莱雅高级管理人员和财务负责人了解了 2023 年 1 月 1 日以来的
经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并
从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公
司所在行业发展情况。
    核查意见：
    经核查，保荐机构认为：珀莱雅可转债上市以来到目前经营模式未发生重大
变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生
重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
    无
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    无
    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项
    本次现场检查未发现珀莱雅存在根据相关规定应当向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在保荐机构本次现场检查工作中，珀莱雅积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与珀莱雅相关人员的访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、
律师等其他相关中介机构配合情况良好。
    六、本次现场检查的结论
    通过现场检查，保荐机构认为：珀莱雅可转债上市以来，公司在公司治理和
内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募
集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违
反相关法律法规的重大事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司
持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：   _______________     _______________
                        葛   亮            王   站




                                                中信建投证券股份有限公司


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