广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
                                                                                                                            粤海金融中心 28 层
                                                                                                                                邮编：510627
                                                                                                                      电话：(86-20) 2805-9088
                                                                                                                      传真：(86-20) 2805-9099




                                          北京市君合（广州）律师事务所

                                                关于天创时尚股份有限公司

                            注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的

                                                                  法律意见

        致：天创时尚股份有限公司

                 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
        律师事务所。本所接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项
        法律顾问，就《天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
        励计划》”）所涉公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部
        分股票期权注销事宜（以下简称“本次注销”），出具本法律意见。

                 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
        “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简
        称“《管理办法》”）等中华人民共和国（为本法律意见之目的，未包括中华人民共和
        国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规和规
        范性文件（以下简称“中国法律”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
        规范和勤勉尽责精神出具。

                 为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
        法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
        查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
        出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
        言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
        和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
        理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

                 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
        师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
        者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
北京总部 电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所 电话:   (86-755) 2939-5288
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核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次注销所涉及的相关法律事项发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次注销所涉及的
公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见作为其本次注销的必备文件之一，随其他材料一起报
送上海证券交易所并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
公司在本次注销的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    一、   本次激励计划的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次
激励计划已经履行的程序如下：

    1. 2021 年 2 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。根据《激励计
划》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括公司（含子公司）董事、
高级管理人员以及核心骨干人员；本次激励计划拟向激励对象授予 950 万份股票期权，
其中首次授予 875 万份，预留授予 75 万份。关联董事回避了上述议案的表决。

    2. 同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《激励计划》及其摘要的内容有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在明显损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    3. 同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<天创时尚股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天创时尚股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为《激励计划》及其摘要的
内容有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。




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    4. 2021 年 3 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该说明，2021 年 2 月 20 日至 2021 年 3 月
1 日，公司在其内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限
内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提
出任何异议；公司监事会认为，公司对激励对象名单的公示程序合法合规，本次列入
《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。

    5. 2021 年 3 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<天创时尚股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

    6. 2021 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于
调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于 1 名
激励对象因离职不符合激励对象资格，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量进行调整；调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 113 人变为 112
人，本次激励计划拟授予的股票期权数量 950 万份保持不变，其中首次授予的股票期
权数量由 875 万份变为 871 万份，预留部分的股票期权数量由 75 万份调整为 79 万
份；审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2021 年 4 月
9 日为首次授予日，向符合条件的 112 名激励对象首次授予 871 万份股票期权，行权
价格为 4.73 元/份。关联董事回避了上述议案的表决。

    7. 同日，公司独立董事就本次激励计划的上述调整及首次授予的相关事项发表
了独立意见。

    8. 同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》和《关于向激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意本次激励计划的上述调整及首次授予的相关事项。同日，
公司监事会出具《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

    9. 2021 年 4 月 26 日，公司发布《2021 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，根据该公告，本次激励计划首次授予的 871 万份股票期权已于 2021 年 4 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，实际授予登记人员名单及
获授的权益数量与公司第三届董事会第二十五次会议审议的拟授予情况一致。

    10. 2021 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分中的 2 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司 2021 年第
一次临时股东大会的授权，同意对该等离职人员已获授但尚未行权的合计 10 万份股票
期权进行注销。同日，公司独立董事就本次注销的相关事项发表了独立意见。




                                       3
    11. 2021 年 7 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于注销
部分股票期权的议案》。

    12. 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分
中的 5 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时公司 2021 年业绩未达到本次
激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核要求，根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司决定注销股票期权共计 441.5
万份。同日，公司独立董事就本次注销的相关事项发表了独立意见。

    13. 2022 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    14. 2022 年 4 月 29 日，公司发布《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票
期权的公告》，根据该公告，鉴于《激励计划》第四章规定“预留权益的授予对象应当
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准
确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准参照首次授予的标准确定”，《激励计划》已于 2021 年 3 月 8 日经
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，截至该公告披露日，公司已超过 12 个月
未明确预留部分激励对象，预留未授予的 79 万份股票期权已失效。

    15. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分
中的 11 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时公司 2022 年业绩未达到本次
激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核要求，根据《管理办法》《激励计划》的相
关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司决定注销股票期权共计 419.5
万份。同日，公司独立董事就本次注销的相关事项发表了独立意见。

    16. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注
销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

    据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销事项已取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    二、   本次注销的具体情况

    1. 本次注销的原因

    （1）激励对象辞职

    《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激
励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。”




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    本次激励计划的激励对象中，11 名激励对象辞职，根据《激励计划》的相关规定，
该等离职人员已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

    （2）公司业绩未达到本次激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核要求

    《激励计划》第九章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”
规定，本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核要求为：
“公司需满足下列两个条件：1、以公司鞋服板块 2020 年营业收入为基数，2022 年营
业收入增长率不低于 46.00%；2、以公司鞋服板块 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润增长率不低于 290.00%”。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目
标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励
对象股票期权当期可行权份额。

    根据公司披露的《2022 年度报告》《2020 年度报告》，公司鞋服板块 2022 年营
业收入为 1,197,295,370 元，较 2020 年营业收入增长率为-28.39%；公司鞋服板块
2022 年净利润为-186,799,385 元，较 2020 年净利润增长率为-593.59%。

    据此，公司 2022 年业绩未达到《激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，根
据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    2. 本次注销的数量

    根据公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划首次
授予部分中的 11 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时公司 2022 年业绩未
达到本次激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核要求，根据《管理办法》《激励计
划》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司决定注销股票期权共
计 419.5 万份。

    本次注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权全部注销完毕。

    据此，本所经办律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《激励计划》的规定。

    三、   结论意见

    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次注销事项已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因
及数量符合《激励计划》的规定。

    本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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