中国国际金融股份有限公司

                     关于索通发展股份有限公司

  使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为索通发展股
份有限公司（以下简称“公司”或“索通发展”）本次发行股份及支付现金购买
资产项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换已投入募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了核查，具体情况及核查
意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届董事会第三十一次会议、并经
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，索通发展以发行股份及支付现金的
方式购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志
懋、薛占青、薛战峰、张学文合计持有佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称
“欣源股份”）94.9777%股份（“标的资产”）并募集配套资金（“本次交易”）。经
交易各方充分协商，欣源股份 100%股份作价为 120,000.00 万元，因此标的资产
最终交易作价为 113,973.28 万元，其中股份支付对价金额为 79,781.29 万元、现
金支付对价金额 34,191.98 万元。其中：拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集
配套资金用于支付本次交易现金对价。

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255 号），公司获
准发行股份募集配套资金不超过 683,839,600 元。截至 2023 年 4 月 13 日，公司
实际已发行人民币普通股（A 股）34,004,952 股，募集资金总额 683,839,584.72
元，扣除各项发行费用人民币 6,239,539.05 元（不含增值税），实际募集资金净

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额为人民币 677,600,045.67 元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2023]第 4-00011 号的验资报告。

       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司设立了用于存放本
次募集资金的专项账户。募集资金到账后，公司已将上述募集资金存放于为本次
发行开立的募集资金专户，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》，本次募集配套资金拟用于以下事项：
                                                                        单位：万元
  序号                       事项名称                        拟投入募集资金限额
     1                     支付现金对价                          34,191.98
     2                     补充流动资金                          34,191.98
                          合计                                   68,383.96


       在募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情况择机先行实施，待
募集资金到位后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

       根据本次交易方案，在募集资金到位前，上述用途事项可基于市场及公司情
况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。

       截至 2023 年 5 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 22,000.00 万元，具体情况如下：
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序号         项目名称            自筹资金预先投入金额            本次置换金额
 1         支付现金对价                          22,000.00                   22,000.00
            合计                                 22,000.00                   22,000.00


       四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的决策程序

       公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于


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使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已投
入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关规定的要求。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到
账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的有关规定；本次审议程序合法合规；本次募集资金置换
未与募集资金用途计划相抵触，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况。独立董事一致同意使用募集资金置换预先
投入自筹资金事项。
    （二）监事会意见

    公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账
时间未超过六个月，符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，
有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金
用途的情形，不会影响募集资金的正常使用。监事会一致同意公司使用通过向特
定对象发行股份方式募集到的配套资金中的 2.2 亿元置换先期已投入的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换公司预先投入
的自筹资金进行专项审核，并出具了《索通发展股份有限公司以募集资金置换已
投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第 4-00069 号），
认为公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说
明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2023 年 5 月 18 日止以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
    （四）独立财务顾问核查意见


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    经核查，本独立财务顾问认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，未改变募集资金用途，
相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法
律程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换时间距
离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金
投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，本独立财务顾问对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金事项无异议。


（以下无正文）




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