索通发展：索通发展股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商登记变更手续的公告2023-12-07
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2023-086
索通发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召开的第四
届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
2020 年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成
就，同意为符合行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。公司于 2022 年
7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份
的登记手续，行权股票数量共计 68.225 万股，上市流通时间为 2022 年 7 月 28
日，公司股份总数由 459,935,734 股变更为 460,617,984 股，注册资本由人民币
459,935,734 元增加至人民币 460,617,984 元。
2022 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准索通发展股
份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2022〕
3255 号），核准公司向薛永等 6 名股东发行股份购买资产同时募集配套资金。公
司已完成本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作，本次
发行股份购买资产新增股份 46,223,228 股，已于 2023 年 3 月 22 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由
460,617,984 股增加至 506,841,212 股，注册资本由人民币 460,617,984 元增加至
人民币 506,841,212 元；本次募集配套资金的发行价格为 20.11 元/股，发行数量
为 34,004,952 股，新增股份已于 2023 年 5 月 5 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由 506,841,212 股增加至
540,846,164 股，注册资本由人民币 506,841,212 元增加至人民币 540,846,164 元。
鉴于以上变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，对《公司章程》部
分条款进行修订，提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士办
理工商登记变更手续。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关 第二条 公司系依照《公司法》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定 法律、法规、规章及规范性文件的规定
成立的股份有限公司。于 2003 年 08 月 成立的股份有限公司。公司由索通发
27 日在临邑县工商行政管理局注册登 展有限公司整体变更设立，在德州市
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 市场监督管理局注册登记并取得营业
371424228002295。2010 年 12 月 27 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
日，公司由原索通发展有限公司整体 913714007535441177。
变更为股份有限公司，承继原索通发
展有限公司的全部资产、负债和业务，
取得由德州市工商行政管理局颁发的
变更后的营业执照。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
45,993.5734 万元。 540,846,164 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 公司经营范围是：电力业 第十四条 公司的经营范围是：电力
务（发电类）（电力业务许可证有效期 业务（发电类）（电力业务许可证有效
至 2033 年 5 月 5 日）、预焙阳极、建 期至 2033 年 5 月 5 日）（有效期限以
筑装饰材料、五金交电、化工（不含危 许可证为准）。预焙阳极、建筑装饰材
险化学品、易制毒化学品、监控化学 料、五金交电、化工（不含危险化学品、
品）、文化体育用品、金属材料（不含 易制毒化学品、监控化学品）、文化体
贵金属）、针纺织品、皮革制品、服装 育用品、金属材料（不含贵金属）、针
鞋帽、工矿产品、机电产品销售，计算 纺织品、皮革制品、服装鞋帽、工矿产
机应用软件开发，货物及技术进出口 品、机电产品销售，计算机应用软件开
经营（国家法律法规禁止及限制经营 发，货物及技术进出口经营（国家法律
的除外），预焙阳极生产和技术服务 法规禁止及限制经营的除外），预焙阳
（上述项目中涉及行政审批的，待审 极生产和技术服务（上述项目中涉及
批后，方可经营）。限分公司经营项目： 行政审批的，待审批后，方可经营）。
预焙阳极生产、销售。 限分公司经营项目：预焙阳极生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
45,993.5734 万股，均为普通股，每股 540,846,164 股，均为普通股，每股面
面值 1 元。 值 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二章第三节 股份转让和质押 第二章第三节 股份转让
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上股份的股 理人员、持有公司 5%以上股份的股
东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的公司股票或者其他具
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
买入，由此所得收益归公司所有，公司 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归公司所有，公司董事
公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 因购入包销售后剩余股票而持有 5%
月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定
公司董事会不按照前款规定执行的， 的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（二）选举、更换或罢免非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准监事会的报告；
…… ……
（八）对发行公司债券或者其他有价 （八）对发行公司债券作出决议；
证券及上市作出决议； ……
…… （十五）审议批准股权激励计划和员
（十五）审议批准股权激励计划； 工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保事项， 第四十二条 公司下列对外担保事项，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司及公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超 担保总额，超过公司最近一期经审计
过公司最近一期经审计总资产的 30% 总资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产 30%的担
对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期 （四）为资产负债率超过 70%的担保
经审计净资产 10%的担保； 对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过公司最近一期
提供的担保。 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审
议程序的情形，给公司造成损失的，相
关责任人应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所或股东大会通知中确定的 为公司住所或股东大会通知中确定的
地点。股东大会将设置会场，以现场会 地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司在保证股东大会合 议形式召开。公司在保证股东大会合
法、有效的前提下，可以通过各种方式 法、有效的前提下，可以通过各种方式
和途径，包括视频、电话、网络形式的 和途径，包括视频、电话、网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股 投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章程第三
十条的规定。
第四十六条 公司另行制定股东大会议 第四十七条 公司制定股东大会议事规
事规则，以确保股东大会的工作效率 则，详细规定股东大会的召开和表决
和科学决策。股东大会议事规则由董 程序，包括通知、登记、提案的审议、
事会拟定，股东大会批准。 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据 形式向董事会提出。对独立董事要求
法律、法规、规章、规范性文件和本章 召开临时股东大会的提议，董事会应
程的规定，在收到提议后 10 日内提出 当根据法律、法规、规章、规范性文件
同意或不同意召开临时股东大会的书 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，应 会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 董事会同意召开临时股东大会的，应
召开股东大会的通知；董事会不同意 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开临时股东大会的，将以书面形式 召开股东大会的通知；董事会不同意
说明理由并公告。 召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
…… ……
公 司 股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其它方式的表决时间及
的，应当在股东大会通知中明确载明 表决程序。
网络或其他方式的表决时间以及表决 ……
程序。
……
第六十三条 代理投票授权委托书由委 第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授 托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或其他授权文件应当经过公证。 权书或其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件和 经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议的董事、监事、 第七十三条 召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议主 内容真实、准确和完整。出席会议的董
持 人 及记录人应当在会议记录上签 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
名，并应当保证会议记录内容真实、准 表、会议主持人及记录人应当在会议
确和完整。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…… ……
（二）选举、更换或罢免董事、非由职 （二）选举和更换非由职工代表担任
工代表担任的监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事的
事的报酬事项； 报酬事项；
…… ……
（七）本章程第四十一条规定的对外 （七）本章程第四十二条规定的对外
担保事项，本章程第七十六条第（五） 担保事项，本章程第七十七条第（五）
项规定的除外； 项规定的除外；
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（三）公司的合并、分立、解散、清算 （三）公司的合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
第七十七条 第七十八条
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。股东买入公司有表
公司董事会、独立董事和符合相关规 决权的股份违反《证券法》第六十三条
定的股东可以公开征集股东投票权。 第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集股东投票权应当向被征集人充分 例部分的股份在买入后的三十六个月
披露具体投票意向等信息。禁止以有 内不得行使表决权，且不计入出席股
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 东大会有表决权的股份总数。
权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事和符合相关规
持股比例限制。 定的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十三条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被有关监管机构以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第九十四条 董事每届任期 3 年，从股 第九十五条 董事由股东大会选举或更
东大会选举或更换董事决议通过之日 换，并可在任期届满前由股东大会解
起至该届董事会任期届满时止。董事 除其职务。董事任期每届 3 年，任期
任期届满，可连选连任。董事可在任期 届满可连选连任。
届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会选举或更换董事
董事任期届满未及时改选，在改选出 决议通过之日起计算，至该届董事会
的董事就任前，原董事仍应当依照法 任期届满时止。董事任期届满未及时
律、法规、规章、规范性文件和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事
的规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、法规、规章、规范性
董事可以由总经理或者其他高级管理 文件和本章程的规定，履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级管理
级管理人员职务的董事总计不得超过 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
公司董事总数的二分之一。 级管理人员职务的董事总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以罢免。 议股东大会予以撤换。
第一百零三条 独立董事是指不在公 第一百〇四条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，以及与 司担任除董事外的其他职务，以及与
公司及主要股东、实际控制人不存在 公司及主要股东、实际控制人不存在
可能影响其进行独立客观判断的关系 直接或间接利害关系，或者其他可能
的董事。公司独立董事至少包括一名 影响其进行独立客观判断关系的董
会计专业人士（会计专业人士是指具 事。公司独立董事占董事会成员的比
有 高 级职称或注册会计师资格的人 例不低于 1/3，且至少包括一名会计专
士）。 业人士。
以会计专业人士身份担任独立董事
的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第一百零四条 公司的独立董事应当 第一百〇五条 公司的独立董事应当
具备与其行使职权相适应的下列基本 具备与其行使职权相适应的下列基本
任职条件： 任职条件：
…… ……
（二）独立履行职责，不受公司主要股 （二）符合本章程第一百〇六条规定
东、实际控制人或者其他与公司存在 的独立性要求；
利害关系的单位或个人影响； ……
…… （四）具有 5 年以上履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济或者其 责所必需的法律、会计或者经济等工
他履行独立董事职责所必需的工作经 作经验；
验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）本章程规定的其他条件。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百零五条 除不得担任公司董事 第一百〇六条 除不得担任公司董事
的人员外，下列人员亦不得担任公司 的人员外，下列人员亦不得担任公司
的独立董事： 的独立董事：
（一）在公司或者公司的子公司任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的 人 员及其直系亲属或主要社会关 人员及其直系亲属或主要社会关系；
系； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司 1％以上股 份 1％以上或者是公司前十名股东中
份或者是公司前十名股东中的自然人 的自然人股东及其直系亲属；
股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司 5％以上 股份 5％以上的股东或者在公司前五
股份的股东单位或者在公司前五名股 名股东任职的人员及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）最近 1 年内曾经具有前三项所 附属企业任职的人员及其直系亲属；
列举情形的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或公司的子公司提供财 人或其各自的附属企业提供财务、法
务、法律、咨询等服务的人员； 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
（六）本章程规定的其他人员。 不限于提供服务的中介机构的项目组
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子 全体人员、各级复核人员、在报告上签
女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 员及主要负责人；
的兄弟姐妹。 （六）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员；
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子
女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
第一百零七条 独立董事的提名人在 第一百〇八条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提 提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学 名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格 有无重大失信等不良记录等情况，并
和独立性发表意见，被提名人应当就 对其符合独立性和担任独立董事的其
其本人与公司之间不存在任何影响其 他条件发表意见，被提名人应当就其
独立客观判断的关系发表声明。 符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。
新增 第一百一十条 独 立 董 事 任 期 届 满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇五条
第（一）或第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、法规、规章、规范性文件和
本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第一百零九条 独立董事在任期届满 第一百一十一条 独 立 董事 在任 期
前可以提出辞职。如因独立董事辞职 届满前可以提出辞职。独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占的比 应向董事会提交书面辞职报告，对任
例低于本章程规定的最低要求时，在 何与其辞职有关或其认为有必要引起
改选出的独立董事就任前，原独立董 公司股东和债权人注意的情况进行说
事仍应当依照法律、法规、规章、规范 明。公司应当对独立董事辞职的原因
性文件和本章程规定，履行独立董事 及关注事项予以披露。
职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、法规、规章、规范性文件和本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第一百一十条 除具有《公司法》等法 删除
律、法规、规章、规范性文件及本章程
赋予董事的职权外，独立董事还具有
以下职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事过半数同意。
第一百一十一条 独 立董 事须 就以 删除
下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）高级管理人员的聘任和解聘；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）法律、法规、规章、规范性文件
及本章程规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类
意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百一十二条 独 立董 事聘 请中 删除
介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第一百一十三条 公 司 应给 予独 立 第一百一十二条 公 司 应给 予独 立
董事适当的津贴，津贴的标准应由董 董事适当的津贴，津贴的标准应由董
事会制订，股东大会审议通过，并在公 事会制订，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。 司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应 公司承担独立董事聘请专业机构及行
从公司及其主要股东或有利害关系的 使其他职权时所需的费用。
机构和人员取得额外的、未予披露的 除上述津贴和费用外，独立董事不应
其他利益。 从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
公司应制订独立董事工作规则，对独
立董事相关事项作出规定。独立董事
工作制度由董事会拟定，由股东大会
批准。
第一百一十六条 董 事 会行 使下 列 第一百一十五条 董 事 会行 使下 列
职权： 职权：
…… ……
（七）制订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司重大收购、收购本公司
股票、合并、分立、解散或者变更公司 股票、合并、分立、解散及变更公司形
形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，审议批 （八）在股东大会授权范围内，审议批
准公司对外投资、资产购置或处置、资 准公司对外投资、资产购置或处置、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、财务 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖 财务总监、董事会秘书，并决定其报酬
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
解聘公司副总经理等其他高级管理人 聘任或者解聘公司副总经理等其他高
员，并决定其报酬和奖惩事项； 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
…… 项；
（十三）向股东大会提请聘任或者解 ……
聘会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报 （十四）向股东大会提请聘任或更换
并检查总经理的工作； 为公司提供审计服务的 会计师事务
（十五）法律、法规、规章、规范性文 所；
件和本章程规定的以及股东大会授予 （十五）听取公司总经理的工作汇报
的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规章、规范性文
件和本章程规定的以及股东大会授予
的其他职权。
第一百一十八条 董 事 会应 当确 定 第一百一十七条 董 事 会应 当确 定
对外投资、资产购置或处置、资产抵 对外投资、资产购置或处置、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易的 押、对外担保、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十九条 董 事 长行 使下 列 第一百一十八条 董 事 长行 使下 列
职权： 职权：
…… ……
（四）签署公司股票、债券及其他有价 （四）在公司发生重大突发事件或者
证券； 其他紧急情况时，可采取符合公司利
（五）在公司发生重大突发事件或者 益的紧急措施，并立即向董事会和监
其他紧急情况时，可采取符合公司利 事会报告；
益的紧急措施，并立即向董事会和监 （五）法律、法规、规章、规范性文件
事会报告； 和本章程规定的以及董事会授予的其
（六）法律、法规、规章、规范性文件 他职权。
和本章程规定的以及董事会授予的其
他职权。
第一百二十一条 召 开 定期 董事 会 第一百二十条 召开定期董事会会
会议，应当于会议召开 10 日前通知全 议，应当于会议召开 10 日前通知全体
体董事和监事；召开临时董事会会议， 董事和监事；召开临时董事会会议，应
应当于会议召开 5 日前通知全体董事 当于会议召开 5 日前通知全体董事。
和监事。有紧急事项并在全体董事同 有紧急事项并在全体董事同意的情况
意的情况下，召开临时董事会会议可 下，召开临时董事会会议可不受前述
不受前述会议通知时间的限制，但召 会议通知时间的限制，但召集人应当
集人应当在会议上作出说明。如通过 在会议上作出说明。如通过电话通知
电话通知的，该通知应至少包括会议 的，该通知应至少包括会议时间、地点
时间、地点和召开方式，以及情况紧急 和召开方式，以及情况紧急需要尽快
需 要 尽快召开董事会临时会议的说 召开董事会临时会议的说明。
明。
第一百二十三条 书 面 的董 事会 会 第一百二十二条 书 面 的董 事会 会
议通知包括以下内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议日期、地点；
（二）会议召集人； （二）会议期限；
（三）会议期限； （三）事由及议题；
（四）事由、议程及议题； （四）发出通知的日期；
（五）非由董事长召集的会议应说明 口头的董事会会议通知至少应包括上
情况以及召集董事会的依据； 述第（一）项内容，以及情况紧急需要
（六）发出通知的日期； 尽快召开董事会临时会议的说明。
（七）会议联系人姓名和联系方式。 会议资料迟于通知发出的，公司应给
口头的董事会会议通知至少应包括上 董事以足够的时间熟悉相关材料。
述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给
董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百三十条 董事会会议记录包括 第一百二十九条 董 事 会会 议记 录
以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委 （二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在 （四）董事发言要点；
记录上对其在会议上的发言作出说明 （五）每一决议事项的表决方式和结
性记载； 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
（五）每一决议事项的表决方式和结 的票数）。
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十一条 公 司 应 制 定董事 第一百三十条 公司应制定董事会议
会议事规则，以确保董事会的工作效 事规则，以确保董事会落实股东大会
率和科学决策。董事会议事规则由董 决议，提高工作效率，保证科学决策。
事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百三十六条 董 事 会秘 书的 主 第一百三十五条 董 事 会秘 书的 主
要职责是： 要职责是：
（一）协助董事处理董事会、董事会专 （一）负责公司信息披露事务，协调公
门委员会的日常工作； 司信息披露工作，组织制定公司信息
（二）负责公司投资者关系管理和股 披露事务管理制度，督促公司及相关
东资料管理工作，协调公司与相关监 信息披露义务人遵守信息披露相关规
管机构、股东及实际控制人、媒体等之 定；
间的信息沟通； （二）负责公司投资者关系管理，协调
（三）组织筹备董事会会议和股东大 公司与证券监管机构、投资者及实际
会，参加股东大会、董事会会议、监事 控制人、中介机构、媒体等之间的信息
会会议及高级管理人员相关会议，负 沟通；
责股东大会、董事会会议记录工作并 （三）筹备组织董事会会议和股东大
签字，保存股东大会、董事会决议、记 会会议，参加股东大会、董事会会议、
录等重要文件； 监事会会议及高级管理人员相关会
（四）负责保管公司股东名册、公司发 议，负责董事会会议记录工作并签字；
行在外的债券权益人名单；负责保管 （四）负责公司信息披露的保密工作，
董事、监事及高级管理人员名册；负责 在未公开重大信息出现泄漏时，及时
保管控股股东及董事、监事和高级管 向证券交易所报告并披露；
理人员持有公司股票的资料；负责披 （五）关注媒体报道并主动求证真实
露董事、监事、高级管理人员持股变动 情况，督促公司等相关主体及时回复
情况； 证券交易所问询；
（五）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织公司董事、监事和高级管理
进行法律、法规及规范性文件的培训， 人员就相关法律法规、证券交易所相
协助前述人员了解各自 的权利和 义 关规定进行培训，协助前述人员了解
务； 各自在信息披露中的职责；
（六）督促董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律、法规、规章、规范性文件和 遵守法律、法规、规范性文件、证券交
本章程，切实履行其所作出的承诺； 易所其他相关规定和本章程，切实履
（七）作为公司与有关监管机构的联 行其所作出的承诺；在知悉公司、董
络人，负责组织准备和及时递交有关 事、监事和高级管理人员作出或可能
监管机构要求的文件，负责接受有关 作出违反有关规定的决议时，应予以
监 管 机构下达的有关任务并组织完 提醒并立即如实地向证券交易所报
成； 告；
（八）法律、法规、规章、规范性文件 （八）负责公司股票及其衍生品种变
和本章程规定的以及董事会赋予的其 动管理事务；
他职责。 （九）法律、法规和证券交易所要求履
行的其他职责。
第一百三十九条 各 专 门委 员会 均 第一百三十八条 各 专 门委 员会 均
各由三名董事组成，其中审计委员会、 各由三名董事组成，其中审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会独立 提名委员会和薪酬与考核委员会独立
董事应占多数并担任召集人，其中审 董事应占多数并担任召集人，其中审
计委员会的召集人应当为会计专业人 计委员会的成员应当为不在上市公司
士。董事会负责制定专门委员会工作 担任高级管理人员的董事，并且召集
规程，规范专门委员会的运作。 人应当为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百四十一条 审计委 员会 的 主 第一百四十条 审计委员会负责审核
要职责是： 公司财务信息及其披露、监督及评估
（一）监督公司内部控制，审核公司的 内外部审计工作和内部控制，下列事
管理规章制度及其执行情况，检查和 项应当经审计委员会全体成员过半数
评估公司重大经营活动的合规性和有 同意后，提交董事会审议：
效性； （一）披露财务会计报告及定期报告
（二）审核公司的财务信息并对其发 中的财务信息、内部控制评价报告；
表意见，审核公司重大财务政策及其 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
贯彻执行情况，监督财务运营状况，监 计业务的会计师事务所；
控财务报告的真实性和管理层实施财 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
务报告程序的有效性； 责人；
（三）审核公司会计原则、方法或会计 （四）因会计准则变更以外的原因作
政策的实质性变更； 出会计政策、会计估计变更或者重大
（四）向董事会提议聘请或更换会计 会计差错更正；
师事务所，采取合适措施监督会计师 （五）法律、行政法规、中国证监会及
事务所的工作，审查会计师事务所的 上海证券交易所相关规定、本章程规
报告； 定的其他事项及董事会授权的其他事
（五）指导、检查、监督和评价公司内 宜。
部审计工作，监督公司内部审计制度
及其实施，对内部审计部门的工作程
序和工作效果进行评价；
（六）负责管理层、内部审计部门及相
关部门与会计师事务所之间的沟通；
（七）法律、法规、规章、规范性文件
和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
审计委员会应当就认为必须采取的措
施或改善的事项向董事会报告，并提
出建议。
第一百四十二条 提 名 委员 会的 主 第一百四十一条 提 名 委员 会的 主
要职责是： 要职责是负责拟定董事、高级管理人
（一）制定董事和高级管理人员的选 员的选择标准和程序，对董事、高级管
任标准和程序； 理人员人选及其任职资格进行遴选、
（二）审核董事、总经理、财务总监和 审核，并就下列事项向董事会提出建
董事会秘书候选人； 议：
（三）就总经理提名的其他高级管理 （一）提名或任免董事；
人员的人选进行审核； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）提名董事会下设各专门委员会 （三）法律、行政法规、中国证监会和
主席和委员人选； 本章程规定的其他事项。
（五）拟订高级管理人员及关键后备
人才的培养计划；
（六）法律、法规、规章、规范性文件
和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百四十三条 薪 酬 与考 核委 员 第一百四十二条 薪 酬 与考 核委 员
会的主要职责是： 会负责制定董事、高级管理人员的考
（一）拟订董事的履职评价办法，董 核标准并进行考核，制定、审查董事、
事、监事的薪酬方案（其中监事的薪酬 高级管理人员的薪酬政策与方案，并
方案征询监事会意见），报经董事会同 就下列事项向董事会提出建议：
意后提交股东大会决定； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）组织董事的履职评价，提出对董 （二）制定或变更股权激励计划、员工
事薪酬分配的建议，报经董事会同意 持股计划，激励对象获授权益、行使权
后提交股东大会决定； 益条件成就；
（三）根据监事会对监事的履职评价， （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
提出对监事薪酬分配的建议，报经董 属子公司安排持股计划；
事会同意后提交股东大会决定； （四）法律、行政法规、中国证监会和
（四）拟订和审查高级管理人员的考 本章程规定的其他事项。
核办法、薪酬方案，并对高级管理人员
的业绩和行为进行评估，报董事会批
准，涉及股东大会职权的应报股东大
会批准；
（五）法律、法规、规章、规范性文件
和本章程规定的以及董事会授权的其
他事宜。
第一百五十六条 第一百五十五条
…… ……
监事任期届满未及时改选，在改选出 监事任期届满未及时改选，或者监事
的监事就任前，原监事仍应当依照法 在任期内辞职导致监事会成员低于法
律、法规、规章、规范性文件和本章程 定人数的，在改选出的监事就任前，原
的规定，履行监事职务。 监事仍应当依照法律、法规、规章、规
范性文件和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百五十九条 监 事 连续 两次 未 第一百五十八条 监 事 连续 两次 未
能亲自出席，也不委托其他监事出席 能亲自出席，也不委托其他监事出席
董事会会议，视为不能履行职责，监事 董事会会议，视为不能履行职责，监事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会或职工代表大会
予以撤换。
第一百六十一条 监 事 应当 保证 公 第一百六十条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十二条 书 面 的监 事会 会 第一百七十一条 书 面 的监 事会 会
议通知包括以下内容： 议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式； （一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议召集人； （二）会议事由及议题；
（三）会议期限； （三）发出通知的日期；
（四）会议事由及议题； ……
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人和联系方式。
……
第一百七十七条 监 事 会会 议记 录 第一百七十六条 监 事 会会 议记 录
包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（四）监事发言要点，监事有权要求在 （四）监事发言要点；
记录上对其在会议上的发言作出说明 ……
性记载；
……
第一百七十九条 公 司 在每 一会 计 第一百七十八条 公 司 在每 一会 计
年度结束之日起四个月内向中国证监 年度结束之日起四个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送年度财务会 会和上海证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前六个月结 计报告并披露年度报告，在每一会计
束之日起二个月内向中国证监会派出 年度前六个月结束之日起二个月内向
机构和上海证券交易所报送半年度财 中国证监会派出机构和上海证券交易
务会计报告，在每一会计年度前三个 所报送半年度财务会计报告并披露中
月和前九个月结束之日起的一个月内 期报告，在每一会计年度前三个月和
向中国证监会派出机构和上海证券交 前九个月结束之日起的一个月内向中
易所报送季度财务会计报告。 国证监会派出机构和上海证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、法 报送季度财务会计报告。
规、规章及规范性文件的规定进行编 上述报告按照有关法律、法规、规章及
制。 规范性文件的规定进行编制。
第一百八十二条 第一百八十一条
…… ……
公司利润分配政策的制订或修改由董 公司利润分配政策的制订或修改由董
事会向股东大会提出并经出席股东大 事会向股东大会提出并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。董事会提出的利润分配政策需 董事会提出的利润分配政策需经全体
经全体董事过半数通过并经三分之二 董事过半数同意。
以上独立董事通过，独立董事应当对 ……
利润分配政策的制订或修改发表独立 监事会应当对董事会制订或修改的利
意见。 润分配政策进行审议并提出书面审核
…… 意见；董事会修改的利润分配政策需
监事会应当对董事会制订或修改的利 经过半数监事通过，若公司有外部监
润分配政策进行审议并提出书面审核 事（不在公司担任职务的监事）则应经
意见；董事会制订或修改的利润分配 外部监事通过。
政策需经过半数监事通过，若公司有 ……
外部监事（不在公司担任职务的监事）
则应经外部监事通过。
……
第一百八十五条 公司聘用取得“从 第一百八十四条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
新增 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因增加条款导致其序号发
生变化的，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其
条款序号相应变化，不再依次列示。《公司章程》最终变更内容以登记机关核准
内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议
通过。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2023 年 12 月 7 日
