上海市锦天城律师事务所
      关于昆山科森科技股份有限公司
        2019年限制性股票激励计划
      回购注销限制性股票相关事宜的
                     法律意见书




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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于昆山科森科技股份有限公司

                          2019 年限制性股票激励计划

                         回购注销限制性股票相关事宜的

                                 法律意见书

                                                               01F20196632-13

致：昆山科森科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技
股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2019 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关规定以及 2020 年第一次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销限制性股票（以下合称“本次回购注销”）的相关事宜出
具本法律意见书。

     本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：

     （1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

     （2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事



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实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

     （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本
所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

     （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科
森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。

     （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

     （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任。

     （6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

     （7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     （8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证
的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。




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                                  正 文

     一、本次激励计划的实施情况

     1、2019 年 12 月 20 日，科森科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案；

     2、2019 年 12 月 20 日，科森科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查激励对象名单的议案》等议案；

     3、2020 年 1 月 21 日，科森科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》；

     4、2020 年 2 月 20 日，科森科技第二届董事会第二十九次会议审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案；

     5、2020 年 2 月 20 日，科森科技第二届监事会第二十二次会议审议通过《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》等议案。



     二、本次回购注销的批准与授权
     （一）本次回购注销的授权

     2020 年 1 月 21 日，科森科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议




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案》《关于<昆山科森科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》，同意科森科技实施本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划相关事宜。
     （二）本次回购注销履行的程序

     1、2023 年 3 月 28 日，科森科技第四届董事会第二次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》等议案。

     2、2023 年 3 月 28 日，科森科技第四届监事会第二次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
限制性股票的议案》等议案。

     3、2023 年 3 月 28 日，科森科技独立董事发表独立意见如下：公司本次回
购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制
性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司、股东利益的情形。因此，我们一致同意回购
注销 37 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 2,529,150 股，回购价
格为 5.38 元/股与同期银行存款利息之和。

     4、2023 年 3 月 30 日 ， 科 森 科 技 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上公告《关于 2019 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编
号 2023-020 ）、《 关于回购注销限制性股票通知债权人的公告 》（公告编号
2023-021）。

     因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据科森科技 2020 年第
一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授
权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。



     三、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排



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     (一)本次回购注销的原因

     根据《激励计划》的相关规定，2019 年限制性股票激励计划第三个解除限
售期公司层面业绩指标及达成情况如下表所示：

        激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件                 成就情况

公司业绩考核要求：
第三个解除限售期：公司满足下列两个条件之一：以 2018 年净利   公司 2022 年业绩水平未
润为基数，2022 年净利润增长率不低于 220%；以 2018 年营业收   达到业绩考核目标条件
入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%

     鉴于公司 2022 年业绩水平未达上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，
公司应将 37 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计
2,529,150 股进行回购注销。

     (二)本次回购注销的数量及价格

     根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次回购注销价格及数
量不进行调整，故本次回购注销数量为 2,529,150 股，回购注销价格为 5.38 元/
股与同期银行存款利息之和。

     (三)本次回购注销的资金来源及安排

     1、本次回购注销的资金来源

     根据公司的确认，本次回购注销资金来源全部为自有资金。

     2、本次回购注销的安排

     1）本次回购注销的信息披露程序：

     公司于 2023 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票
数量进行了核查。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所官方
网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于 2019 年限制性股票激
励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》
（公告编号 2023-020）、《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号 2023-021）。


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     2）本次回购注销的安排

     根据公司提供的资料，科森科技已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设了回购专用证券账号（账号号码：B882220037），并向中登公司申请办
理对上述 37 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 2,529,150 股限制性股票的回
购过户手续，该部分股票将于 2023 年 6 月 16 日完成注销，公司后续将依法办理
相关工商变更登记手续。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划 37 名激励对象的共计
2,529,150 股限制性股票不满足《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售
的解锁条件；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。
公司尚需就本次回购注销办理减资相关工商变更登记手续。

     本法律意见书一式三份。

     （本页以下无正文）




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