昆山科森科技股份有限公司
                           募集资金管理办法


    为规范昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际
情况，特制定本办法。


                             第一章       总 则

    第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第二条   发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
    第三条   公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投
资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
    第四条   公司应配合保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续
督导工作。
    第五条   公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
   第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                          第二章   募集资金存储
   第七条    为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金存放于公司董
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事会决定的在依法具有资质的商业银行开立的专用银行账户（以下简称“专户”
或“专用账户”）。
   第八条       公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
       第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                             第三章   募集资金使用
       第十条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
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上海证券交易所并公告。
    第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如
下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均应
执行下述分级审批流程：
    （一）由采购等业务需求部门提出资金使用申请，并经该部门主管领导签核；
    （二）根据公司《核决权限》，报公司副总经理或总经理签核；
    （三）报财务部门审核并经财务负责人签核；
    （四）提请出纳履行付款流程。
    第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十四条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
   第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
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  （四）变更募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目。
   公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等
规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
   第十七条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
   （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
   （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的50%；
   （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
   第十八条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学地选择新的
投资项目。
    第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
    第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资
金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展
现金管理。
   投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告
下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；


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  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下
要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。
    第二十三条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
    第二十四条 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东
对募集资金投资项目的审议应回避表决。
   第二十五条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。
    第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。


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                    第四章     募集资金投资项目变更
   第二十七条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原
则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金投资项目时，
必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，
关联董事或关联股东应回避表决。
   第二十八条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
   第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
    第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
    第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
   新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
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    第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
    第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十四条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


                      第五章   募集资金管理与监督
    第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
   节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
   公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第三十六条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
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   节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第三十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
       第三十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
       第三十九条    募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
       第四十条     公司内部审计部门可以每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
       审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公
告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
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的措施。
    第四十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
    第四十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）超募资金的使用情况（如适用）；
  （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （八）上海证券交易所要求的其他内容。
      每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
      保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
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    第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
    第四十四条 资金使用部门或审批、审核部门经办人或主管领导，违反本办
法或公司《核决权限》，违规使用或审批募集资金的，根据《员工守则》进行相
应的处罚或处分，如涉及刑事犯罪的，由内部审计部门会同法务部门移送司法机
关追究其刑事责任。


                             第六章    附则
   第四十五条   本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
   第四十六条   本办法由公司董事会负责解释。




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