证券代码： 603629          证券简称：利通电子          公告编号：2023-036



                    江苏利通电子股份有限公司
      关于拟对外投资暨签署合作框架协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     投资标的名称：上海世纪利通数据服务有限公司 （以下简称“世纪利通”
或“项目公司”，最终名称以工商行政管理部门登记为准）
     投资金额：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电
子”）拟对项目公司增资 45,000 万元，增资完成后持有世纪利通 90%股权。
     审议程序：公司于 2023 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第二次会议，会
议审议并通过了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》。同意公司本次
对外投资事项并签署合作框架协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据
《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     风险提示：
    （一）目前合作双方仅签订合作框架协议，不具有实质约束效力，本项目最
终实施还存在不确定性。
    （二）项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在 6 个月以上，本项目
的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有
业务不存在协同效应。
    （三）本次拟投资事项涉及新业务领域，虽然公司已对该合作事项进行初步
的可行性论证，但是公司尚无开展相关业务的经验，目前尚未实际开展该合作事
项，敬请投资者注意风险。
    （四）公司已进行相应技术人员的前期储备，但尚不足以支撑本次业务的顺
利开展，人员储备不足的风险依然存在，后续将扩大相关人员储备，并将采取一
定激励措施来避免核心技术人员的流失。
    （五）本次拟投资事项涉及金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行
贷款及项目正常运营后产生的现金流，公司目前具备部分现金及充足的银行授信
用以支持本次拟投资项目，若本次拟投资事项顺利实施将使公司当年投资性现金
流出增加较大，一定程度上提高公司资产负债率。
    （六）项目今后实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等
因素影响，从而影响预期收益的实现。不排除日后 AI 算力租赁市场出现竞争加
剧的情况，若项目公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定
的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，项目公司的生产经
营将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并
建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬
请广大投资者注意投资风险。


   一、对外投资概述

    （一）本次对外投资内容
    公司拟于上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）合作并
签署合作框架协议，由世纪珑腾在上海松江设立项目公司“世纪利通”，注册资
本为 5,000 万元人民币，主营业务为提供 AI 算力租赁服务，项目公司的 AI 算力
租赁业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光
明区的深圳弈峰科技光明 5G 大数据中心，并由世纪珑腾或双方认可的第三方提
供全套 IDC 托管和运维管理服务。项目公司设立后，公司或公司指定主体以增
资方式对项目公司投资人民币 45,000 万元，增资完成后公司持有项目公司 90%
股权、世纪珑腾持有项目公司 10%股权。项目公司增资完成后以人民币 50,000
万元投资并运营 AI 算力相关项目。

   （三）董事会审议情况
    2023 年 6 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过
了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》。同意公司本次对外投资事项
并签署合作框架协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》
及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本
次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。


     二、投资协议主体的基本情况
     1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     法定代表人：李佳
     注册资本：人民币 111,111.11 万元
     公司地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室
     经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；
计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系
统装置销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

     截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：
序                                      认缴出资额
                 股东姓名                            持股比例   出资方式
号                                      （万元）
1     浙江世纪华通企业管理有限公司       70,000.00     63%        货币
2         无锡飞叶投资有限公司           30,000.00     27%        货币
3     上海松江创业投资管理有限公司       11,111.11     10%        货币

     控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司
     2、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互
独立，不存在关联关系。
     3、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：
                                                                单位：元
                            2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
                              （未经审计）              （经审计）
资产总额                         2,285,459,068.86          1,845,282,709.31
负债总额                          816,980,068.61            385,511,860.72
所有者权益                       1,468,479,000.25          1,459,770,848.59
                             2023 年 1-3 月              2022 年度
                              （未经审计）              （经审计）
营业收入
                                   14,507,142.47                 92,477.05
利润总额
                                   -31,055,702.13            -36,179,758.07
净利润
                                   -27,967,100.33            -33,940,114.70


    4、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人
的情况。


   三、投资标的基本情况
   （一）项目公司基本情况
    项目公司尚未取得营业执照，具体信息以最终工商登记为准。

    1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司
    2、类型：有限责任公司
    3、法定代表人：未定
    4、注册地址：上海市松江区鼎源路 618 弄 1 号 29 幢 2 层 A222 室
    5、注册资本：5,000 万元人民币，增资完成后整体注册资本将扩大至 50,000
万元人民币
    6、出资方及持股比例：本次增资前，世纪珑腾持股 100%；增资完成后，利
通电子持股 90%、世纪珑腾持股 10%。
    7、经营范围：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服
务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数
据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及
辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机
械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    （二）董事会及管理层人员安排

    项目公司法定代表人由利通电子指定人员担任，项目公司设董事会，董事会
由三名董事组成，其中公司提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由项目公
司股东会审议通过。项目公司股东会、董事会表决事项及投票机制等由项目公司
章程进行具体约定。


   四、《合作框架协议》的主要内容

       甲方：江苏利通电子股份有限公司
    法定代表人：邵树伟
    注册地址：宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号
       乙方：上海世纪珑腾数据科技有限公司
    法定代表人：李佳
    注册地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室


       鉴于：
    一、甲方系主营精密金属结构件、电子元器件设计、生产、销售等业务的公
司；
    二、乙方系一家第一类、第二类增值电信业务运营商，主营云数据中心业务。
    为充分发挥双方在各自相关领域的资源优势，在 AI 算力服务领域进一步开
展业务合作关系，双方经友好协商，本着平等互利、互惠共赢的原则，达成如下
协议，以资共同遵守。
       第一条、 合作基本要素
    1.1 乙方在上海市松江区新设一家全资子公司（以下简称“项目公司”），项
目公司设立时注册资本人民币 5,000 万元。
    双方同意项目公司的 AI 算力业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人
工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明 5G 大数据中心，并由乙方
或双方认可的合作方提供全套 IDC 托管和运维管理服务。
    1.2 项目公司设立后，甲方或甲方指定主体以增资方式对项目公司投资人民
币 45,000 万元，增资完成后甲方持有项目公司 90%股权、乙方持有项目公司 10%
股权。项目公司增资完成后以人民币 50,000 万元（含甲、乙双方出资）投资并
运营 AI 算力相关项目。
    1.3 由乙方或双方认可的合作方对项目公司的 AI 业务的运营提供算力云销
售、算力云软件系统、IT 运维等技术和运营支持，后续在相关服务协议中具体
约定服务的内容、范围、价格和结算方式等，但项目公司为开展 AI 算力业务所
承担的运营成本（包括服务器的运维管理费、软件系统开发费等）不超过人民币
2,000 万元/年（含税）。
    1.4 项目公司第一期投入 50,000 万元所搭建的 AI 算力，由乙方或双方认可
的第三方提供五年的销售服务。
    第二条、工作机制
    2.1 本协议签署后，双方共同委派人员组成项目专班，负责本协议商议事项
的沟通和对接工作，共同研判、推进具体事项落地。
    2.2 本协议签署后，双方应加紧工作，在 2023 年 6 月 30 日前完成项目前期
准备工作。
    2.3 乙方应尽快设立项目公司；甲、乙双方同意前期准备完成后 10 个工作日
内签署项目公司《增资协议》（《增资协议》中相关条款应与本协议保持一致）。
甲方按照本协议第 1.2 条约定入股项目公司，且持有项目公司 90%股权后，项目
公司法定代表人由甲方指定人员担任，项目公司设董事会，董事会由三名董事组
成，其中甲方提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由项目公司股东会审议
通过。项目公司股东会、董事会表决事项及投票机制等由项目公司章程进行具体
约定。
    第三条、声明与承诺
    3.1 双方承诺拥有签署本协议的权利和授权，本协议的签署和履行不会与其
章程的规定或其根据有关法律、法规、条例，或已签署的协议等所承担的义务、
责任等相冲突。
    3.2 双方承诺根据本协议约定的原则积极推进相关合作事项的执行。
    第四条、保密条款
    4.1 双方在讨论、订立及履行本协议的过程中向另一方提供的全部技术、财
务和商业信息等信息，以及本协议的内容、存在均应被视为保密条款中所述的保
密信息，任何一方不得对外做进行任何不实宣传。对于一方（“披露方”）向另一
方（“接收方”）提供的保密信息，未经披露方事先书面授权，接收方不得以任何
方式向任何其他组织或个人泄露、转让、许可使用、交换、赠与或与任何其他组
织或个人共同使用或不正当使用。
    4.2 上述保密信息，如因法律法规、国家政策、行业规章、司法或行政机关
等强制要求必须披露、发布的，需提前书面知会对方并与对方共同商讨发布内容、
发布方式，并协助对方减少因该等信息披露而造成的不利影响。
    4.3 披露方向接收方提供的任何信息或资料均“按现状”提供，披露方并不就
此作任何保证。接收方理解并同意，披露方不应对接收方由于使用或不能使用此
等信息或资料产生的任何损失负责。
    4.4 任何一方不得单独利用本协议对外进行宣传。当需要公开本协议的签署、
本协议的内容，或与本协议相关的项目进展时，应由双方协商，统一步骤和宣传
口径。


    五、对外投资对上市公司的影响
    本次对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发
展战略需要，为公司业务转型和创新发展打造新的载体和平台，符合公司的长远
规划及全体股东的利益。不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，对公司整体产业转型、业务多元化具有积极作用。
    项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在 6 个月以上，本项目的开展
对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有业务不
存在协同效应。


    六、对外投资的风险提示
    （一）目前合作双方仅签订合作框架协议，不具有实质约束效力，本项目最
终实施还存在不确定性。
    （二）项目公司尚未开展业务，而项目整体建设周期在 6 个月以上，本项目
的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响，本次拟合作事项与公司现有
业务不存在协同效应。
    （三）本次拟投资事项涉及新业务领域，虽然公司已对该合作事项进行初步
的可行性论证，但是公司尚无开展相关业务的经验，目前尚未实际开展该合作事
项，敬请投资者注意风险。
    （四）公司已进行相应技术人员的前期储备，但尚不足以支撑本次业务的顺
利开展，人员储备不足的风险依然存在，后续将扩大相关人员储备，并将采取一
定激励措施来避免核心技术人员的流失。
    （五）本次拟投资事项涉及金额较大，资金来源主要为公司自有资金、银行
贷款及项目正常运营后产生的现金流，公司目前具备部分现金及充足的银行授信
用以支持本次拟投资项目，若本次拟投资事项顺利实施将使公司当年投资性现金
流出增加较大，一定程度上提高公司资产负债率。
    （六）项目今后实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等
因素影响，从而影响预期收益的实现。不排除日后 AI 算力租赁市场出现竞争加
剧的情况，若项目公司未有效开拓优质客户或者研发计划不达预期，将存在一定
的风险。如果出现核心技术人员流失，核心技术泄密等情况，项目公司的生产经
营将会受到一定影响。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并
建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬
请广大投资者注意投资风险。


    七、上网公告附件
    1、《江苏利通电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
    2、《合作框架协议》




    特此公告。
                                       江苏利通电子股份有限公司董事会
                                               2023 年 6 月 2 日