北京市天元律师事务所

        关于江苏利通电子股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                      的法律意见




                    北京市天元律师事务所

     北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                        邮编：100033
                                 释 义


    除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

利通电子、公司、上市
                       指   江苏利通电子股份有限公司
        公司
本激励计划、本次激励
                       指   江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
        计划
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                            定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
     限制性股票        指
                            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
     激励对象          指   公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
                            员及核心骨干
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
       授予日          指
                            易日
     授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《限制性股票激励计划        《江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
                       指
      （草案）》            划（草案）》
                            《江苏利通电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
 《考核管理办法》      指
                            划实施考核管理办法》
     《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

     《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》       指   《江苏利通电子股份有限公司章程》

     中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

     证券交易所        指   上海证券交易所

     元、万元          指   人民币元、万元

        本所           指   北京市天元律师事务所




                                       1
                   北京市天元律师事务所
                 关于江苏利通电子股份有限公司
      2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项
                             的法律意见

                                            京天股字（2023）第524-1号

致：江苏利通电子股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限
公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划事项的专项中国法律顾问，
为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予
（以下简称“本次授予”或“首次授予”）的有关事宜出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》、
相关信息披露公告文件以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、


                                     2
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法
律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    4、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划调整及首次授予事项所
必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    5、本法律意见仅供公司为本次激励计划的调整及首次授予事项之目的而
使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准和授权

    1、2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等相关议案。

    公司独立董事对《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项发表
了同意独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。

    2、2023 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2023 年 9 月 23 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

                                      3
    4、2023 年 10 月 12 日，公司于巨潮资讯网披露了《江苏利通电子股份有
限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。

    5、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司 2023 年限制性股
票激励计划获得批准。公司并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励
对象首次授予限制性股票>的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划
首次授予的激励对象及授予数量进行了调整；董事会同意确定 2023 年 10 月 18
日为本次限制性股票的首次授予日，以 11.70 元/股的授予价格，向符合条件的
15 名激励对象首次授予共计 438.00 万股限制性股票。

    公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<向激励对
象首次授予限制性股票>的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予的
激励对象及授予数量的调整；监事会并认为本次激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意确定 2023 年 10 月 18 日为本次限制性股票的首次授予日，以
11.70 元/股的授予价格，向符合条件的 15 名激励对象首次授予共计 438.00 万股
限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容



                                      4
    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 18 日，公
司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项>的议案》，根据该议案，本次调整具体情况如下：

    鉴于公司 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司董事会
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划相关事项进行调
整。本次激励计划首次授予的限制性股票由 442.00 万股调整为 438.00 万股，预
留限制性股票 110.00 万股不变，限制性股票授予总量由 552.00 万股调整为
548.00 万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由 16 人调整为 15 人。

    2、2023 年 10 月 18 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，监事会认为，公司本次
对《限制性股票激励计划（草案）》中首次授予的激励对象及授予数量的调整
符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。调整后的激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案）》所规定的
激励对象范围，激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在
《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励
对象及授予数量的调整。

    3、2023 年 10 月 18 日，公司独立董事对公司本次调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为，公司对本次激励计划相关
事项的调整，符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。本次
调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
程序合法、合规。同意公司对本次激励计划相关事项的调整。

    基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次激励计划的首次授予日

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本次激励计划的授予日。

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    2、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，确定将 2023 年 10 月 18
日作为本激励计划的首次授予日。

    独立董事就此事项发表了同意的独立意见，独立董事认为，根据公司 2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2023
年 10 月 18 日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予
日的相关规定。

    3、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会认为，本次授予限
制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定。

    4、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司 2023
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的首次授予日符合《管
理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次激励计划的首次授予对象

    1、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，董事会认为本次激励计划
规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励
对象的情形，同意确定 2023 年 10 月 18 日为本次限制性股票的首次授予日，以
11.70 元/股的授予价格，向符合条件的 15 名激励对象首次授予共计 438.00 万股
限制性股票。

    2、2023 年 10 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会认为，本次授予的
激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效；本次获授的激励对象不存在本次激励计划规定的不
得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《限
制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形；本次授予限
制性股票的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。不包括公司独立董事、监事，
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也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。首次授予激励对象人员名单除自愿放弃的 1 名激励对象，其余与公司 2023
年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

    3、公司独立董事于 2023 年 10 月 18 日就公司授予激励对象限制性股票的
事项发表了独立意见。独立董事认为，公司首次授予限制性股票的激励对象，
均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的
主体资格合法、有效。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象符合《管理办法》
《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    五、关于本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同时满
足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
    公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

                                     7
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（天健审〔2023〕3928 号）、公司 2022 年度《内部控制审计报告》（天健审
〔2023〕3931 号）、公司 2020 年度至 2022 年度权益分派实施公告及其他公开
披露文件、公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第五次会议决议
以及独立董事关于本次授予的独立意见、公司的确认并经本所律师核查，本所
律师认为，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不存在上述
情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向上述符合条件的 15
名激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划确定的首次授予日符合
《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计
划的授予对象符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公
司本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文）




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