拉芳家化股份有限公司

                            独立董事工作制度

                                第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范
运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》 等法律法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的要求，公司建立独立董事工作制度，并制订本细则。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
    独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。


                     第二章 独立董事的任职条件和独立性


    第四条   独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司章程规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。

    第五条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。


    第八条 公司在董事会设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日

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起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司选举独立董事时应采取累积
投票制度。


    第十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
    独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


    第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。


                       第四章 独立董事的权利和义务


    第十二条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第十四条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


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       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。


    第十四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第十五条 独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。


    第十六条 独立董事应当持续关注本制度第十四条、第二十二条、第二十三条和
第二十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。


    第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不定期会议
应于会议召开前 2 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受
本条款限制。独立董事专门会议可以通过现场、视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开，经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
    本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十四条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事应在专门会议中发表独立意
见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。


    第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


      第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
      独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。


    第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项。


    第二十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。


    第二十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


    第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                         第五章 独立董事的工作保障


    第二十六条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面


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向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当
保存上述会议资料至少十年。


    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。


    第二十八条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市
公司承担。


    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。


    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                      第六章 独立董事的其他权利和义务


    第三十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。


    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十四条、第二十二条、第二十三条、第二十四条所列事项进行
审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。

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 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                            第七章 附则


第三十三条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。


第三十四条   本制度解释权归属公司董事会。


第三十五条   本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。




                                             拉芳家化股份有限公司董事会

                                                        2023 年 12 月 7 日




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