拉芳家化：董事会议事规则2023-12-07
拉芳家化股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效
率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《拉
芳家化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规的有关规定，并结合本
公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。
第三条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券法务部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及其职权
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，并设董事长 1 人，可以根据需
要设副董事长 1 人。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案，决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情
形收购本公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董
事会对于下列交易事项（交易事项如上海证券交易所股票上市规则所定义）的审议批准权
限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请
股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易
标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到上述第(四)项或第(六)项
规定的应提交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提交股东大
会审议。董事会有权审批公司章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担
保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易
所另有规定的，从其规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按
照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已
经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 董事会可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
董事会依照前款规定征集股东权利的，董事会应当披露征集文件。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各委员任期与其董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
各专门委员会的主要职责：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履
行董事会赋予的职责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第三章 董事长的职权
第十二条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临
时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮
件方式；通知时限为会议召开 2 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。
除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事
会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议
题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。
第十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章 董事会会议的议事和表决程序
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章或公司章程另有规定的从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。董事会审议
担保事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、
会议表决和决议。
第二十三条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负
责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对本人的投票承担责任。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定
行使职权。
第二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式也可采取举手表决方式，但若有
任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议记录
第二十七条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事会会议记录应当妥善保存。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既
不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（六）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。
第七章 董事会决议及公告
第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事
应当在决议的书面文件上签名。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议
案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通
过，可合并说明）；
（五） 如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十一条 董事会做出决议后，按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结
束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行信息披露义务。
第三十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第八章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十六条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。
拉芳家化股份有限公司
2023 年 12 月 7 日
