北京市天元律师事务所

关于镇海石化工程股份有限公司

差异化分红事项的专项法律意见




    北京市天元律师事务所

    北京市西城区金融大街 35 号

    国际企业大厦 A 座 509 单元

          邮编：100033
                         北京市天元律师事务所

                   关于镇海石化工程股份有限公司

                   差异化分红事项的专项法律意见



                                                       京天股字（2023）第 333 号


致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受镇海石化工程股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等
法律、法规和其他规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及
资料，并已得到公司以下保证: 公司已经提供了本所为出具本法律意见所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料
中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原
件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见出具日
之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次差异化分红有关的事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，不对本次差异
化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的
法律意见。

    本法律意见仅供公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其
他材料一起上报或公告。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
    一、本次差异化分红的原因及依据

    公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，拟以公司自有资金通过集中竞价
交易方式回购公司股份。

    根据公司于2021年12月23日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于股份回
购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年12月22日，公司完成股份回购，已实
际回购公司股份4,992,496股，占公司总股本的2.05%，回购最高价格8.05元/股，
回购最低价格6.62元/股，回购均价7.28元/股，使用资金总额36,359,825.72元（不
含交易费用）。

    根据公司提供的资料，截至2023年5月18日，公司回购专用账户共持有
4,992,496股股份。

    根据《监管指引第7号》第二十三条的规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司
债券等权利，不得质押和出借。

    综上，预计在实施2022年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户
中合计4,992,496股股份不能参与该次利润分配。

    二、本次差异化分红方案

    2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022
年度利润分配方案>的议案》。根据公司于2023年4月21日披露的《镇海石化工程
股份有限公司关于2022年年度利润分配方案公告》，具体分配方案如下：经天健
会计师事务所审计并出具的天健审[2023]2978号《审计报告》确认，截至2022年
12月31日，公司期末可供分配利润为人民币369,618,242.79元。公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向
全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。

    三、本次差异化分红特殊除权除息计算

    根据公司提供的材料及说明：
    （一）公司实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-实际分派的现金
红利=8.26000-0.13000=8.13000元/股。

    （二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=238,685,877×0.13000÷243,678,373≈0.12734元。

    （三）公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每
股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.26000-0.12734）÷（1+0）=8.13266
元/股。

    （四）以本次申请日前一交易日2023年5月23日收盘价8.26元/股为参考价，
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|8.13000-8.13266|÷8.13000≈0.03275%＜1%。

    综上，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》
《证券法》《监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于镇海石化工程股份有限公司差异
化分红事项的专项法律意见》之盖章签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：



              朱小辉



                                       经办律师（签字）：



                                                              谢发友




                                                              何保飞




                                                            年    月   日



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