镇海股份：镇海石化工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-09-29
镇海股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 10 月 16 日 宁波
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镇海股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 10 月 16 日（星期一）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦公司会议室
主持人：董事、总经理冯鲁苗先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
1、关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《独立董事工作制度》的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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镇海股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司 2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务
部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股
东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券
事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发
言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议
题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或
股东代表）的问题。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意
见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公
司于下午收市后提供。
八、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股
东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网
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镇海股份 2023 年第一次临时股东大会会议资料
络投票结果，表决结果由主持人宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查
阅公司股东大会决议公告。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见书。
十、股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正
常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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议案一
关于补选第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
2023 年 9 月 22 日，公司董事会收到董事姚国锋、范其海、沈科昱、谢清青
的辞职申请。公司董事会于 2023 年 9 月 25 日收到 3%以上股东宁波舜通集团有
限公司《关于推荐郑祯先生、唐磊东先生为镇海石化工程股份有限公司第五届董
事会非独立董事候选人的告知函》及相关材料，公司董事会于 2023 年 9 月 25 日
收到 3%以上股东宁波舜建集团有限公司《关于推荐罗百欢先生为镇海石化工程
股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人的告知函》及相关材料。公司董事
会推荐杨相益先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会提
名委员会第一次会议对第五届董事会非独立董事候选人进行了教育背景、任职资
格、工作经历、专业技能审查。公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于补
选第五届董事会非独立董事的议案》，同意提名郑祯先生、杨相益先生、罗百欢
先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简
历见附件），任期与公司第五届董事会任期一致，公司独立董事对提名郑祯先生、
杨相益先生、罗百欢先生、唐磊东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人发
表了同意的独立意见，并同意提交公司 2023 年第一次临时股东大会选举。
《镇海石化工程股份有限公司关于补选第五届董事会非独立董事的公告》
（ 2023-022 ） 已 于 2023 年 9 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露，同时登载于 2023 年 9 月 28 日《上海证券
报》、《证券时报》，投资者可以查询详细内容。
现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二三年十月十六日
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非独立董事候选人简历:
（一）郑祯先生简历
郑祯，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学学历，硕士研究生学位。1999 年 8 月至 2001 年 3 月，杭州市水产科学研究
所干部；2001 年 3 月至 2003 年 9 月，余姚市马渚镇水产站技术员；2003 年 9 月
至 2005 年 6 月，任余姚市马渚镇农办副主任；2005 年 6 月至 2007 年 2 月，任
余姚市马渚镇工贸办副主任；2007 年 2 月至 2007 年 5 月，任余姚市马渚镇教文
卫办主任；2007 年 5 月至 2011 年 6 月，任余姚市马渚镇社务办主任；2011 年 6
月至 2013 年 5 月，任余姚市马渚镇综治办主任；2013 年 5 月至 2013 年 9 月，
任余姚市马渚镇副镇级调研员；2013 年 9 月至 2017 年 4 月，任余姚市马渚镇副
镇长；2017 年 4 月至 2020 年 11 月，任余姚市综合行政执法局党委委员；2020
年 11 月至 2021 年 8 月，任余姚市城西开发建设中心党组成员、副主任；2021
年 8 月至 2021 年 9 月，任余姚工业园区党工委委员、市城西开发建设中心副主
任；2021 年 9 月至 2023 年 7 月，任余姚工业园区管委会党工委委员、副主任；
2023 年 7 月至今，任宁波舜通集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
（二）杨相益先生简历
杨相益，男，汉族，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，高级工程师，大学学历。1991 年 7 月至 1992 年 7 月，镇海石化总厂化肥厂
合成车间操作工；1992 年 7 月至 1999 年 10 月，镇海炼化工程公司设计部工艺
设计、审核；1999 年 10 月至 2005 年 2 月，历任镇海炼化工程公司经营部副主
任、设计部副主任；2005 年 2 月至 2010 年 11 月，历任镇海石化工程股份有限
公司副总工程师、设计部副主任、主任；2010 年 11 月至 2019 年 5 月，任镇海
石化工程股份有限公司总工程师；2019 年 5 月至今，任公司副总经理兼总工程
师。
（三）罗百欢先生简历
罗百欢，男，汉族，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，大学学历。1994 年 8 月至 2020 年 1 月，交通银行宁波余姚支行客户经理、
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塑料城支行行长、公司业务部经理；2020 年 1 月至 2021 年 3 月，任余姚市名邑
建设有限公司董事长、总经理，宁波舜建集团有限公司投融资部经理（兼）；2021
年 3 月至 2021 年 7 月，任余姚市名邑建设有限公司董事长、总经理、宁波舜建
集团有限公司投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公司执行董事、总经
理（兼）；2021 年 7 月至 2023 年 7 月，任余姚市名邑建设有限公司执行董事、
总经理，宁波舜建集团有限公司投融资部经理（兼）、余姚舜智投资发展有限公
司执行董事、总经理（兼）；2023 年 7 月今，任宁波舜建集团有限公司董事、
副总经理。
（四）唐磊东先生简历
唐磊东，男，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，大专学历。1999 年 6 月至 2002 年 10 月，余姚市新世纪交通房地产有限公
司办事员；2002 年 11 月至 2008 年 2 月，余姚市新世纪交通房地产有限公司财
务部出纳；2008 年 3 月至 2015 年 1 月，任余姚市新世纪交通房地产有限公司财
务部主办会计；2015 年 2 月至 2019 年 6 月，任余姚市新世纪交通房地产有限公
司财务部副经理（2018 年 6 月至 2019 年 6 月借调至宁波舜通集团有限公司计划
财务部）；2019 年 6 月至 2022 年 1 月，任宁波舜通集团有限公司计划财务部副
部长；2022 年 1 月至今，任宁波舜通集团有限公司计划财务部部长。
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 26 日召开
第五届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定并结合公司的
实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。
本次《公司章程》修订的内容对比情况如下：
条款 原章程 新章程
公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的
第十二条 无
活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范
围：工程总承包；工程设计；工程 围：工程设计；工程总承包；工程
管理、监理；工程咨询；工程审价； 管理、监理；工程咨询；工程审价；
工程招投标代理；工程测量；化工 工程招投标代理；工程测量；化工
产品、机电设备、金属材料批发、 产品、机电设备、金属材料批发、
第十四条
零售；自有房屋租赁；技术服务； 零售；自有房屋租赁；技术服务；
技术开发；自营和代理各类商品及 技术开发；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定经 技术的进出口业务，但国家限定经
营或国家禁止进出口的货物和技 营或国家禁止进出口的货物和技
术除外。 术除外。
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...... 股 东大 会在 审议 为 股
东、实际控制人及其关联人提供的
......股东大会在审议为股 担保议案时，该股东或者受该实际
东、实际控制人及其关联人提供的 控制人支配的股东，不得参与该项
担保议案时，该股东或者受该实际 表决，该项表决由出席股东大会的
第四十二
控制人支配的股东，不得参与该项 其他股东所持表决权的半数以上
条
表决，该项表决由出席股东大会的 通过。
其他股东所持表决权的半数以上 公司相关责任人违反上述规
通过。 定的股东大会、董事会审批权限、
审议程序的，将按照公司对外担保
管理制度，追究相应的责任。
股东大会的通知包括以下内
股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会
（一）会议的时间、地点和会
议期限；
议期限；
（二）提交会议审议的事项和
（二）提交会议审议的事项和
提案；
提案；
（三）以明显的文字说明：全
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可
第 五 十 六 体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
条 以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司
加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东
（四）有权出席股东大会股东
的股权登记日；
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第七十四 召集人应当保证会议记录内 召集人应当保证会议记录内
条 容真实、准确和完整。出席会议的 容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、监事、董事会秘书、召集人 董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议 或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场 记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的 出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况 委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限与 的有效资料一并保存，保存期限不
公司的经营期限相同。 少于十年。
...... 公 司持 有的 本公 司 股
份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份
......公司持有的本公司股 总数。
份没有表决权，且该部分股份不计 股东买入公司有表决权的股
入出席股东大会有表决权的股份 份违反《证券法》第六十三条第一
总数。 款、第二款规定的，该超过规定比
董事会、独立董事、持有百分 例部分的股份在买入后的三十六
之一以上有表决权股份的股东或 个月内不得行使表决权，且不计入
者依照法律、行政法规或者国务院 出席股东大会有表决权的股份总
第七十九
证券监督管理机构的规定设立的 数。
条
投资者保护机构，可以作为征集 公司董事会、独立董事、持有
人，自行或者委托证券公司、证券 百分之一以上有表决权股份的股
服务机构，公开请求公司股东委托 东或者依照法律、行政法规或者中
其代为出席股东大会，并代为行使 国证监会的规定设立的投资者保
提案权、表决权等股东权利，但不 护机构可以公开征集股东投票权。
得以有偿或者变相有偿的方式公 征集股东投票权应当向被征集人
开征集股东权利。...... 充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
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股比例限制。......
董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事会应向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
......
股东大会就选举两名及以上
的董事或监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
董事、监事候选人名单以提案 股份拥有与应选董事或者监事人
第 八 十 三 的方式提请股东大会表决。 数相同的表决权，股东拥有的表决
条 ...... 权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序
如下：
（一）公司独立董事、非独立
董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的
独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事
时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以其有权
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选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事、监事候选人，得票多者
当选。
（四）在候选人数多于本章程
规定的人数时，每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事和监事的
人数不得超过本章程规定的独立
董事、非独立董事和监事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东
有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和点
票人必须认真核对上述情况，以保
证累积投票的公正、有效。
股东大会将对所有提案进行 除累积投票制外，股东大会将
逐项表决，对同一事项有不同提案 对所有提案进行逐项表决，对同一
的，将按提案提出的时间顺序进行 事项有不同提案的，将按提案提出
第八十四
表决。除因不可抗力等特殊原因导 的时间顺序进行表决。除因不可抗
条
致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东大会中止
外，股东大会将不会对提案进行搁 或不能作出决议外，股东大会将不
置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记
第九十条 未填、错填、字迹无法辨认的 结算机构作为内地与香港股票市
表决票、未投的表决票均视为投票 场交易互联互通机制股票的名义
人放弃表决权利，其所持股份数的 持有人，按照实际持有人意思表示
表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
......
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员；
（八）无法确保在任职期间投
入足够的时间和精力于公司事务，
公司董事为自然人，有下列情
切实履行董事、监事、高级管理人
形之一的，不能担任公司的董事：
员应履行的各项职责；
......
（九）法律、行政法规或部门
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
第九十六 规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情
条 违反本条规定选举、委派董事
形的，公司解除其职务。违反本条
的，该选举、委派或者聘任无效。
规定选举、委派董事的，或具有下
董事在任职期间出现本条情形的，
列情形之一的，该选举、委派或者
公司解除其职务。
聘任无效。
（1）最近三年内受到中
国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到证
券交易所公开谴责或三次以
上通报批评；
（3）处于中国证监会认定的
市场禁入期；
（4）处于上海证券交易所认
定不适合担任上市公司董事的期
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间。
在任董事出现本条第一款规
定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有
关董事履行职责，并建议股东大会
予以撤换。
董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席会
议。非独立董事也不得接受独立董
事的委托；在审议关联交易事项
董事会会议，应由董事本人出
时，非关联董事不得委托关联董事
席；董事因故不能出席，可以书面
代为出席；关联董事也不得接受非
委托其他董事代为出席，委托书中
关联董事的委托。委托书中应载明
应载明代理人的姓名，代理事项、
代理人的姓名，代理事项、授权范
授权范围和有效期限，并由委托人
第一百二 围和有效期限，并由委托人签名或
签名或盖章。代为出席会议的董事
十三条 盖章。代为出席会议的董事应当在
应当在授权范围内行使董事的权
授权范围内行使董事的权利。董事
利。董事未出席董事会会议，亦未
未出席董事会会议，亦未委托代表
委托代表出席的，视为放弃在该次
出席的，视为放弃在该次会议上的
会议上的投票权。独立董事不得委
投票权。一名董事不得在一次董事
托非独立董事代为投票。
会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议，董事不得做出或
接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任，不因委托其他
董事出席而免除。
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公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
高级管理人员执行公司职务 最大利益。公司高级管理人员因未
第 一 百 三 时违反法律、行政法规、部门规章 能忠实履行职务或违背诚信义务，
十七条 或本章程的规定，给公司造成损失 给公司和社会公众股股东的利益
的，应当承担赔偿责任。 造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
监事应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。监事应当保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信
第一百四
监事无法保证证券发行文件 息真实、准确、完整，并对定期报
十一条
和定期报告内容的真实性、准确 告签署书面确认意见。
性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券 公司在每一会计年度结束之
交易所报送年度财务会计报告，在 日起4个月内向中国证监会和证券
每一会计年度前 6 个月结束之日起 交易所报送并披露年度报告，在每
2 个月内向宁波证监局和上海证券 一会计年度上半年结束之日起2个
第一百五
交易所报送半年度财务会计报告， 月内向中国证监会派出机构和证
十三条
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 券交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的 1 个月内向宁波证 上述年度报告、中期报告按照
监局和上海证券交易所报送季度 有关法律、行政法规、中国证监会
财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
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法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
公司聘用经国务院证券监督
管理机构和国务院有关主管部门 公司聘用符合《证券法》的会
第 一 百 六 备案的会计师事务所进行会计报 计师事务所进行会计报表审计、净
十一条 表审计、净资产验证及其他相关的 资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期1年，可以 等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
公司的通知以下列形式发出：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
第一百六 （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
十六条 （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形
（五）本章程规 定的其他形
式。
式。
第二百零 本章程经股东大会审议通过
本章程自公布之日起施行。
一条 后生效。
除上述修订及条款序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章
程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、
标点调整，因不涉及权利义务变动，不再一一对比。
《镇海石化工程股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2023-023）和
《镇海石化工程股份有限公司章程》（2023 年 9 月修订）已于 2023 年 9 月 28
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，同时登载于 2023
年 9 月 28 日《上海证券报》、《证券时报》，投资者可以查询详细内容。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二三年十月十六日
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议案三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构
建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事管理办法》和《镇海石化工程股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）等规定，对《独立董事制度》的相关内容进行修订。
《镇海石化工程股份有限公司独立董事工作制度》已于 2023 年 9 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细
内容。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
二〇二三年十月十六日
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