恒林家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
恒林家居股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：603661
中国安吉
2023 年 6 月 6 日
恒林家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议资料 ......................................... 1
目录 ............................................................... 2
会议议程 ........................................................... 3
会议须知 ........................................................... 5
2022 年度董事会工作报告 ............................................. 6
2022 年度监事会工作报告 ............................................ 12
2022 年度财务决算报告 .............................................. 16
2022 年度利润分配预案 .............................................. 19
2022 年年度报告及摘要 .............................................. 22
关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额
度预计的议案 ...................................................... 23
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ...................... 30
2022 年度独立董事述职报告 .......................................... 34
关于投票表决的说明 ................................................ 41
2022 年年度股东大会回执 ............................................ 43
授权委托书 ........................................................ 44
2
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会议议程
一、会议时间
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2023 年 6 月 6 日（星期二）14:00
网络投票的时间：自 2023 年 6 月 6 日至 2023 年 6 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林 B 区办公楼 107 会议室。
三、会议审议事项
（一）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 公司 2022 年度董事会工作报告
2 公司 2022 年度监事会工作报告
3 公司 2022 年度财务决算报告
4 公司 2022 年度利润分配预案
5 公司 2022 年年度报告及摘要
关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及
6
提供担保额度预计的议案
7 关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
其中：本次年度股东大会议案四为特别决议议案；议案四、议案六、议案七需对中小
投资者单独计票。
（二）听取各项议案报告：
1. 听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
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四、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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会议须知
为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒
林股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权
益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事
会办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东
出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
股东大会的正常秩序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前
向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发
言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询
总时间控制在 40 分钟之内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会
表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或
制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议
及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提
问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共
同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见
书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室
联系。
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议案一：
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2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规
则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决
议，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年公司总体经营情况
2022 年是“十四五”规划的承上启下之年，也是党二十大隆重召开之年，
更是恒林塑造变革、向高质量发展迈进的关键一年。面对国内外复杂形势和各
种风险挑战，在董事会的正确领导下，公司坚持稳中求进的工作总基调，持续
围绕高质量发展主题主线，积极应对需求收缩、经济发展预期减弱等多重压
力，全力以赴拓渠道、树品牌、调结构，整体经营保持了稳健增长态势，实现
了韧性成长，为全面推进可持续的高质量发展打下坚实基础。
2022 年，公司实现营业收入 65.15 亿元，同比增长 12.76%；归属于上市公
司股东的净利润 3.53 亿元，同比增长 4.50%；基本每股收益 2.58 元，同比增
长 4.45%。2022 年董事会建议派发末期股息每 10 股 2.60 元（含税）。
二、2022 年公司的治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上交所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，不断健全内部控
制体系、完善法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平，切实
维护全体股东的利益；并根据证监会、上交所的最新规则，结合公司实际情况
对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《董事会各专门委员会实施细》《对外担保决策制度》《信息披露管理制
度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《外汇衍生品交易业务管
理制度》等相关制度进行修订，为公司长期稳健发展提供了制度保障。
1、关于股东和股东大会
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公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《股东大会议事规则》的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决
程序，全面采用现场投票与网络投票相结合的方式，为全体股东行使权利提供
便利条件，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。报告期内，
公司共计召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 2 次，股东大会会议的召集、
召开、表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员
资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合法有效。
2、关于公司和控股股东
公司控股股东严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及相关制度规
定规范行使控股股东权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人
员、资产、机构和财务方面均保持独立完整，各自独立核算、独立承担责任和
风险；公司与控股股东及其所属企业的关联交易实行市场化操作，履行相应程
序，交易公平合理，没有出现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，公司亦不存在
为控股股东及其子公司违规提供担保的情形。
3、关于董事和董事会
公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事。董事会成员涵盖家居企
业经营管理、供应链整合、精益制造、财务管理、机械自动化等领域的专家，
与公司发展需求高度契合。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细
则》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，
能够持续关注公司运营状况，充分发挥各自的专业特长，谨慎决策，维护公司
和广大股东的利益；同时积极参加相关培训，学习相关法律、法规，不断提高
履职水平。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在
利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独
立意见。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会四个专门委员会，2022 年度，上述委员会合计召开 8 次会议，在促进公
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司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。
2022 年度，公司共计召开 8 次董事会，会议的召集、召开、表决程序严格
依据相关法律、法规的规定。
4、关于高级管理人员
2022 年度，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定聘任高级管理人
员，目前董事会聘任的高级管理人员共计 8 名，其中总经理 1 名，副总经理 5
名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。报告期内，因个人原因，赵时铎先生申
请辞去公司董事会秘书兼副总经理一职，经公司董事长王江林先生提名，公司
董事会提名委员会资格审查无异议后，公司董事会同意聘任汤鸿雁女士为公司
董事会秘书，任期自第六届董事会第八次会议审议通过之日起至第六届董事会
届满之日止。公司建立了《总经理工作细则》，规定了总经理的任免资格及任
免程序、总经理及其他高级管理人员的职责权限、总经理的议事程序及报告事
项、总经理的奖惩等内容。公司全体高级管理人员能够严格按照《公司章程》
的要求，参与公司重大决策事项事前的讨论，列席公司董事会。
2022 年度，公司高级管理人员勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有
效的管理和控制，努力实现股东及利益相关方的利益最大化。
5、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规选举产生监事人
选，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司
章程》和《监事会议事规则》等要求积极履行自身职责，本着对公司及股东负
责的原则，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履职的合法合
规性等进行了有效监督。
2022 年度，公司共计召开 6 次监事会，会议的召集、召开、表决程序严格
依据相关法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《上交所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规及公司《信息披露管理制度》等规定，加强信息披露事务管
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理，履行信息披露义务。为维护信息披露的公平原则、杜绝内幕交易，公司制
定了《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息的传递和知情人范
围。公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，保障全体股东享有平等
知情权。2022 年度，公司认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
简明清晰、通俗易懂地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事
项，共计披露 122 份公告及相关文件（含临时公告）。
7、关于投资者关系管理
公司高度重视投资者关系的管理，报告期内，修订了《投资者关系管理制
度》，积极参与资本市场互动，保证信息披露的公开、公平和公正。公司通过
投资者交流会、线上业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮箱、投资者热线等方
式，多渠道加强与投资者的联系和沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和
建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展的了解、认知与认同。
8、关于内部审计
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等法律、法规及规
范性文件要求，公司制定了《公司章程》《内部审计制度》等内部管理制度。
报告期内，公司继续加强风险的日常管理、定期评估和持续监督改进工
作，由审计部对公司各分子公司和事业部的经营风险和财务风险进行持续跟踪
和分析。为公司实现高质量发展、降低成本，和防范风险提供支持服务。2022
年度，审计部对各分子公司和事业部实现流程审计全覆盖，出具相关整改建议
报告，并对完成的审计项目进行不定期“回头再审计”，确保发现的问题得到
切实完善解决。为规范公司仓库管理，加强内部控制，公司定期组织盘点、巡
查工作，并制定了《仓储管理程序》。同时，审计部在项目中加强和各分子公
司负责人和其他管理层人员的沟通，讲解总部相关流程制度，提升公司合规和
内控意识。
三、公司发展战略及经营计划
（一）发展战略
公司以“成为世界一流的家居企业”为发展愿景。报告期内，公司坚持大
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家居战略，推进从“制造”企业向“制造+服务”企业的转型升级。按照办公与
民用的应用场景，形成不同的产品系列，大力提升国内市场业务的销售体量。
在 2025 年实现国内国际市场双循环以及 toB 端和 toC 端业务的相对平衡。具体
如下：
1、以技术创新带动精益制造，提效降本，不断优化供应链；
2、以客户需求驱动产品研发，以品牌设计提升产品竞争力；
3、以中长期激励吸引高端人才，深化管理变革和推动企业转型；
4、以组织赋能加强项目管理，全面考核资产使用效益。
（二）2023 年经营计划
2023 年度，公司将结合宏观环境，继续实施“N（销售渠道）+研发+制
造”的经营策略，具体如下：
1、精益求精提升制造效率
（1）通过生产工艺的优化，提高生产效率。
（2）实施严格的质量管理，降低生产损耗。
（3）促进数字技术与生产深度融合，赋能生产体系升级，孵化制造新模
式，最终实现制造效率朝着更高水平发展。
2、强化研发能力赋能创新
（1）研发新工艺设计，赋能制造板块提升生产效率。
（2）加快新材料替代，打造更多环境友好型产品。
（3）通过国内市场调研，研发新功能产品，满足国内市场对新功能新设计
新产品的需求，赋能公司新品牌战略。
3、多措并举提升品牌价值
（1）坚持创新制胜，创新是提升品牌价值最有效的手段。通过技术创新、
业态创新、管理创新等，提高产品和服务的技术含量，提高公司自有品牌市场
的知名度和占有率。
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（2）加大技术研发的投入强度，实施人才战略，利用全球创新资源，研发
新功能新技术新材料产品，提高品牌竞争力。
（3）坚持自主品牌发展规划，逐步打开国内外终端消费市场，提升消费者
品牌美誉度和知名度。
4、优化资产配置提高效益
（1）通过处置低效率、低关联度资产，优化资产配置。
（2）坚持公司资源集中到效益更高的业务，提升现有业务板块的盈利水
平。
（3）坚持业务创新，转型提升，有节奏有规划的将公司资源投入到有爆发
力和潜力的新市场新业务，孵化新业务蓝图，进一步提升公司的总资产收益率
和净资产收益率。
本报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》
等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
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2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《股票上市规则》等
有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度要求，本着勤
勉履职、矜矜业业的工作态度，依法独立行使监督和检查职权，切实维护公
司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务、内控、股东大会
决议执行情况、经营管理活动的合法合规性、重大项目决策、关联交易、董事
及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作与健康发
展。
一、2022 年度监事会工作情况
2022 年度，监事会共计召开 6 次会议，积极参加公司本年度召开的股东大
会和董事会会议，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高
级管理人员的行为进行有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审核意见。
监事会为推动公司健康、稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益，发挥了
积极作用。
会议届次 召开时间 议题内容
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议
案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》
《关于<恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金预案>及其摘要的议案》
第六届监事会 2022 年 3 《关于签订附条件生效的发行股份购买资产协议的议
第二次会议 月 10 日 案》
《关于公司发行股份购买资产履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第
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7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》
《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明》
《公司 2021 年年度报告》
《公司 2021 年度财务决算报告》
《公司关于 2021 年度利润分配预案的议案》
《公司关于计提资产减值准备的议案》
第六届监事会 2022 年 4
第三次会议 月 29 日 《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》
《公司 2021 年度社会责任报告》
《公司 2021 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年第一季度报告》
第六届监事会 2022 年 5 《关于全资子公司向其参股公司提供财务资助的议
第四次会议 月 23 日 案》
第六届监事会 2022 年 8
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第五次会议 月8日
第六届监事会 2022 年 8
《2022 年半年度报告及其摘要》
第六次会议 月 24 日
《2022 年第三季度报告》
第六届监事会 2022 年 10 《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变
第七次会议 月 27 日 更为现金收购股份的议案》
《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》
二、2022 年度监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行
能够全面参与和监督。监事会认为：报告期内，公司的决策、经营管理运作情
况良好，建立完善的内部控制制度，信息披露真实、准确、及时、完整。全年
3 次股东大会、8 次董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行，有关决议的内容均合法有效。董事会全面落实股东大会
的各项决议；高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级
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管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公
司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审
查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务状况进行认真的检查、监
督。监事会认为，公司财务管理规范，各项财务制度健全，所编制的定期报告
真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和
《企业会计制度》。公司年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司 2022 年度的
财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购和出售资产定价方式公平，不存在损害公司和股东，
尤其是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易情况进行了监督和检查。监事会认
为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失
公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公
司和股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
2022 年度，公司对外担保全部为对全资、控股子公司提供的担保。该事项
已经公司董事会审议通过，决策程序合规，为其提供担保风险可控，符合公司
业务发展的实际需要。监事会未发现公司存在对外担保（不含对子公司的担
保）的情形；也未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，
以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情形。
2022 年度，公司无违规对外担保，无债务重组等损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
三、监事会 2023 年工作计划
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2023 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，加强与
公司董事会、管理层的沟通，依法对公司董事、管理人员进行监督，谨遵诚信
原则，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2023 年度监事
会的工作计划主要有以下几方面：
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运
行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务
运作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益
和形象的行为发生。
本报告已经公司第六届监事会第八次会议审议通过，根据《公司章程》等
相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
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2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务决算报告如下：
一、2022 年度公司主要财务数据
公司 2022 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
(一) 主要会计数据
单位：亿元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022 年 2021 年
(%)
营业收入 65.15 57.78 12.76
归属于上市公司股东的净利润 3.53 3.38 4.5
归属于上市公司股东的扣除非
3.16 2.87 10.22
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6.31 0.96 557.48
本期末比上年同期末
2022 年末 2021 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 32.79 30.24 8.42
总资产 87.93 74.68 17.75
(二) 主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2022 年 2021 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 2.58 2.47 4.45
稀释每股收益（元／股） 2.58 2.47 4.45
扣除非经常性损益后的基本
2.31 2.10 10.00
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.23 11.76 减少 0.53 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
10.06 9.99 增加 0.07 个百分点
平均净资产收益率（%）
二、2022 年度公司主要财务数据说明
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（一）营业收入与营业成本
2022 年度的营业收入与营业成本列示如下：
单位：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度(%)
营业收入 65.15 57.78 12.76
营业成本 50.96 44.78 13.81
2022 年度，公司实现营业收入 65.15 亿元，较上年同比增加 12.76%，主要系:
1、浙江永裕家居股份有限公司于 2022 年 11 月起纳入公司合并报表范围内；
2、原有业务销售额持续增长。
2022 年度，公司营业成本 50.96 亿元，较上年同比增加 13.81%，主要系销售收
入的增长。
（二）期间费用
2022 年度，公司期间费用列示如下：
单位：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度(%)
销售费用 5.10 3.77 35.45
管理费用 3.24 2.82 15.09
研发费用 1.97 2.02 -2.27
财务费用 -0.09 0.87 -109.97
期间费用合计 10.23 9.47 7.98
注：表格中各分项数据之和与合计数如有不一致，系四舍五入导致。
期间费用主要包括管理费用、研发费用、销售费用、财务费用、职工薪
酬、租赁费、咨询费、折旧及摊销费用等。2022 年度，公司期间费用总额为
10.23 亿元，较上年同比增加 0.76 亿元。其中销售费用、管理费用及财务费
用变动较大，主要系报告期销售业务推广费增长导致销售费用增长，固定资
产折旧摊销增长等导致管理费用增加，财务汇兑收益增加导致财务费用减
少。
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（三）归属于上市公司股东的净利润
2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润列示如下：
单位：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度（%）
归属于上市公司股东的净利润 3.53 3.38 4.50
归属于上市公司股东的扣除非
3.16 2.87 10.22
经常性损益的净利润
2022 年度，归属于上市公司股东的净利润为 3.53 亿元，较上年同比增长
4.50%；扣除非经常性损益的影响后，归属于上市公司股东的净利润较上年同比增长
10.22%。
（四）现金流量情况
单位：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 6.31 0.96 557.48
投资活动产生的现金流量净额 -3.30 -6.99 52.74
筹资活动产生的现金流量净额 -2.35 6.86 -134.19
经营活动产生的现金流量净额变动原因主要系：
1、销售收入增长；
2、加速应收账款回收；
3、增加银行承兑票据。
投资活动产生的现金流量净额变动原因主要系减少取得子公司支付现金净
额支出。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系增加银行还款。
三、公司履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审
议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
恒林家居股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
综合考虑公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素，公司拟定 2022 年度
利润分配预案如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的
审 计 报 告 。 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
352,861,422.98 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人
民币 1,388,169,429.07 元。经公司第六届董事会第十一次会议审议，公司
2022 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券帐户的股份
数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），剩余未分配利
润结转下一年度。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 139,067,031 股,扣
减公司回购专用账户所持有的 2,332,423 股，以 136,734,608 股为基数计算预
计派发现金红利 35,550,998.08 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司
股东的净利润比例为 10.08%。本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金
转增股本。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润
分配权的股本总额发生变化，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分
红总额。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为
352,861,422.98 元，其中母公司累计未分配利润为 1,388,169,429.07 元，公
司拟分配的现金红利总额为 35,550,998.08 元（含税），2022 年度现金分红的
总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 10.08%。本次现金分红
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低于 30%的具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处的家居行业属于充分竞争的传统行业，市场竞争非常激烈。为继
续保持公司在行业中的领先地位和实现高质量发展，需要持续加大研发和市场
投入、拓展 C 端销售渠道、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。2022
年度,我国家具行业规模以上企业达 7,273 家，据国家统计局与海关总署发布的
数据，其全年营业收入为 7,624.1 亿元，同比下降 8.1%；全年利润总额为
471.2 亿元，同比增长 7.9%。全国家具类限额以上企业累计实现商品零售额为
1,634.6 亿元，同比下降 7.5%；全国家具及其零件出口额为 4,639.3 亿元，同
比下降 2.5%。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司持续推进产品品牌化、国内国际市场双循环的大家居战略。2022 年，
公司研发投入金额为 1.97 亿元；为拓展 C 端销售渠道，实现在新零售销售体系
建设中完成第一阶段消费者对“恒林”的认知，2022 年加强了电商团队的建
设。2022 年，公司实现营业收入 65.15 亿元，较上年同期增长 12.76%，销售费
用 5.10 亿元，较上年同期增长 35.45%；以 5.26 亿元收购浙江永裕家居股份有
限公司 52.5964%股权，进入 PVC 地板，完善产品品类。
2023 年，仍是公司向高质量发展迈进的关键阶段，需要持续稳定的加大在
各产品领域的研发投入，继续提升品质树立品牌，使得公司产品竞争力稳步提
升。公司在统筹考虑了发展战略以及项目重大资金支出安排后，决定留存一定
规模资金来满足项目建设、业务发展及流动资金需求，以更好地抓住机遇、应
对市场变化挑战和公司未来发展的需求，实现可持续的高质量发展。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年，公司实现营业收入 65.15 亿元，归属于上市公司股东的净利润
3.53 亿元。结合公司实际经营情况及未来资金需求的综合考虑，为推动公司战
略目标和生产经营计划的顺利实施，公司有必要前瞻性地做好资本规划及配置
安排，保证业务发展资本需求的同时，提升公司抵御风险的能力。
（四）公司现金分红比例降低的原因
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公司非常重视投资者回报，现金分红严格按照《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《公司章程》等相关规定的要求进行。为有效推动公司战略目
标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期
及可持续回报的能力，在充分考虑了公司现阶段的经营情况、研发投入、业务
规模扩充、营运资金投入等安排后，公司提出了上述 2022 年度利润分配预案。
（五）公司留存未分配利润的用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润将主要运用于自主品牌建设、产品研发投入、产品
开发与技术创新、人才资源建设以及补充公司日常流动资金等方面。公司将严
格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实
现公司战略发展规划目标，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体
股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审
议通过，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，现提交公司股东大会批准。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考
量，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期
稳定的发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
恒林家居股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了
《公司 2022 年年度报告及摘要》，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒林股份 2022 年年度报告》及
《恒林股份 2022 年年度报告摘要》。现根据《公司章程》等相关规定，将《公
司 2022 年年度报告及摘要》提请股东大会审议。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
恒林家居股份有限公司
关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请
综合授信额度及提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及其合并报表范围内
的子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资孙/子公司、控股孙
/子公司，以下简称子公司）拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币 40 亿
元或等值外币的综合授信额度，具体融资金额将视公司及其子公司运营资金及
各家银行等金融机构实际审批的授信额度来确定。本次授信业务范围包括但不
限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形
式。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内
以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度可
循环使用，在总额范围内公司及各子公司之间的额度可相互调剂使用。
公司及子公司拟为上述 40 亿元综合授信额度提供总额不超过等值人民币
168,590 万元的担保。
上述授信和担保事项的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日
起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。同时公司董事会提请股东大会授权
总经理或总经理指定的授权代理人签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文
件。
一、本次担保预计的基本情况
单位：万元
预计的担
截至 2023 预计担保 保额度占
被担保方最
担保方持 年 3 月 31 额度（含 公司 2022
担保方 被担保方 近一期资产
股比例 日担保余 担保余额 年年末经
负债率
额（C） C） 审计净资
产比例
1、资产负债率为 70%以下的子公司
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湖州恒鑫金属制品有限公司 100% 30.64% 5,102 9,500 2.90%
安吉恒宜家具有限公司 100% 37.10% 0 10,000 3.05%
恒林股份 广德恒林家居有限公司
100% 46.42% 5,100 7,800 2.38%
（含信诺收购专项）
锐德海绵（浙江）有限公司 100% 57.07% 950 1,000 0.30%
永裕家居 越南永裕地板有限公司 50.73% 59.81% 0 10,000 3.05%
东莞厨博士家居有限公司 100% 64.53% 13,000 13,000 3.96%
恒林股份 安徽信诺家具有限公司 100% 68.56% 8,000 15,000 4.57%
安吉恒友科技有限公司 100% 69.30% 6,088 20,000 6.10%
小计 A 38,240 86,300 26.32%
2、资产负债率为 70%（含）以上的子公司
HengRuyAG 100% 88.13% 17,680 17,485 5.33%
南京恒宁家居有限公司 70% 88.84% 0 6,000 1.83%
NouhausCo.,Ltd 100% 90.96% 0 4,500 1.37%
恒林股份
越南恒林家居有限责任公司 100% 92.17% 13,007 20,000 6.10%
Efulfill,INC. 70% 94.03% 4,305 4,305 1.31%
浙江恒健家居有限公司 70% 96.54% 6,000 30,000 9.15%
小计 B 40,992 82,290 25.10%
合计（A+B） 79,232 168,590 51.42%
注：
1、表格中各分项数据之和与合计数如有不一致，系四舍五入导致。
2、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限
公司合计持股 100%的子公司。
3、公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司浙江永裕家居
股份有限公司（以下简称永裕家居）合计持有越南永裕地板有限公司（以下简
称越南永裕）100%股权，公司持有永裕家居 94.72%股权，即公司实际持有越南
永裕 97.32%股权。
4、以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的担保额度，占用本次预计担
保额度。
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5、授权期限内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调剂。
在不超过公司为全资子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度可
相互调剂使用；在不超过公司为控股子公司提供担保的最高额度内，控股子公
司之间的额度可相互调剂使用。其中，为资产负债率 70%（含）以上的子公司
提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率 70%以下的
子公司提供担保；反之则不行。
6、授权期限内，公司可根据实际情况对本次未预计担保的子公司进行调配
额度（包括新设立、收购等方式取得的全资孙/子公司、控股孙/子公司）。其
中，为全资子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调配用于新增加
的全资子公司；为控股子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调配
用于新增加的控股子公司。
7、公司为子公司提供的担保不涉及关联担保，也无反担保。
8、在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业
务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
（一）被担保方基本情况
上述被担保方基本情况详见附件。
（二）担保协议的主要内容
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，相关担保协议尚未签署
（不包含已签订在执行的），具体的担保方式、担保余额、担保期限等条款由
公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为
准，授权期限内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不得超过本次
审批的担保额度。
（三）担保的必要性和合理性
对子公司授权担保额度预计，主要是为满足日常经营和业务发展需求，便
于高效办理综合授信、筹措资金等相关业务。公司及子公司在提供担保前均按
照规章制度履行审批程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担
保风险。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司对外担保余额为等值人民币
80,878.58 万元（包括公司向子公司提供担保，子公司间互相提供担保），上
述数额占公司 2022 年年末经审计净资产的比例为 24.67%（不含本次）。除上
述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，亦不存在逾期担保的情
形。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》
等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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附件
被担保方基本情况
1、湖州恒鑫金属制品有限公司：注册地址为：安吉县经济开发区塘浦；注
册资本为 2,000 万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事生产、销售钢塑
制品、家具配件。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 3.18 亿元、
净资产 2.20 亿元、负债总额 0.97 亿元，资产负债率 30.64%。
2、安吉恒宜家具有限公司：注册地址为：浙江省湖州市安吉县递铺街道苕
秀东路 268 号 4 幢和 5 幢；注册资本为 5,800 万元人民币；法定代表人为王江
林；主要从事研发、生产、销售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），
资产总额 1.91 亿元、净资产 1.20 亿元、负债总额 0.71 亿元，资产负债率
37.10%。
3、广德恒林家居有限公司：注册地址为：广德经济开发区文正路 357 号；
注册资本为 22,300 万元人民币；法定代表人为王江林；主要从事研发、生产、
销售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 3.27 亿元、净资产
1.75 亿元、负债总额 1.52 亿元，资产负债率 46.42%。
4、锐德海绵（浙江）有限公司：注册地址为：浙江省湖州市安吉县递铺镇
康山；注册资本为 3,728.261 万元人民币；法定代表人为王雅琴；主要从事生
产海绵及海绵制品、家具及家具配件。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），
资产总额 1.44 亿元、净资产 0.62 亿元、负债总额 0.82 亿元，资产负债率
57.07%。
5、越南永裕地板有限公司：注册地址为：越南平阳省北新渊县新平市镇新
平工业区 CN7-CN8 路 2D1 地块；注册资本为 260,751,475,043 越南盾；法定代
表人为陈永兴；主要从事 SPC 地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品
的研发、生产和销售。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 8.77 亿
元、净资产 3.52 亿元、负债总额 5.24 亿元，资产负债率 59.81%。
6、东莞厨博士家居有限公司：注册地址为：东莞市桥头镇科技路 13 号
A；注册资本为 6,452.5 万元人民币；法定代表人为王文博；主要从事生产和销
售整体橱柜、整体浴柜、木门、衣柜、鞋柜。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审
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计），资产总额 11.57 亿元、净资产 4.10 亿元、负债总额 7.46 亿元，资产负
债率 64.53%。
7、安徽信诺家具有限公司：注册地址为：安徽省广德市经济开发区国华
路；注册资本为 3,000 万元人民币；法定代表人为马恒辉；主要从事研发、生
产、销售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 3.54 亿元、净
资产 1.11 亿元、负债总额 2.43 亿元，资产负债率 68.56%。
8、安吉恒友科技有限公司：注册地址为：浙江省递铺镇阳光工业园区三区
（雾山寺村）1 幢；注册资本为 800 万元人民币；法定代表人为王江林；主要
从事研发、生产、销售家具。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额
2.20 亿元、净资产 0.68 亿元、负债总额 1.53 亿元，资产负债率 69.30%。
9、HengRuyAG：注册地址为：Bahnhofstrasse29,6300Zug,Switzerland；
注 册 资 本 为 10 万 瑞 士 法 郎 ； 3 、 董 事 会 成 员 ： 王 江 林 ， 周 丽 莎 ， Jui-
ChiChiao；主要从事开发、生产、贸易和销售家具，并提供所有相关服务。截
至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 5.09 亿元、净资产 0.60 亿元、
负债总额 4.48 亿元，资产负债率 88.13%。
10、南京恒宁家居有限公司：注册地址为：南京市江北新区研创园雨合北
路 6 号光电科技园 1319 室；注册资本为 1,000 万元人民币；法定代表人为李
宁；主要从事办公家具销售。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额
0.69 亿元、净资产 0.08 亿元、负债总额 0.62 亿元，资产负债率 88.84%。
11、NouhausCo.,Ltd：注册地址为：首尔特别市龙山区槐树路 71 号（梨泰
院洞）；注册资本为 200 万美元；法定代表人为金泽；主要从事销售健康智能
沙发。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 1.26 亿元、净资产
0.11 亿元、负债总额 1.15 亿元，资产负债率 90.96%。
12、越南恒林家居有限责任公司：注册地址为：越南 BinhDuong 省 BenCat
区 MyPhuoc2 工业园区；注册资本为 951,609,658,015 越南盾；法定代表人为王
凡；主要从事研发、生产、销售家具、生产、销售家具相关配件。截至 2023 年
3 月 31 日（未经审计），资产总额 6.06 亿元、净资产 0.47 亿元、负债总额
5.58 亿元，资产负债率 92.17%。
13、Efulfill,INC ： 注 册 地 址 为 ： 10985O leander Avenue
Fontana,California,92337 United State of America；注册资本为 162.5 万
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美元；法定代表人为王凡；主要从事海外仓服务。截至 2023 年 3 月 31 日（未
经审计），资产总额 1.53 亿元、净资产 0.09 亿元、负债总额 1.44 亿元，资产
负债率 94.03%。
14、浙江恒健家居有限公司：注册地址为：浙江省杭州市拱墅区白石巷
318 号南楼 1108 室；注册资本为 1,000 万元人民币；法定代表人为王鲁健；主
要从事办公家具销售。截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），资产总额 1.62 亿
元、净资产 0.06 亿元、负债总额 1.57 亿元，资产负债率 96.54%。
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议案七：
恒林家居股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司的分红机制，增强公司利润分配决策的透明度和
可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定《未来三年（2023 年-
2025 年）股东回报规划》（以下简称本规划）。
一、本规划制定的考虑因素
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司所处行业特征和
发展趋势，以及公司经营发展现状、发展战略、盈利水平、现金流量状况、重
大投资安排、外部融资成本和融资环境等因素，建立健全持续、稳定、科学的
股东回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策的基本原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立
董事和监事的意见，在不影响公司的可持续经营能力及未来长远发展的前提
下，建立对投资者持续、稳定、有效的回报机制，努力实现投资者利益和公司
利益的“共赢”。
三、未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在
股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票
方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理
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现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。
（二）现金股利分配的比例及时间间隔
除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司年度报告期内盈利且累
计未分配利润为正的，公司原则上每年度进行一次现金分红；最近三年以现金
形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提议中期现金分
红。
（三）其他分配方式的条件
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利
或者以资本公积金转增股本。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及
股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事
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恒林家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独
立意见。公司利润分配具体方案应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独
立董事通过；方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接
待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司利
润分配方案应由出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半
数表决通过。
3、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露。公司董事会未做
出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。
（六）利润分配政策的调整
1、公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独
立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的
利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律
法规和监管规定。
2、公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三
分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。
3、公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事
会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
4、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投
票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）制定规划的周期
公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规
划。
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本议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审
议通过，根据《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
恒林家居股份有限公司
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听取报告：
恒林家居股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司第六届董事会的独立董事，2022 年，我们严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，以及《公司章程》
《独立董事工作细则》等要求，本着独立、客观、公正的原则履行职责，积极
按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充
分发挥独立董事的作用，尽可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
报告期内，公司第六届董事会由 5 名董事组成，包括 2 名独立董事：秦宝
荣先生、徐放女士，均具备较高的专业水平和丰富的实践经验，其中秦宝荣先
生为机械自动化领域的专家，徐放女士为正高级会计师，与公司发展需求高度
契合，符合有关法律法规的要求。
秦宝荣先生，博士研究生学历，高校教授。曾获得浙江省教学成果一等奖
及二等奖各一项、浙江省科学技术成果二等奖一项；发表论文五十多篇，出版
教材三本。现任浙江工业大学信息工程学院教授、硕士研究生导师；2018 年 7
月至今任公司独立董事。
徐放女士，硕士研究生学历，正高级会计师。曾任上海航空有限公司财务
部总经理、中国东方航空股份有限公司财务部副总经理、上海航空有限公司财
务总监；担任第十三届上海市政协委员、第七届上海市知联会理事；自 2021 年
12 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
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我们作为公司的独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份
的股东之间均无关联关系，也未在公司股东单位担任职务或领取薪酬，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
本年度董事会 本年度任期内董 亲自出席 委托出席 缺席会议
姓名
会议召开次数 事会会议次数 会议次数 会议次数 次数
秦宝荣 8 8 7 1 0
徐放 8 8 8 0 0
2022 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案进行了认真的审核和查
验，对相关议案进行了审议表决，均投了赞成票，未提出异议。公司董事会会
议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
2022 年度，我们积极出席了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会会议，未缺席相关会议，同时我们对所审议的议案全部
赞成，未提出反对或弃权的情形。
（三）出席股东大会会议情况
出席会议
姓名 本年度股东大会召开次数 本年度任期内股东大会会议次数
次数
秦宝荣 3 3 3
徐放 3 3 3
（四）报告期内发表独立意见情况
序号 召开时间及届次 发表独立意见内容
2022 年 3 月 10 日 1、关于发行股份购买资产并募集配套资金预案
1
第六届董事会第二次会议 相关事项的独立意见
2022 年 4 月 29 日 1、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
2
第六届董事会第三次会议 2、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情
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恒林家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
况专项报告的独立意见
3、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独
立意见
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2022 年度审计机构的独立意见
5、关于公司计提资产减值准备的独立意见
6、关于公司会计政策变更的独立意见
7、关于为子公司提供担保额度预计的独立意见
8、关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意
见
9、关于公司 2021 年度对外担保及关联方资金
往来的专项说明及独立意见
2022 年 5 月 23 日第六届 1、关于全资子公司向其参股公司提供财务资助
3
董事会第四次会议 的独立意见
1、关于终止发行股份购买资产并募集配套资金
2022 年 10 月 27 日第六届 事项变更为现金收购股份的独立意见
4
董事会第七次会议 2、关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的独
立意见
2022 年 11 月 14 日第六届
5 1、关于聘任董事会秘书的独立意见
董事会第八次会议
1、关于在 2022 年度担保额度内增加被担保方
2022 年 12 月 5 日第六届 的独立意见
6
董事会第九次会议
2、关于调整独立董事津贴的独立意见
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》《公司
章程》等制度的要求，我们对报告期内关联交易的必要性、定价的公允性、审
批程序的合规性等方面进行审核，并发表独立意见。
公司 2022 年度的关联交易事项是根据有关交易的协议条款进行，决策程序
符合规定，交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联
交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，我们对董事会所审议的对外担保事项发表了独立意见，公司对
外担保也履行了相应的决策程序。2022 年度，公司所提供的对外担保均为对子
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公司提供的担保，是基于公司发展的合理需求所产生，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。截至 2022 年 12 月 31 日，公司及其子公司没有发生
违规对外担保情况，也不存在以前年度发生的并累计至 2022 年年末的违规对外
担保情况。
2、资金占用情况
2022 年度，公司与关联方（不包括本公司下属的全资或控股子公司，下
同）之间的资金往来均属于正常的资金往来，公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也
不存在违规将资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以及其他关联方使用的情形。公司不存在以前年度发生的并累计至 2022
年年末的关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度未发生使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
1、在 2022 年 11 月 14 日召开的公司第六届董事会第八次会议上，我们认
真审阅了相关材料，基于独立判断立场，我们就公司聘任汤鸿雁女士为公司董
事会秘书发表了独立意见。我们认为上述被提名人具备作为公司董事会秘书所
需的专业知识和能力，能够胜任相关岗位职责要求，其任职资格、聘任程序符
合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确
定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人
选的情况。同意上述聘任。
2、2022 年度，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬体系规定及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议及
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2021 年年度股东大会审议，均通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。我们对相关资料进行了事前审核并发表事前认可意见，在董事会
上发表了同意的独立意见。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司未来三
年股东回报规划（2020-2022 年度）》等相关规定，结合公司所处行业特点、
发展阶段、经营模式、盈利水平及 2022 年资金使用计划等因素，制定 2021 年
度利润分配方案。我们认为：公司董事会拟定的 2021 年年度利润分配及资本公
积转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章
程》等有关法律、法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远
发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥
用股东权利不当干预公司决策等情形。我们一致同意董事会提出的利润分配及
转增股本方案，并同意将该项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2022 年度，公司及控股股东均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反上述监
管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（九）信息披露的执行情况
2022 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利
于帮助投资者及时了解公司状况，保护股东及其他利益相关人公平获得公司信
息的权利。
（十）内部控制的执行情况
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恒林家居股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022 年度，公司依据相关的内控制度，对公司的经营活动、财务状况进行
内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司及其子公司的各项经营活
动在内控体系下健康、稳定运行。公司现有的内部控制制度符合相关法律、法
规的规定和监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2022 年度，公司董事会共计召开 8 次会议，会议的召集、召开程序符合
《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议通知及会议资料送达及
时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合
法有效。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会四个专业委员会，各专业委员会在 2022 年度内认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，运作规范。
（十二）发行股份购买资产并募集配套资金事项
2022 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过公司发行
股份购买资产并募集配套资金的相关议案；后为提高交易效率、降低交易成
本、更好的推动收购事项的达成，基于维护全体股东利益的目的，经审慎考
虑，并与相关交易对方充分讨论协商，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第六届董
事会第七次会议审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项变
更为现金收购股份的议案》《关于现金收购永裕家居 52.5964%股份的议案》。
我们作为独立董事，均参与了上述董事会会议，本着审慎、负责的态度，基于
独立判断立场，对方案本身及其交易流程的合法合规性、评估作价的公允性和
独立性、是否有利于维护和保障公司及广大投资者利益，以及在后续签署的各
项协议等方面，我们均对相关材料进行了认真分析，一致认为上述事项不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
四、在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，2022 年度我们忠实有效地履行了独立董事的职
责。对于需经公司董事会审议的各个议案，首先对公司提供的议案材料和有关
情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和
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建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策
不损害投资者的合法权益。
2、我们对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平。我们通过关注公司网站、微信公众号、报纸、
电视等媒介对公司的宣传和报导，与公司董事、财务总监、董事会秘书及其他
相关人员保持密切联系，了解公司的生产经营情况及重大事件进展。
3、我们对公司定期财务报告及其它有关事项做出客观、公正的判断，监督
和核查公司的信息披露是否真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公
众股东的合法权益。
4、我们通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理
解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益
的思想意识。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2023 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执
行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，我们将继续按照相
关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，忠实地履行独
立董事的职责和义务，利用各自的专业知识和经验为公司董事会的决策提供更
多有建设性的意见和建议，积极推动和完善公司治理，维护公司全体股东特别
是广大中小股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。
同时，我们对公司董事会、高级管理人员及其他相关人员在过去一年的工
作中给予我们积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！
恒林家居股份有限公司董事会
独立董事：徐放、秦宝荣
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关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说
明：
一、本次股东大会表决的议案共七项，即：《公司 2022 年度董事会工作报
告》《公司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公
司 2022 年度利润分配预案》《公司 2022 年年度报告及摘要》《关于公司及子
公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议
案》《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》。
二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、普通决议案需经出席大会股东所持表决权的过半数赞成，始得通过；
特别决议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任
计票人，一名监事和一名律师担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东
在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填
写，写票要准确、清楚。股东在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东
请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东
提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现
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场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
恒林家居股份有限公司
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恒林家居股份有限公司
2022 年年度股东大会回执
本人/我们（附注 1） ，A 股帐户： ，
地址 ，联系电话： ，为公
司股本中每股面值人民币 1.00 元之 A 股 股（附注 2）的股东，本人/我们拟
出席公司于 2023 年 6 月 6 日（星期二）下午 14:00 于中国浙江省湖州市安吉县
递铺街道恒林 B 区办公楼会议室召开的 2022 年年度股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。
2、请将以阁下名义登记的股份数目填上。
3、请将此回执在填妥及签署后于 2023 年 6 月 5 日或以前将拟出席会议的
回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上
截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
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恒林家居股份有限公司
授权委托书
恒林家居股份有限公司：
本人/我们 （附注 1） _____________,A 股账户：___________________，地
址：_____________________________________,联系电话：______________,为
公司股本中每股面值人民币 1.00 元之 A 股_____________股（附注 2）的股东，兹
委托 先生（女士），身份证号码：____________________,代表本
人/我们出席 2023 年 6 月 6 日召开的公司 2022 年年度股东大会，以审议并酌情
通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义
依照下列指示（附注 3）就该等决议案投票。
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2022 年度董事会工作报告
2 公司 2022 年度监事会工作报告
3 公司 2022 年度财务决算报告
4 公司 2022 年度利润分配预案
5 公司 2022 年年度报告及摘要
关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请
6
综合授信额度及提供担保额度预计的议案
关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的
7
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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附注：
1、请用正楷填上全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则
本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。
3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁
下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决
案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自
行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大
会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等
「弃权」票。
4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单
位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。
如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权
书必须经公证人证明。
5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投
票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有
人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排
名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无
投票权。
6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。
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