柯力传感：君合律师事务所上海分所关于柯力传感2022年年度股东大会的法律意见书2023-05-19
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君合律师事务所上海分所
关于宁波柯力传感科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：宁波柯力传感科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受宁波柯力传感科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（以下简称“中
国”）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规和
规范性文件）及公司现行有效的《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《宁波柯力传感科技股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，就公司 2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对除此之外的任何问题发表意见。
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本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股
东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行
了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；
5. 公司所有提交给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原
件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；
6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且
不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见
如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开
（一） 根据公司董事会于 2023 年 4 月 28 日公告的《宁波柯力传感科技股份
有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》和《宁波柯力传感科技股份有限
公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公
司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以
公告形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
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（二） 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开
地点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和
现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。
（三） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
2023 年 5 月 18 日下午 14:30 在公司董事会议室召开；通过上海证券交易所交易
系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互
联网投票系统”）向公司股东提供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统
合称“网络投票平台”）。其中交易系统网络投票时间为 2023 年 5 月 18 日 9:15–
9:25，9:30–11:30，13:00–15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2023 年 5 月 18
日 9:15–15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股
东大会通知》的内容一致。
（四） 本次股东大会由公司董事长柯建东先生主持，符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一） 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至
2023 年 5 月 11 日下午 15:00 交易收市时登记在册之股东名称的《股东名册》、出
席现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关验证文件，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人共 10 人，总共代表有表决权的股份数为 152,173,933
股，占公司股份总数的 53.7720%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。
（二） 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的
统计数据，通过网络投票平台投票的股东及股东代理人共 4 人，总共代表有表决
权的股份数为 387,648 股，占公司股份总数的 0.1370%。
（三） 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共
14 人，总共代表有表决权的股份数为 152,561,581 股，占公司股份总数的 53.9090%。
其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管
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理人员以外的持有公司 5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代
理人共 6 人，总共持有股份数为 3,587,426 股，占公司有表决权的股份总数的
1.2676%。
（四） 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监
事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（五） 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会
作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席
现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部
议案逐项进行了表决。本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案
一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改
的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
（二） 本次股东大会现场表决时，按照《股东大会规则》和《公司章程》规
定的程序进行计票和监票。同时，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
（三） 本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计的现场投
票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的
全部议案。具体情况如下：
1. 审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》，经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通
过。
2. 审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》，经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通
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过。
3. 审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》，经出席本次股
东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通过。
4. 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经出席本次股东
大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通过。其
中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票3,222,078股，
占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的89.8158%。
5. 审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》，经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通
过。
6. 审议通过《关于董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬标准的议
案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的99.7605%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况
为：同意票3,222,078股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的89.8158%。
7. 审议通过《关于首次公开发行募投项目结项及终止并将剩余募集资金永
久性补充流动资金的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的99.7605%通过。
8. 审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》，经出席本次
股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%通
过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
3,222,078股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代理
人所持有表决权股份总数的89.8158%。
9. 审议通过《关于公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，
经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的
99.7605%通过。
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10. 审议通过《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》，经出席
本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.7605%
通过。
11. 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调
整回购价格的议案》，经出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东及股东
代理人所持表决权的99.7604%通过。其中，出席本次股东大会的中小股东及股东
代理人表决情况为：同意票3,222,078股，占出席本次股东大会且对该项议案有表
决权的中小股东及股东代理人所持有表决权股份总数的89.8158%。相关关联股东
已对本议案回避表决。
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，第 1 至第 10 项议案均为普通
决议议案，该等议案已经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之
一以上审议通过；议案 11 为特别决议议案，该议案已经出席本次股东大会有表决
权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，符合《公司法》以及《公司章程》
的相关规定。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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