浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
    董事会薪酬与考核委员会工作细则

                     第一章   总   则
    第一条   为建立健全浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评
价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，提高相关人员的工
作积极性和创造性，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》等相关规范性文件规定，并结合公司实际，
制定本工作细则。
    第二条   公司薪酬与考核委员会的运作适用本工作细则。
    第三条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案，对董事会负责。
    第四条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管
理人员。
           第二章   薪酬与考核委员会的人员组成
    第五条   薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独
立董事 2 名。委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持、
召集委员会工作。
    第六条   薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上


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 独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
        第七条    薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一
 致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公
 司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五
 条和第六条规定补足委员人数。
        第八条    薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机
 构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有
 关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
 员会的有关决议。
                 第三章   薪酬与考核委员会的职责
    第九条       薪酬与考核委员会的职责包括以下方面：
    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进
行考核并提出建议；
    (二) 研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案；
    (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    (四)董事会授权的其他事宜。
    第十条       薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；


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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会
同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
             第四章   薪酬与考核委员会的工作程序
       第十一条   薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪
 酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资
 料：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及
 指标的完成情况；
       （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
 经营绩效情况；
       （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
 关测算依据。
       第十二条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
 程序：


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        （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
 会作个人陈述；
        （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对
 董事及高级管理人员进行绩效评价；
        （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
 高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
 事会。
                       第五章   工作程序
        第十三条   薪酬与考核委员会会议根据需要召开，并于会
 议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员
 不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
        第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
 员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
 议，必须经全体委员会过半数通过。
        第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
 投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
        第十六条   薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
 事、监事及高级管理人员列席会议。
        如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
 提供专业意见，费用由公司支付。
        第十七条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
 议题时，当事人应回避。
        第十八条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
 和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、


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《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                      第六章   附   则
    第二十二条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、
规章和公司章程规定执行，并对本工作细则相关条款进行修改。
    第二十一三条     本工作细则由董事会负责解释，经董事会
审议通过后执行。




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