康隆达:康隆达董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年11月修订)2023-11-30
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立健全浙江康隆达特种防护科技股份有限公
司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的业绩考核与评
价体系,制定科学、有效的薪酬管理制度,提高相关人员的工
作积极性和创造性,完善公司治理结构,根据《公司法》、《上
市公司治理准则》等相关规范性文件规定,并结合公司实际,
制定本工作细则。
第二条 公司薪酬与考核委员会的运作适用本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考
核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案,对董事会负责。
第四条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董
事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管
理人员。
第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独
立董事 2 名。委员会设主任一名,由独立董事担任,负责主持、
召集委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上
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独立董事或三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一
致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务,即自动失去委员资格,并由董事会根据上述第五
条和第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组,为日常办事机
构,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委
员会的有关决议。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第九条 薪酬与考核委员会的职责包括以下方面:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准,进
行考核并提出建议;
(二) 研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案;
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(四)董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就;
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(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由,并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报董事会
同意,并提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 薪酬与考核委员会的工作程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资
料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及
指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序:
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(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员
会作个人陈述;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序,对
董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及
高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董
事会。
第五章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员会会议根据需要召开,并于会
议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员
不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决
议,必须经全体委员会过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决;会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时,当事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式
和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
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《公司章程》及本工作细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果,应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行;如有抵触,则以有关法律、法规、
规章和公司章程规定执行,并对本工作细则相关条款进行修改。
第二十一三条 本工作细则由董事会负责解释,经董事会
审议通过后执行。
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