康隆达：康隆达2023年第三次临时股东大会会议资料2023-12-05
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二 O 二三年十二月十五日
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................... 3
会议须知 ................................................... 5
议案 ....................................................... 6
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浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023 年 12 月 15 日 14 点 30 分
网络投票时间：2023 年 12 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号
公司办公楼会议室
三、主持人：董事长张家地先生
四、股东及参会人员签到
五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师
事务所见证律师和会议注意事项。
六、提议监票人、计票人和记录人
七、股东逐条审议议案：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于修订《独立董事工作制度》的议案
3 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
八、现场投票表决及股东发言
九、监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果。
十、主持人宣布表决结果
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见
十三、主持人宣布本次股东大会结束
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会议须知
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会于 2023 年
12 月 15 日 14:30 在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7 号公司
办公楼会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据
《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会
会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以
确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司
有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计
票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音和拍照。
感谢您的配合！
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 15 日
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议案一：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法
律法规，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十一条 在年度股东大会上，董事 股东大会作出报告。每名独立董事也应
会、监事会应当就其过去一年的工作向 作出述职报告。
独立董事应当每年对独立性情况
股东大会作出报告。每名独立董事也应
进行自查，并将自查情况提交董事会。
作出述职报告。 董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百零一条 董事连续两次未能亲自 会议，视为不能履行职责，董事会应当
出席，也不委托其他董事出席董事会会 建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
议，视为不能履行职责，董事会应当建
董事会会议，也不委托其他独立董事代
议股东大会予以撤换。 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以 第一百零二条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事 规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职 独立董事辞职导致董事会或其专门
报告送达董事会时生效。 委员会中独立董事所占比例不符合法
律法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士，在改选出的独立董
事就任前，原独立董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易
第一百零六条 独立董事应按照法律、
所的有关规定执行。
行政法规、中国证监会和上海证券交易
独立董事享有董事的一般职权,同
所的有关规定执行。
时依照法律法规、公司章程及制度针对
相关事项享有特别职权。
第一百六十七条 公司的利润分配 第一百六十七条 公司的利润分
政策为： 配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施持续、稳定、积极的利润分 公司实施持续、稳定、积极的利润
配政策，特别是现金分红政策。公司的 分配政策，特别是现金分红政策。公司
利润分配政策以重视对投资者的合理投 的利润分配政策以重视对投资者的合
资回报和兼顾公司的实际情况和长远利 理投资回报和兼顾公司的实际情况和
益，不得损害公司全体股东的整体利益 长远利益，不得损害公司全体股东的整
及公司的可持续发展为宗旨，坚持按照 体利益及公司的可持续发展为宗旨，坚
法定顺序进行利润分配。分配的利润不 持按照法定顺序进行利润分配。分配的
得超过累计可分配利润的范围。 利润不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股 公司可以采取现金、股票、现金与
票相结合或法律、法规允许的其他方式 股票相结合或法律、法规允许的其他方
分配股利。 式分配股利。
（三）公司实施现金分红应当满足如 （三）公司实施现金分红应当满足
下条件 如下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分 1、公司该年度或半年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流 后所余的税后利润）为正值，且现金流
充裕，实施现金分红不会影响公司后续 充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营； 持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财 3、公司审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报
告； 告；
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4、公司未来十二个月内无重大投资 4、公司未来十二个月内无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生（募集 计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。 资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大 现金支出是
公司未来十二个月内拟对外投资、收购 指：公司未来十二个月内拟对外投资、
资产或购买设备累计支出达到或超过公 收购资产或购买设备累计支出达到或
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 超过公司最近一期经审计净资产的
5000 万元，或将达到或超过公司最近一 50%，且超过 5000 万元，或将达到或超
期经审计总资产的 30%。 过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）利润分配的比例。 （四）利润分配的比例。
在符合利润分配原则、保证公司正常 在符合利润分配原则、保证公司正
经营和发展规划的前提下，在满足实施 常经营和发展规划的前提下，在满足实
现今分红条件时，公司优先采取现金方 施现今分红条件时，公司优先采取现金
式分配股利。如无重大投资计划或重大 方式分配股利。如无重大投资计划或重
现金支出发生，公司当年以现金方式分 大现金支出发生，公司当年以现金方式
配的利润应不少于当年实现的可供分配 分配的利润应不少于当年实现的可供
利润的 15%，具体分红比例依据公司当年 分配利润的 15%，具体分红比例依据公
的现金流量、财务状况、未来发展规划 司当年的现金流量、财务状况、未来发
和投资项目等因素，区分下列情形，并 展规划和投资项目等因素，区分下列情
按照公司章程规定的程序，提出差异化 形，并按照公司章程规定的程序，提出
的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最
应达到 80%； 低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最
应达到 40%； 低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大 3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现 资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最
应达到 20%； 低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处
（五）利润分配的时间间隔 理。
在满足公司实施现金分红条件，保证 （五）利润分配的时间间隔
公司的正常生产、经营和长远发展的基 在满足公司实施现金分红条件，保
础上，公司原则上每年度进行一次现金 证公司的正常生产、经营和长远发展的
分红，董事会可以根据公司的盈利规模、 基础上，公司原则上每年度进行一次现
现金流状况、发展阶段及资金需求等情 金分红，董事会可以根据公司的盈利规
况，在有条件的情况下提议公司进行中 模、现金流状况、发展阶段及资金需求
期分红。 等情况，在有条件的情况下提议公司进
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（六）股票股利分配的条件 行中期分红。
结合公司生产经营情况，根据公司累 （六）股票股利分配的条件
计可供分配利润、公积金及现金流等状 结合公司生产经营情况，根据公司
况，在满足公司现金分红、公司股本规 累计可供分配利润、公积金及现金流等
模及股权结构合理的前提下，公司可以 状况，在满足公司现金分红、公司股本
采用发放股票股利的方式进行利润分 规模及股权结构合理的前提下，公司可
配。公司在确定以股票股利分配利润的 以采用发放股票股利的方式进行利润
具体方案时，应充分考虑以股票股利进 分配。公司在确定以股票股利分配利润
行利润分配后的总股本是否与公司的经 的具体方案时，应充分考虑以股票股利
营规模，盈利增长速度相适应，并考虑 进行利润分配后的总股本是否与公司
对未来债券融资成本的影响，以确保利 的经营规模，盈利增长速度相适应，并
润分配方案符合全体股东的整体利益和 考虑对未来债券融资成本的影响，以确
长远利益。具体分红比例由公司董事会 保利润分配方案符合全体股东的整体
审议通过后，提交股东大会审议决定。 利益和长远利益。具体分红比例由公司
（七）利润分配的决策程序和机制 董事会审议通过后，提交股东大会审议
1、公司董事会结合具体经营数据， 决定。
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 （七）利润分配的决策程序和机制
发展阶段及当期资金需求及股东回报规 1、公司董事会结合具体经营数据，
划，并结合股东特别是中小股东、独立 充分考虑公司盈利规模、现金流量状
董事的意见，制定年度或中期利润分配 况、发展阶段及当期资金需求及股东回
预案后提交公司董事会审议。董事会在 报规划，并结合股东特别是中小股东、
审议现金分红具体方案时，应当认真研 独立董事的意见，制定年度或中期利润
究和论证公司现金分红的时机、条件和 分配预案后提交公司董事会审议。董事
最低比例、调整的条件及决策程序要求 会在审议现金分红具体方案时，应当认
等事宜。独立董事应发表明确的书面独 真研究和论证公司现金分红的时机、条
立意见。 件和最低比例、调整的条件及决策程序
2、股东大会对利润分配方案进行审 要求等事宜。
议时，除设置现场会议投票外，公司可 2、股东大会对利润分配方案进行审
为股东提供网络投票系统的方式，充分 议时，除设置现场会议投票外，公司可
听取股东，特别是中小股东的意见和诉 为股东提供网络投票系统的方式，充分
求。同时通过电话、传真、互动平台等 听取股东，特别是中小股东的意见和诉
多种渠道主动与中小股东进行沟通与交 求。同时通过电话、传真、互动平台等
流，并及时回答中小股东关心的问题。 多种渠道主动与中小股东进行沟通与
3、利润分配方案应由出席股东大会 交流，并及时回答中小股东关心的问
的股东或股东代理人以所持表决权的过 题。
半数通过。公司董事会需在股东大会审 3、利润分配方案应由出席股东大会
议通过利润分配决议后的 2 个月内完成 的股东或股东代理人以所持表决权的
利润分配方案。 过半数通过。公司董事会需在股东大会
4、公司监事会应当对董事会和管理 审议通过利润分配决议后的 2 个月内完
层执行公司利润分配政策和股东回报规 成利润分配方案。
划的情况及决策程序进行监督。 4、公司监事会应当对董事会和管理
5、公司在当年盈利且累计未分配利 层执行公司利润分配政策和股东回报
润为正的情况下而不进行现金分红时， 规划的情况及决策程序进行监督。
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董事会就不进行现金分红的具体原因、 5、公司在当年盈利且累计未分配利
公司留存收益的确切用途及预计投资收 润为正的情况下而不进行现金分红时，
益等事项进行专项说明，经独立董事发 董事会就不进行现金分红的具体原因、
表书面意见后提交股东大会审议。 公司留存收益的确切用途及预计投资
（八）利润分配政策调整的决策程序 收益等事项进行专项说明，并提交股东
和机制 大会审议。
1、如因外部经营环境或自身经营状 （八）利润分配政策调整的决策程
况发生重大变化对公司生产经营造成重 序和机制
大影响，或公司根据生产经营情况、投 1、如因外部经营环境或自身经营状
资规划和长期发展的需要，公司可对利 况发生重大变化对公司生产经营造成
润分配政策和股东回报规划进行调整。 重大影响，或公司根据生产经营情况、
“外部经营环境或自身经营状况发 投资规划和长期发展的需要，公司可对
生重大变化”指经济环境的重大变化、 利润分配政策和股东回报规划进行调
不可抗力事件导致公司经营亏损；主营 整。
业务发生重大变化；重大资产重组等。 “外部经营环境或自身经营状况发
2、公司董事会在调整利润分配政策 生重大变化”指经济环境的重大变化、
和股东回报规划时，应结合公司具体经 不可抗力事件导致公司经营亏损；主营
营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、 业务发生重大变化；重大资产重组等。
现金流量状况、发展阶段及当期资金需 2、公司董事会在调整利润分配政策
求，以保护股东特别是中小股东权益兼 和股东回报规划时，应结合公司具体经
顾公司长期可持续发展为出发点进行详 营情况，充分考虑公司盈利能力和规
细论证，充分听取股东特别是中小股东、 模、现金流量状况、发展阶段及当期资
独立董事和监事的意见，经董事会审议 金需求，以保护股东特别是中小股东权
通过并提交公司股东大会审议通过后方 益兼顾公司长期可持续发展为出发点
可实施。 进行详细论证，充分听取股东特别是中
3、股东大会审议利润分配政策变更 小股东、独立董事和监事的意见，经董
事项时，公司同时应当提供网络投票方 事会审议通过并提交公司股东大会审
式以方便中小股东参与股东大会投票表 议通过后方可实施。
决。 3、股东大会审议利润分配政策变更
4、公司应以每三年为一个周期，制 事项时，公司同时应当提供网络投票方
订股东回报规划。 式以方便中小股东参与股东大会投票
（九）利润分配信息披露机制 表决。
公司应严格按照有关规定在年度报 4、公司应以每三年为一个周期，制
告、半年度报告中详细披露利润分配方 订股东回报规划。
案和现金分红政策执行情况，说明是否 （九）利润分配信息披露机制
符合本章程的规定或者股东大会决议的 公司应严格按照有关规定在年度报
要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 告、半年度报告中详细披露利润分配方
相关的决策程序和机制是否完备，独立 案和现金分红政策执行情况，说明是否
董事是否尽职履责并 发挥了应有的作 符合本章程的规定或者股东大会决议
用，中小股东是否有充分表达意见和诉 的要求，分红标准和比例是否明确和清
求的机会，中小股东的合法权益是否得 晰，相关的决策程序和机制是否完备，
到充分维护等。 独立董事是否尽职履责并发挥了应有
对现金分红政策进行调整或变更 的作用，中小股东是否有充分表达意见
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的，还要详细说明调整或变更的条件和 和诉求的机会，中小股东的合法权益是
程序是否合法、合规和透明等。 否得到充分维护等。
如公司当年盈利但公司董事会未作 对现金分红政策进行调整或变更
出年度现金分配预案的，应在定期报告 的，还要详细说明调整或变更的条件和
中披露未进行现金分红的原因以及未用 程序是否合法、合规和透明等。
于现金分红的资金留存公司的用途和使 如公司当年盈利但公司董事会未
用计划，并由独立董事发表独立意见， 作出年度现金分配预案的，应在定期报
提交股东大会审议。 告中披露未进行现金分红的原因以及
公司对留存的未分配利润使用计划 未用于现金分红的资金留存公司的用
作出调整时，应重新报经董事会、股东 途和使用计划，并提交股东大会审议。
大会批准，并在相关提案中详细论证和 公司对留存的未分配利润使用计
说明调整的原因，独立董事应当对此发 划作出调整时，应重新报经董事会、股
表独立意见。 东大会批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。最终变更内容以市场监督管理部
门核准的内容为准。
本次修订事项，拟提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》相关条
款以及章程备案等相应事项的工商变更登记手续。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案二：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，结合公司自身实际经
营情况需要，公司拟对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订。具体制度内容
请详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的
相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案三：
关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘），切实维护股
东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，结合公司自身实际经营情况需要，公司拟制定《会计师事务所选聘制
度》。具体制度内容请详见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议！
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