上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
1
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2022 年年度股东大会召开方式、时间及地点 .............................................................. 3
二、2022 年年度股东大会登记方式及投票注意事项 .......................................................... 3
三、2022 年年度股东大会议程 .............................................................................................. 4
四、2022 年年度股东大会议案 .............................................................................................. 5
议案 1：.................................................................................................................................... 6
议案 2：.................................................................................................................................. 13
议案 3：.................................................................................................................................. 16
议案 4：.................................................................................................................................. 19
议案 5：.................................................................................................................................. 20
议案 6：.................................................................................................................................. 23
议案 7：.................................................................................................................................. 24
议案 8：.................................................................................................................................. 25
议案 9：.................................................................................................................................. 26
议案 10：................................................................................................................................ 29
2
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
一、2022 年年度股东大会召开方式、时间及地点
1、会议召开方式
本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
2、现场会议召开的时间、地点
时间：2023 年 5 月 19 日 14:30
地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 19 日
至 2023 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、2022 年年度股东大会登记方式及投票注意事项
（一）会议登记方式
1、登记手续
1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记；委
托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原件、证券账户
卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证件或
证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证或其他能
够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、委托人身份证
或其他有效证件复印件办理登记。
3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
2、登记地点
3
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼会议室
3、会议联系
联系人：严一丹
联系电话：021-52399283
电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
联系传真：021-52385827
（二）会议投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进
行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其
全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决
票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续规定
文件，验证入场。
2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
三、2022 年年度股东大会议程
1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事
2、议程
（1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
（2）相关人员向大会报告议案；
（3）股东发言提问；
4
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（4）大会表决（休会、计票）；
（5）宣布现场表决结果；
（6）通过会议决议；
（7）律师发表法律意见；
（8）主持人宣布现场会议结束。
四、2022 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2022 年度董事会工作报告
2 2022 年度监事会工作报告
3 2022 年度独立董事述职报告
4 2022 年年度报告及摘要
5 2022 年度财务决算报告及 2023 年预算报告
6 2022 年年度利润分配预案
7 关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
8 关于公司 2023 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案
9 关于公司 2023 年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案
10 关于增补第四届董事会成员的议案
5
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 1：
2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、审慎、高效地履行职
责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全
体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将 2022 年度董事会主要工
作报告如下：
一、2022 年经营情况
（一）、2022 年主要财务指标及变动分析
本报告期，公司实现营业收入 88,174.88 万元,同比下降 2.97%；归属于上市公司
股东的净利润 9,703.74 万元，同比下降 21.78%。
（二）、重点工作完成情况
1、全国布局，深耕上海
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在管项目 73 个，在管面积逾 131 万平方米，整体
项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海 62 个项目，北京 8 个项目，
杭州 2 个项目，南京 1 个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区
域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、
供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。
2、签约重点项目
截至 2022 年 12 月 31 日，公司新拓展 5 个运营项目，具体如下：
1）上海明天广场：该项目位于上海市人民广场核心商圈，业态涉及商业、办公和
酒店，总体量约 12.8 万方，标志公司在甲级综合体物管业务外拓取得一定突破。
2）越界平武 Space：该项目位于上海市长宁区平武路，项目体量约 0.8 万方，标
志公司与上海久事旅游（集团）有限公司的合作取得开端，公司将继续以轻资产模式
与国有企业合作盘活存量资产，助推城市更新。
3）长宁金融园：该项目位于长宁区愚园路，项目体量约 0.8 万方，均为历史保护
建筑。公司为长宁金融园提供包括房屋建筑公共空间、公共设施设备的日常运行、维
6
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
护和管理在内的硬件服务；以及园区公共秩序、消防及安全、风险控制、保安保洁等
软性服务。公司在招商协办、物业管理、运营管理等全价值链中承担重要职责，发展
出一套符合并超越客户需求的全方位服务内容。
除此以外，2022 年度，公司新拓上海越界原力方、北京隆福寺越都荟项目，为其
进行招商运营管理。
3、公司整体战略规划
根据城市发展规律，我国已经进入城市更新的重要时期，即由大规模增量建设转
为存量提质改造和增量结构调整并重，房地产开发进入白银时代，但存量资产运营却
渐入佳境。公司作为国内首家上市的轻资产文创产业园区运营商，经过十多年的发展，
服务业态多元，从最初的文创产业园区、办公楼，逐步覆盖社区商业等资产，已在城
市更新领域布局并积累了丰富的经验，并在改造、运营等方面具有相对领先优势，逐
步成为国内领先的城市更新集成服务商。
考虑到一线城市商办和产业园运营市场规模达千亿，公司将坚定围绕“两个聚焦”
和“双轮驱动”战略，坚持做大做强主营业务，持续稳定经营，优化股东回报。“两个聚
焦”，即聚焦客户、聚焦地域。聚焦客户，坚定不移地服务办公和商业租赁客户，服务
资产持有方，为客户持续创造价值、提升价值；聚焦地域，深耕上海，大力拓展北京，
辐射长三角核心城市和其他省会城市。“双轮驱动”战略，即坚持发展商办运营及物业
管理两项核心业务，持续发挥公司在存量资产领域招商运营、物业管理的竞争优势，
实现存量物业资产的增值，形成可产生稳定回报的标杆，提升业绩，回馈股东。
另外，公司依托自身多年的文化创意园区租赁业务和园区、楼宇运营管理的经验，
已逐步建立起了目标客群数据库和智慧园区管理系统，在准确把握文化创意产业客户
的个性化需求的同时，提升管理能效和降低运营成本，更好地为租户提供全方位的企
业服务，提升入住企业的粘性。
二、董事会会议及股东大会召开情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定，召集、召开董事会会议，对公司相关重大事项进行审议和决策，全年共召
开 7 次董事会会议，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议题
7
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、《关于利用闲置自有资金购买理财产品的议
案》2、《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行
第四届董事会第
1 2022/3/21 现金管理的议案》3、《关于公司对外提供财务资
九次会议
助的议案》4、《关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的议案》
1、《2021 年度董事会工作报告》2、《2021 年度
总经理工作报告》3、《2021 年度独立董事述职
报告》4、《董事会审计委员会 2021 年度履职情
况报告》5、《2021 年年度报告及摘要》6、
《2021 年度财务决算报告及 2022 年预算报
告》7、《2021 年年度利润分配预案》8、《2021
年度社会责任报告》9、《2021 年度内部控制评
价报告》10、《2021 年度内部控制审计报告》
第四届董事会第 11、《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
2 2022/4/15
十次会议 12、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议
案》13、《关于公司 2022 年向金融机构和非金融
机构申请综合授信额度的议案》14、《关于公司
2022 年为控股子公司提供融资及租赁合同履约
担保的议案》15、《关于公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》16、《关于
增补公司第四届董事会成员的议案》17、《关于
累计涉及诉讼事项的议案》18、《关于召开公司
2021 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第 1、《2022 年第一季度报告》2、《关于拟变更公
3 2022/4/29
十一次会议 司证券简称的议案》
第四届董事会第 1、《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议
4 2022/6/17
十二次会议 案》
1、审议《2022 年半年度报告及摘要》2、审议
《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
第四届董事会第
5 2022/8/25 使用情况的专项报告》3、审议《2022 年半年度
十三次会议
利润分配预案》4、审议《关于召开公司 2022 年
第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
6 2022/10/28 1、《2022 年三季度报告》
十四次会议
第四届董事会第
7 2022/11/4 1、《关于签署股权收购意向书的议案》
十五次会议
（二）股东大会召开情况
8
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2022 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股东大会。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议议题
2022 年第一次临
1 2022/4/6 1、《关于对外提供财务资助的议案》
时股东大会
1、《2021 年度年报及摘要》2、《2021 年度董
事会工作报告》3、《2021 年度监事会工作报
告》4、《2021 年度独立董事述职报告》5、
《2021 年度利润分配议案》6、《2021 年度财
务决算报告及 2022 年预算报告》7、《关于续
聘 2022 年度会计师事务所的议案》8、《关于
2021 年年度股东
2 2022/5/9 公司 2022 年日常关联交易预计的议案》9、
大会
《关于公司 2022 年向金融机构和非金融机构
申请综合授信额度的议案》10、《关于公司
2022 年为控股子公司提供融资及租赁合同履
约担保的议案》11、《关于增补公司第四届董
事会成员的议案》12、《关于增补公司第四届
监事会成员的议案》
2022 年第二次临
3 2022/9/13 1、《2022 年半年度利润分配议案》
时股东大会
（三）董事出席董事会会议及股东大会情况
董事 本 年度 应参加 董 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次 出席股东
姓名 事会次数 席董事 式参加董 席董事 事会次 未亲自参加董 大会次数
会次数 事会次数 会次数 数 事会会议
郁敏珺 7 5 2 0 0 否 3
蒋雷霆 7 5 2 0 0 否 3
李 虹 7 5 2 0 0 否 3
胡 蓓 7 5 2 0 0 否 3
陆静维 4 4 0 0 0 否 1
郁敏琦 7 5 2 0 0 否 3
潘 敏 7 5 2 0 0 否 3
吴建伟 7 5 2 0 0 否 3
陆凯薇 7 5 2 0 0 否 3
JI WEI（季
薇） 3 1 2 0 0 否 2
（离任）
9
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四
个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司章程》、各
专门委员会工作细则等有关规定，认真履行职责，进一步规范公司运作，就专业性事
项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务
状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司相关部门运行情况进行检查和评估，
对会计师事务所的审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证
公司财务数据的真实和准确。对会计师事务所 2021 年度审计工作进行了评价，并对
续聘 2022 年度会计师事务所提出了建议。2022 年审计委员会共召开了 4 次会议。
（二）战略委员会
战略委员会结合国内外经济形势和公司行业特点，对公司经营状况和发展前景进
行深入分析，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。2022 年战略
委员会共召开 0 次。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建
议。2022 年，薪酬与考核委员会召开了 0 次会议。
（四）提名委员会
2022 年提名委员会共召开 1 次会议，对增补第四届董事会成员人选进行审核并
提出建议，鉴于董事 JIWEI（季薇）女士向董事会提出辞职，公司控股股东上海锦和
投资集团有限公司推荐陆静维女士为公司董事候选人。提名委员会对候选人的教育背
景、工作经历、任职资格、专业经验和职业操守等情况进行了审核，认为其符合董事
的任职条件，会前也征求了被提名人的意见，当事人同意接受提名，并承诺其提供的
资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事
制度》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的
10
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前
认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为
董事会的科学决策提供了有效保障。详见《2022 年度独立董事述职报告》。
五、内部控制建设情况
根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，开展内控建设、内部审计、
内控自评等有关工作。
2022 年公司内审部门对商务部、人事部、行政部、投资部、物业部、信息管理部
等部门进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。
公司董事会对公司截止 2022 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价，并出
具了内部控制自我评估报告。
2022 年，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股
东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
六、公司规范运作情况
公司法人治理结构健全，权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确，
各司其职，规范运作。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》等治理制度健全，并严格按制度规定实施。结合相关法律法规的新要求和公司经
营发展需要，董事会适时修订相关制度，促进公司法人治理和内控体系更加健全、规
范。董事会对证监会要求的上市公司治理专项自查工作高度重视，公司本着实事求是
的原则开展自查自纠。
七、其他重大事项决策、实施情况
2022 年，董事会对公司对外投资、对外担保、关联交易、重大资产购买、募集资
金使用、现金分红等重大事项的决策和实施情况进行了重点关注，公司均按有关规定
履行了必要的审议批准程序，并按股东大会、董事会的决议实施。
2023 年，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治
理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，领导经营层全
力以赴完成经营目标，进一步将公司打造成一个股东信任、客户信赖、员工认同、社
11
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会认可的上市公司，以良好的业绩回报股东，回报社会。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
12
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 2：
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行职责，依
法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，维护公司及股东的合
法权益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
召开日期 会议名称 监事会会议议题
第四届监事会第七 1、《关于拟使用部分募集资金进行现金管理的议案》2、《关
2022/3/21
次会议 于对外提供财务资助的议案》
1、《2021 年度监事会工作报告》2、《2021 年度监事会工作报
告》3、《2021 年年度利润分配预案》4、《2021 年度财务决算
第四届监事会第八 报告及 2022 年预算报告》5、《关于续聘 2022 年度会计师事
2022/4/5
次会议 务所的议案》6、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》7、《关于增补公司第四届监事会成员的
议案》
第四届监事会第九 1、《2022 年第一季度报告》2、《关于拟变更公司证券简称的
2022/4/29
次会议 议案》
第四届监事会第十
2022/5/9 1、《关于选举第四届监事会主席的议案》
次会议
第四届监事会第十
2022/6/17 1、《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》
一次会议
1、《2022 年半年度报告及摘要》2、《关于公司 2022 年半年
第四届监事会第十
2022/8/25 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《2022 年半
二次会议
年度利润分配预案》
第四届监事会第十
2022/10/28 1、《2022 年三季度报告》
三次会议
截至 2022 年 12 月 31 日，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以
下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
1、经营活动监督
监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。
13
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及经营计划、重大对外投资方
案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具
体情况，并对此提出相应的意见和建议。
2、财务活动监督
监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财
务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务
管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，
根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进
公司财务管理水平进一步提高。
3、管理人员监督
为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职
能的同时，督促公司重视并加强宣传教育、培训工作，认真组织管理人员学习法律法
规，特别是证券法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，
保证公司经营活动依法进行。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依法对公司三会运作情况、信披程序等进行了监督和检查，
认为公司在重大事项方面决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，未发
现董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2022 年度，监事会对 2021 年度财务报告及年报相关事项进行了审查，例如 2021
年年度报告、2021 年年度利润分配预案、2021 年度财务决算报告及 2022 年预算报告、
公司 2021 年度募集资金与实际使用情况的专项报告、续聘 2022 年会计师事务所事项
等事项，认为公司 2021 年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符
合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告出具的审计报告是客观、
公正的。
14
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2023 年，监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地
履行职责，不断提高监事会监督职能的有效性和针对性，促进公司进一步规范运作，
防范经营管理风险，维护公司和全体股东的合法权益。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会
2023 年 5 月
15
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 3：
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，上海锦和商业经营
管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年独立、忠实、勤勉地履行
职责，切实发挥独立董事作用，现对 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况（截至 2022 年年末）
潘敏，1970 年 12 月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师。历任国富浩华
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合
伙人，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。现供职上海洪源投资控股有限公
司，现任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，山东隆基机械股份有限公司独立
董事，哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。
吴建伟，1959 年 11 月出生，博士学历。历任南京大学商学院讲师，上海对外贸
易学院副教授，同济大学经济与管理学院教授，同济大学产业经济研究所所长等职务。
现任同济大学经济与管理学院教授，上海罗曼照明科技股份有限公司董事。
陆凯薇， 1970 年 7 月出生，本科学历。历任百胜餐饮集团人力资源组织发展资
深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任蔚凯路（上海）管理咨询有限公司创
始人。
公司独立董事由公司控股股东推荐，公司董事会提名委员会审核、提名，经股东
大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存
在影响独立性的情况。
二、2022 年度独立董事履职概况
2022 年度，各位独立董事坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及
股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进
行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据专业能力和经验做出独立判断，提
16
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决，对提交董事会审议的议案均投出赞成
票，没有反对、弃权的情形。
（一）出席会议情况
1．出席董事会会议情况
应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
会（次） （次） （次） （次）
潘敏 7 7 0 0
吴建伟 7 7 0 0
陆凯薇 7 7 0 0
2．出席股东大会情况
缺席
姓名 应参加股东大会（次） 出席（次）
（次）
潘敏 3 3 0
吴建伟 3 3 0
陆凯薇 3 3 0
3．出席董事会专门委员会会议情况
专业委员会 报告期召开次数 应参加独立董事
董事会审计委员会 4 潘敏、吴建伟
董事会提名委员会 1 吴建伟、陆凯薇
董事会薪酬与考核委员会 0 陆凯薇、潘敏
董事会战略委员会 0 吴建伟、陆凯薇
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
四、总体评价和建议
2022 年，公司独立董事潘敏、吴建伟、陆凯薇独立、忠实、勤勉地履行了职责，
主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、
17
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
对外担保、募集资金使用、现金分红及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻
执行了《独立董事制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司
存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。
2023 年，公司独立董事潘敏、吴建伟、陆凯薇将继续按照有关规定和要求，独立、
忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、并购重组、资
金占用、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、募集资金使用、现金分红等事项，
促进公司科学决策，持续稳健发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。
独立董事：潘敏、吴建伟、陆凯薇
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
18
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 4：
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度报告及摘要于 2023 年 2 月 28
日刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广
大投资者查询详细内容。
《2022 年年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十五次会议审议通过。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
19
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 5：
2022 年度财务决算报告及 2023 年预算报告
各位股东：
一、公司 2022 年度财务决算报告如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告进行了审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。截至 2022 年末，公司实现营业收入 88,174.88 万元,
同比下降 2.97%；归属于上市公司股东的净利润 9,703.74 万元，同比下降 21.78%。公
司 2022 年度财务状况、经营成果和现金流量情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 同比增减
流动资产 548,031,380.58 451,892,289.05 21.27%
日 日
非流动资产 4,715,036,973.90 4,905,352,029.65 -3.88%
资产总额 5,263,068,354.48 5,357,244,318.70 -1.76%
流动负债 872,512,523.03 784,718,270.01 11.19%
非流动负债 3,160,528,300.92 3,321,899,061.04 -4.86%
负债总额 4,033,040,823.95 4,106,617,331.05 -1.79%
归属于母公司所有者权益 1,123,775,084.83 1,129,504,765.93 -0.51%
所有者权益合计 1,230,027,530.53 1,250,626,987.65 -1.65%
合计
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
营业收入 881,748,840.98 908,759,534.64 -2.97%
营业利润 59,733,285.08 110,190,148.27 -45.79%
利润总额 115,371,897.41 156,664,053.82 -26.36%
净利润 82,167,667.72 118,788,544.78 -30.83%
归属于母公司所有者的净 97,037,443.74 124,064,165.93 -21.78%
20
利润
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后归属
39,345,549.52 67,790,472.80 -41.96%
于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
经 营 活动产生的现金流量 582,376,996.65 422,171,890.69 37.95%
投 资 活动产生的现金流量 -110,624,919.21 -297,716,141.52 不适用
净额
筹 资 活动产生的现金流量 -462,834,236.16 -506,514,544.75 不适用
净额
现 金 及现金等价物净增加 8,917,841.28 -382,058,795.58 不适用
净额
额 4、利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022 年度公司（母
公司）实现净利润 144,048.810.62 元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按
母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 14,404,881.06 元，年初母公司未分配利润
213,230,543.76 元，截止 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 238,924,473.32 元。
公司拟定 2022 年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股
本。
5、其他主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.21 0.26 -19.23 0.35
稀释每股收益（元／股） 0.21 0.26 -19.23 0.35
扣除非经常性损益后的基
0.08 0.14 -42.86 0.26
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ 减少 2.50 个
8.68 11.18 10.67
%） 百分点
扣除非经常性损益后的加 减少 2.65 个
3.61 6.26 7.95
权平均净资产收益率（%） 百分点
注：以上 2022 年度主要会计数据变动原因详见公司于 2023 年 2 月 28 日披露的《2022 年度
21
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
财务决算报告及 2023 年预算报告》、《2022 年年度报告》。
6、重要会计政策变更
（1）变更原因
2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通
知》（财会〔2022〕31 号）（以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产
生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分
类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结
算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容，其中第一项“关于单
项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023
年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司自 2022 年度提前执行。
（2）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号）的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，
不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股
东利益的情况。2022 年度递延所得税负债，与上年同期有所下降，主要系受准则解释
第 16 号政策变更影响递延所得税资产、负债净额列示影响所致。
二、公司 2023 年财务预算报告如下：
根据 2023 年度公司战略目标、公司战略发展计划和经营计划，在考虑经济环境、
市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司 2023 年将开拓进取、进中促稳，继续提
升经营管理，保持 2023 年营业收入、净利润高质量、可持续增长。
重点提示：本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否
实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多
种因素，存在较大的不确定性。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
22
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 6：
2022 年年度利润分配预案
各位股东：
公司第四届董事会第十七次会议审议通过《2022 年度利润分配预案》，同意公司
2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2022 年度公司（母
公司）实现净利润 144,048,810.62 元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按
母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 14,404,881.06 元，年初母公司未分配利润
213,230,543.76 元，截止 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 238,924,473.32 元。
考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定 2022 年利润分配预案为：暂不
进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。
该利润分配预案将形成议案提交股东大会审议，以上内容请各位股东予以审
议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
23
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
2023 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
2023 年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，关联董事郁敏珺、郁敏琦、陆静维回避表决。
独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：1、公司
2023 年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公
正、公允的原则，定价公允合理，本次关联交易金额较 2022 年有上升主要是因为公
司正常经营需要所致，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
同意公司 2023 年度日常关联交易预计情况。2、公司董事会在审议《关于 2023 年度
日常关联交易预计的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法。具体内容详见
刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海锦
和商业经营管理股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易的公告》（2023-010）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
24
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于公司 2023 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资
金，2023 年 2 月 27 日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
2023 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2023 年
公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 8 亿元人民币的综
合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非
金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来
确定。授信期内，授信额度可循环使用。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
25
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于公司 2023 年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案
各位股东：
一、2023 年为控股子公司提供融资担保情况
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司及控股子公司业务发展所需资
金，2023 年 2 月 27 日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
2023 年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》。根据上述议案，2023 年
公司及控股子公司拟向金融机构及非金融机构申请总额度不超过 8 亿元人民币的综
合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非
金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来
确定。授信期内，授信额度可循环使用。在上述授信额度范围内，实际办理授信及融
资过程中，需要公司为控股子公司提供担保的，公司将在上述授信额度内，按持股比
例为控股子公司提供不超过 2 亿元的担保，以确保控股子公司获得融资，促进其业务
发展。担保期限为自 2022 年年度股东大会审议通过日至 2023 年年度股东大会审议通
过下一年对外担保额度事项之日。
二、2023 年为控股子公司提供租赁合同履约担保情况
根据公司业务开展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司预计 2023 年
对合并报表范围内的下属子公司（含新设立子公司），以及各下属子公司（含新设立子
公司）之间拟新增租赁合同履约担保，该等履约担保将在在租赁合同条款范围内提供，
实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。公司为非全资子公司提供履约担保时，
以持股比例为限。
本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司（含新设立子
公司），其中，公司已为现有控股子公司提供租赁合同履约担保并将延续至 2023 年度
的情况如下：
26
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
与上市
序 项目租 履约担保
被担保单位 项目名称 公司的
号 赁期限 内容
关系
上海锦舶企业管理有限公司向上海
水气石商业管理有限公司租入位于
上海市徐汇区衡山路 10 号 59 幢和
上海锦舶企业管 衡山路 8 全资子 228 个
1 60 幢部分物业，由上海锦和商业经
理有限公司 号 公司 月
营管理股份有限公司为上海锦舶企
业管理有限公司向出租方提供租赁
合同履约担保。
公司的全资子公司上海史坦舍商务
服务有限公司向上海紫光机械有限
上海史坦舍商务 越界智造 全资子 240 个 公司租入“越界智造局Ⅰ”运营物业，
2
服务有限公司 局Ⅰ 公司 月 由公司及公司控股股东上海锦和投
资集团有限公司共同向出租方提供
租赁合同履约担保。
公司的全资子公司上海锦翌企业管
理有限公司向上海精密计量测试研
上海锦翌企业管 越界永嘉 全资子 171 个
3 究所租入“越界永嘉庭”运营物业，
理有限公司 庭 公司 月
由公司向出租方提供租赁合同履约
担保。
公司的全资子公司上海锦珑企业管
理有限公司向上海申阁资产管理有
上海锦珑企业管 越界智慧 全资子 173 个
4 限公司租入“越界智慧谷”运营物
理有限公司 谷 公司 月
业，由公司向出租方提供租赁合同
履约担保。
公司的全资子公司上海锦朗企业管
理有限公司向上海世博城市最佳实
上海锦朗企业管 越界世博 全资子 240 个
5 践区商务有限公司租入“越界世博
理有限公司 园 公司 月
园”运营物业，由公司向出租方提供
租赁合同履约担保。
公司的全资子公司上海劲佳文化投
资管理有限公司向上海邮政实业开
上海劲佳文化投 全资子 140 个
6 紫安大厦 发总 公司租入“紫安大厦”运营物
资管理有限公司 公司 月
业，由公司向出租方提供租赁合同
履约担保。
7 上海锦静企业管 越界金都 全资子 230 个 公司的全资子公司上海锦静企业管
27
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
理有限公司 路 公司 月 理有限公司向上海优生婴儿用品有
限公司租入“越界金都路项目”运营
物业，由公司向出租方提供租赁合
同履约担保。
（二）2023 年公司为控股子公司提供租赁合同履约担保计划
2023 年，上述租赁合同履约担保事项将继续实施。同时为确保业务的顺利
开展及新项目投资的实施，公司将继续为参与新项目运营管理的控股子公司提供
租赁合同履约担保。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，为提高经营效率，现提请
股东大会授权董事会，在相应的租赁合同条款范围内，具体决定相关租赁合同履
约担保事项。具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司 2023 年为控股子公司提供融资及租赁合同履
约担保的公告》（公告编号：2023-011）。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
28
上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于增补第四届董事会成员的议案
各位股东：
2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于增补
第四届董事会成员的议案》。经公司控股股东上海锦和投资集团有限公司提名推
荐，公司董事会提名委员会审查通过，提名张杰先生为第四届董事会非独立董事
候选人，并提请召开股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董
事会届满之日止。
公司全体独立董事一致同意《关于增补第四届董事会成员的议案》，并将该
议案提交公司股东大会审议。
附：
非独立董事候选人简历：
张杰，男，中国国籍，1977 年 6 月出生，复旦大学会计硕士，中国注册会计
师，曾任上海上会会计师事务所项目经理，安永华明会计师事务所审计经理，上
海世茂股份有限公司内审总监、副总裁兼首席财务官、高级副总裁。
以上内容请各位股东予以审议。
上海锦和商业经营管理股份有限公司
2023 年 5 月
29
