上海锦和商业经营管理股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料




上海锦和商业经营管理股份有限公司

   2023 年第二次临时股东大会

                 会议资料




                  2023 年 9 月




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                                                           目 录

一、2023 年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点 .................................................. 3

二、2023 年第二次临时股东大会登记方式及投票注意事项 .............................................. 3

三、2023 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................. 4

四、2023 年第二次临时股东大会议案 .................................................................................. 5

议案 1：.................................................................................................................................... 6

议案 2：.................................................................................................................................... 7

议案 3：.................................................................................................................................... 8




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     一、2023 年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点

    1、会议召开方式
    本次股东大会所采用的方式是现场会议投票和网络投票相结合的方式。
    2、现场会议召开的时间、地点
    时间：2023 年 9 月 14 日 14:30
    地点：上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 14 日
                       至 2023 年 9 月 14 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



     二、2023 年第二次临时股东大会登记方式及投票注意事项

    （一）会议登记方式
    1、登记手续
    1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理
登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书原
件、证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记。
    2）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够证明身份的有效证
件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证
或其他能够证明身份的有效证件或证明、授权委托书原件、委托人证券账户卡、
委托人身份证或其他有效证件复印件办理登记。
    3）股东也可以采用信函或传真的方式办理登记，登记手续遵照前款规定。
    2、登记地点

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    上海市徐汇区虹漕路 68 号锦和中心 18 楼会议室
    3、会议联系
    联系人：严一丹
    联系电话：021-52399283
    电子邮箱：dongban@jinhe.sh.cn
    联系传真：021-52385827
    （二）会议投票注意事项
    1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    （三）其他事项
    1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带登记手续
规定文件，验证入场。
    2、本次会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。


    三、2023 年第二次临时股东大会议程

    1、主持人： 董事长郁敏珺女士，或经董事会半数以上董事推举的董事
    2、议程
    （1）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股
份数；

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  （2）相关人员向大会报告议案；
  （3）股东发言提问；
  （4）大会表决（休会、计票）；
  （5）宣布现场表决结果；
  （6）通过会议决议；
  （7）律师发表法律意见；
  （8）主持人宣布现场会议结束。



     四、2023 年第二次临时股东大会议案


序号                                    议案名称

                             非累积投票议案
 1      2023 年半年度利润分配预案

 2      关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案

 3      关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案




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议案 1：


                      2023 年半年度利润分配预案
各位股东：
    公司 2023 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20
元（含税）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司归属于上市公司股东的净利润为
85,466,445.94 元，母公司累计未分配利润为 350,683,885.02 元，公司总股本
472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 103,950,000.00 元（含税）。
    如在 2023 年半年度利润分配公告披露日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。




    以上内容请各位股东予以审议。




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议案 2：


              关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案

各位股东：
    在 2022 年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履
行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和
专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司
2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东
大会授权董事会与立信协商确定。




    以上内容请各位股东予以审议。




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议案 3：


      关于延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案

各位股东：
    2023 年 8 月 29 日，经公司与广电浦东双方协商一致，签订《<租赁协议>补
充协议五》，该协议就原《租赁协议》各项补充协议约定的补偿(包括针对广电浦
东对越界创意园区内全部房屋进行拆除及建设期内对公司经营造成损失的补偿）
周期进行了延长。根据原《租赁协议》及补偿原则，相应补偿周期延长至 2027 年
8 月 31 日，上述补偿按季支付，合计如下：
                 补偿周期                                  补偿金额（元）
           2024.01.01-2024.12.31                             57,309,344.04
           2025.01.01-2025.12.31                             56,423,597.05
           2026.01.01-2026.12.31                             56,423,597.05
           2027.01.01-2027.08.31                             40,715,850.16
    备注：上述原《租赁协议》包括：《<租赁协议>补充协议》、《<租赁协议>补充协议二》、

《<租赁协议>补充协议三》、《<租赁协议>补充协议四》。

    因房屋拆除、租赁物业收回及建设期内施工将对租赁范围内的租户及公司的
经营造成影响，广电浦东对公司损失予以补偿，补偿金额是根据本次所涉及房屋
相关平均出租单价、平均出租率等情况，按以下公式进行计算：补偿金额=相应
面积对应之前租约继续履行的收入-对应租赁成本-工程摊销成本-物业成本-对应
管理成本及税金。
    上述补偿机制符合双方签署的《租赁协议》及相关补充协议约定，与《<租
赁协议>补充协议》、《<租赁协议>补充协议（二）》、《<租赁协议>补充协议三》、
《<租赁协议>补充协议四》口径一致。
    公司实际控制人、董事长、总经理郁敏珺女士控制上海广电股份浦东有限公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海广电股份浦东有限公司
构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。


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    此前，公司披露了《关于越界创意园部分房屋拆除补偿相关事项的关联交易
公告》（2021-003）及其他日常关联交易相关公告，公司董事长、总经理郁敏珺女
士担任广电浦东董事长，公司董事郁敏琦女士担任广电浦东总经理。当时广电浦
东因关联人交叉任职被认定关联法人，此次关联关系的认定依据发生了改变。
    公司与广电浦东进行的该项关联交易价格系根据双方签署的《<租赁协议>
补充协议五》的相关约定，交易遵循公平、公正、公允的原则，公司董事长郁敏
珺担任广电浦东董事长、公司董事郁敏琦担任广电浦东总经理，补偿款按期支付
风险可控。本次关联交易不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
    公司于 2023 年 8 月 29 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于
延续越界创意园房屋拆除补偿周期暨关联交易的议案》，关联董事郁敏珺、郁敏
琦、张杰、陆静维进行回避表决。第四届董事会审计委员会第十一次会议对该
事项发表了书面审核意见，独立董事发表了同意该事项的事前认可意见和独立
意见。




    以上内容请各位股东予以审议。关联股东对该议案进行回避表决。




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