晶华新材：晶华新材简式权益变动报告书（周晓东）2023-05-24
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：晶华新材
股票代码：603683
信息披露义务人：周晓东
住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路 6 号
信息披露义务人的一致行动人：周晓南
住所：上海市松江区玉树北路*****
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路 6 号
股份变动性质：股份减少（转让方）
签署日期：2023 年 5 月 23 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报
告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露
了信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况；
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未
通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节释义 ................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................................................... 5
第三节持股目的 ........................................................................................................... 6
第四节权益变动方式 ................................................................................................... 7
第五节前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 12
第六节其他重大事项 ................................................................................................. 13
第七节备查文件 ......................................................................................................... 14
第八节声明 ................................................................................................................. 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告
书》
晶华新材、上市公司 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
信息披露义务人、转让 指 周晓东
方
信息披露义务人的一致 指 周晓南
行动人
宁波沪通私募基金、受 指 宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
让方
本次权益变动、本次交 指 信息披露义务人将其持有的晶华新材 13,000,000 股股份
易 （占上市公司总股本的 5.99%）以协议转让的方式转让给
宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）的权益变动
行为
《股份购买协议》 指 《宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源
1 号私募证券投资基金与周晓东关于上海晶华胶粘新材料
股份有限公司之股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
姓名：周晓东
性别：男
国籍：中国
身份证：4405241964******
居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）信息披露义务人的一致行动人
姓名：周晓南
性别：男
国籍：中国
身份证：4405241969******
居住地：上海市松江区玉树北路******
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人仅在境内上市公司晶华新材持有该公
司已发行股份的 25.71%，信息披露义务人的一致行动人仅在境内上市公司晶华
新材持有该公司已发行股份的 28.29%，信息披露义务人及一致行动人股权结构
情况如下，合计持有晶华新材 54.00%股份。如下图：
第三节 本次权益变动目的
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动是信息披露义务人出于自身资金需求考虑而进行的交易。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有晶华新材无限售流通股 55,839,600
股，占晶华新材股本总额的 25.71%；信息披露义务人的一致行动人持有晶华新
材无限售流通股 61,434,240 股，占晶华新材股本总额的 28.29%；信息披露义务
人及一致行动人合计持有晶华新材无限售流通股 117,273,840 股，占晶华新材股
本总额的 54.00%股份，皆来源于 IPO 前取得的股份。
2023 年 5 月 22 日，宁波沪通私募基金与信息披露义务人签署了《股份购买
协议》。根据该协议，信息披露义务人将向宁波沪通私募基金转让其持有的上市
公司无限售条件流通股 13,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.99%）。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 42,839,600 股股份，占上
市公司总股本的 19.73%。信息披露义务人的一致行动人持有晶华新材股份不变，
信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 104,273,840 股股份，占上市
公司股份比例为 48.02%。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式转让其持有的上
市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 5.99%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1.协议签署方
甲方（受让方）：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通悟源
1 号私募证券投资基金
乙方（转让方）：周晓东
2.标的股份转让
2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司 1,300 万股无限售
流通股（含对应的上一年度分红权）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定
的条件受让上述标的股份。
2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让
方享有和承担。
3.股份转让价款
3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币 8.721 元，同时，股
份转让价款总额为人民币 11,337.30 万元整（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万叁仟
元整））。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整
标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成
日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，
转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除
权除息规则同时作相应调整。
4.股份转让价款的支付
4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起 5 个工作
日内支付人民币 1,000 万元整（大写：壹仟万元整）；
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件 4.2.1 全部
满足或得到受让方豁免之日起 5 个工作日内支付人民币 3,000 万元整（大写：叁
仟万元整）；
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议之先决条件 4.2.2 全部
满足或得到受让方豁免之日起 10 个工作日内支付人民币 3,000 万元整（大写：
叁仟万元整）；
（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股
份自转让方过户登记至受让方名下起 12 个月内支付全部剩余转让价款。
4.2.先决条件
4.2.1 受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实
施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违
规行为；
（2）本次股份转让获得上交所审核确认。
4.2.2 受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下
列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违
规行为；
（2）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
5.交割
5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议
转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因
导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺
延。
5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转
让价款后 5 个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登
记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料
补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要
求及时补正材料。
5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，
完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所
的合规性确认等全部手续。
6.税费承担
5.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法
律、法规的规定及本协议的约定而承担。
5.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和
履行项目文件的必要费用。
7.协议的成立、生效和终止
7.1.本协议双方签署或盖章后生效。
7.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。
7.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。
7.4 自签署日起至第一期款项支付之日止，如果发生下列任一种情况的，
转让方有权书面通知受让方解除本协议及其他全部协议：
7.4.1.受让方所作的任何陈述、声明与保证存在虚假、隐瞒或者重大遗漏导
致本协议目的无法实现的；
7.4.2 受让方违反本协议项下的承诺导致本协议目的无法实现的；
7.4.3 因受让方原因导致本协议约定期限内仍未全部满足本协议约定的该
期付款的先决条件的；协议解除后，受让方应在 10 个工作日内把受让股权回转
给转让方，转让方在股权回转后 3 日内，把已经收到的转让款，扣除本协议约定
的损失后，支付给受让方。
四、本次权益变动所涉及股份权利受限情况
本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押，不存在司法冻结或其他权利限
制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决
权的行使存在其他安排的情况。
五、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人是否失去对上市公司的控
制权
本次权益变动完成后，信息披露义务人周晓东仍直接持有上市公司
42,839,600 股股份，占上市公司总股本的 19.73%。信息披露义务人的一致行动人
周晓南持有晶华新材股份不变，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公
司 104,273,840 股股份，占上市公司股份比例为 48.02%。
因此，信息披露义务人及其一致行动人不会失去上市公司的控制权。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意
图等进行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券
法》和《收购办法》等法律法规的规定。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除
上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对晶华新
材的负债、未解除晶华新材为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害晶华新材
利益的其他情形。
八、本次权益变动所涉及的后续事项
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任
公司办理完毕过户手续。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在截至本报
告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而
未披露的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、本次权益变动涉及的《股份购买协议》；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
第八节 声明
本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）： 周晓东
一致行动人（签字）：周晓南
签署日期：2023 年 5 月 23 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上海晶华胶粘新材料 上市公司所
上市公司名称 上海
股份有限公司 在地
股票简称 晶华新材 股票代码 603683
信息披露义
信息披露义务人名称 周晓东 /
务人注册地
增加 减少
拥有权益的股份数量 有无一致行 有 无
不变，但持股人发生
变化 动人
变化 □
信息披露义
信息披露义务人是否
务人是否为
为上市公司第一大股 是 □ 否 是 否
上市公司实
东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
股票种类：A 股普通股
前拥有权益的股份数
持股数量： 55,839,600 股
量及占上市公司已发
持股比例： 25.71%
行股份比例
股票种类： A 股普通股
本次权益变动后，信 变动数量： 13,000,000 股
息披露义务人拥有权 变动比例： 5.99%
益的股份数量及变动
变动后持股数量：42,839,600 股
比例
变动后持股比例：19.73%
时间：2023 年 5 月 22 日签署转让协议，待通过上交所合规
在上市公司中拥有权
性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记
益的股份变动的时间
手续之日。
及方式
方式：协议转让
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□否
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负 是 □ 否
债，未解除公司为其
负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其
他情形
是 否 □
本次权益变动是否需
取得批准 本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记
结算有限责任公司办理完毕过户手续。
是否已得到批准 是 □ 否
（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签
署页）
信息披露义务人： 周晓东
签署日期：2023 年 5 月 23 日
（本页无正文，为《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书》签
署页）
信息披露义务人的一致行动人：周晓南
签署日期：2023 年 5 月 23 日
