天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
              关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
      向特定对象发行 A 股股票会后重大事项之承诺函

中国证券监督管理委员会：

    上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”或“发
行人”）关于向特定对象发行 A 股股票的申请已于 2022 年 11 月 14 日通过中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于
2023 年 2 月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号）。

    2023 年 4 月 29 日，发行人披露了《2022 年年度报告》，根据《监管规则适
用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件
的规定，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对 2022 年
度业绩情况等向特定对象发行 A 股股票会后事项具体说明如下：

    一、发行人经营业绩变化情况

    （一）发行人2022年度业绩变化情况及主要原因

    发行人于 2023 年 4 月 29 日披露了《2022 年度报告》，显示发行人 2022 年
度主要经营数据变动情况如下：

                                                                单位：万元

           项目            2022 年度        2021 年度        变动幅度
营业收入                       141,388.44      139,471.70           1.37%
营业利润                         2,375.28        3,836.58         -38.09%
利润总额                         2,253.30        3,732.55         -39.63%
归属于上市公司股东的净
                                  581.53         3,168.34         -81.65%
利润
归属于上市公司股东的扣
                                  775.42         2,901.35         -73.27%
除非经常性损益的净利润


    由上表可见，2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 581.53 万元，

                                    1-4-1
同比下降 81.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 775.42
万元，同比下降 73.27%，主要原因系：（1）报告期内，因原材料价格上涨及生
产要素价格上涨导致公司生产成本上升。2022 年纸浆采购价格的上涨，所有纸
基都在涨价，橡胶、主要化学原物料等原材料价格较 2021 年有一定幅度的上涨，
根据公司的采购周期，原材料价格上涨影响了公司的盈利能力；另外，公司电费、
能源价格较上年同期价格上涨，导致公司生产成本上升。公司产品销售价格虽有
提价，但未能覆盖原材料及生产要素价格的上涨幅度，从而影响公司的盈利能力。
（2）报告期内，受宏观经济的影响，房地产、汽车售后、3C 电子产品等下游需
求短暂疲软，导致公司工业胶粘材料的销售量受到一定的影响，从而影响公司的
盈利能力。（3）基于公司战略发展的考虑，2022 年 7 月公司转让了参股公司安
徽晶睿光电科技有限公司的 40%股权，导致对公司当年净利润的影响约为-967.73
万元，上述事项对公司 2022 年的业绩产生了较大影响。

    （二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
以及充分揭示风险

    发行人经营业绩变化在 2022 年 11 月 14 日通过中国证券监督管理委员会审
核前可以合理预计，发行人已于 2022 年 10 月 28 日公开披露了《2022 年第三季
度报告》，2022 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润为 362.99 万元，同
比下降 88.36%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 686.12
万元，同比下降 75.95%。发审会前，发行人已在本次向特定对象发行 A 股股票
申报文件中对相关情况涉及的风险因素做出提示，保荐人在《光大证券股份有限
公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中关
于业绩变化风险提示的主要内容如下：

    1、消费电子市场环境变化的风险

    公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求
受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的
景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于
智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营
状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、


                                  1-4-2
周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存
在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能
会对公司生产经营带来不利的影响。

    2、产品外销相关风险

    报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为 25,322.01 万元、33,425.54 万
元和 32,068.92 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 24.51%、23.97%和
22.74%，如果国际消费市场需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、
社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司产品的出口产生影响。

    3、原材料价格波动风险

    公司产品的主要原材料为纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助剂
等。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价格受国
际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。虽然
公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成
本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料市场
价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会存在
因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。

    （三）业绩变动对公司以后年度经营的影响

    公司 2022 年业绩存在下滑情况主要系受宏观经济形势、下游市场景气度以
及生产经营情况等多种因素的影响。但随着整体经济的复苏、下游市场需求的回
暖加速，以及公司采取的稳定老客户、开拓新客户的积极市场策略、持续创新产
品、加强成本管控等措施，预计 2022 年经营业绩下滑的情况不会对公司未来持
续经营造成重大不利影响。

    （四）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响

    本次发行募集资金总额不超过 43,622.30 万元（含 43,622.30 万元），扣除发
行费用后的募集资金净额拟投资于“年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m2、硅胶保
护膜 2,100 万 m2、离型膜 4,000 万 m2 项目”“年产 6,800 万平方米电子材料扩
建项目”以及偿还银行贷款，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，具

                                   1-4-3
有必要性、合理性，发行人将继续实施本次募集资金投资项目。发行人 2022 年
经营业绩变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

    （五）业绩变动不会对公司本次向特定对象发行A股股票造成重大不利影响

   截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向
特定对象发行 A 股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。公司
2022 年度业绩变动情况不构成本次向特定对象发行 A 股的实质性障碍，亦不会
对本次向特定对象发行 A 股产生重大不利影响。

    二、实际控制人周晓东先生转让部分股权

    （一）本次股权转让基本情况

    2023 年 5 月 22 日，宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）沪通悟源
1 号私募证券投资基金（以下简称：沪通悟源 1 号基金）与周晓东先生签署了《关
于上海晶华胶粘新材料股份有限公司之股份购买协议》，约定周晓东先生拟将其
持有的 1,300 万股无限售流通股以 8.72 元/股的价格转让给沪通悟源 1 号基金，
股份转让价款总额为人民币 11,336 万元。

    本次股权转让前后相关股东的持股情况如下：

                               本次股权转让前                  本次股权转让后
 股东名称     股份性质      持股数量       占总股本的       持股数量     占总股本的
                              （股）           比例           （股）         比例
             无限售流通
周晓东                      55,839,600         25.71%       42,839,600       19.73%
             股
沪通悟源 1   无限售流通
                                       -                -   13,000,000          5.99%
号基金       股


    本次股权转让后，周晓东先生将直接持有公司股份 4,283.96 万股，持有公司
的股份占总股本的 19.73%。

    截至本承诺函出具之日，周晓南先生直接持有公司股份 6,143.42 万股，持有
公司的股份占总股本的 28.29%，本次股权转让后，公司实际控制人周晓东和周
晓南先生将合计持有公司 10,427.38 万股，二人合计持有公司 48.02%的股权，不


                                       1-4-4
会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

    假设按本次向特定对象发行股票数量上限 65,146,464 股计算，本次发行完成
后，公司实际控制人周晓东和周晓南先生将合计持有公司 10,427.38 万股，直接
持股比例为 36.94%。本次发行后，周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。

    （二）交易双方基本情况

    1、转让方

    周晓东先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**
巷**号，直接持有公司股份 5,583.96 万股，持有公司的股份占总股本的 25.71%，
任公司副董事长、副总经理。

    2、受让方

                     宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）沪通悟源 1 号私募证
      公司名称
                                             券投资基金
    基金备案编号                                   SVW100

      备案时间                                    2022-06-27

     基金管理人               宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码                      91330206MA2AGCLDXR

      注册地址         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0815

      注册资本                                  1,000 万人民币

   执行事务合伙人                                    李洁

      成立时间                                2017 年 12 月 15 日

      经营期限                      2017 年 12 月 15 日至无固定期限

      企业类型                                  有限合伙企业


    （三）本次权益变动对公司的影响

    本次协议转让前，沪通悟源 1 号基金未持有公司股份；本次协议转让完成后，
沪通悟源 1 号基金持有公司股份 13,000,000 股，占公司目前总股本的 5.99%，成
为公司持股 5%以上（含本数）的股东。

                                      1-4-5
    本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，也不存在损害
上市公司及其他股东利益的情形。同时，本次股权转让不会对公司人员、资产、
财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产
生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、联席主承销商广发证券股份有限公司收到证监会《立案告知书》

    广发证券股份有限公司于 2023 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会
《立案告知书》，因在美尚生态景观股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保
荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对其立案。

    四、关于会后事项的承诺

   本所作为晶华新材本次发行的审计机构，根据《监管规则适用指引——发行
类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的规定，现对发
行人自 2022 年 11 月 14 日通过中国证监会审核之日起至本承诺函提交日的会后
事项进行了核查，除前述事项外，不存在影响启动本次发行的重大事项，并做出
如下承诺：

   1、本所对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报表进行了审计，
并出具标准无保留意见《审计报告》。

   2、中介机构出具的会后事项承诺函中没有影响公司本次向特定对象发行 A
股股票的情形出现。

   3、发行人及持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。

   4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

   5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

   6、发行人的主营业务没有发生变更。

   7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

   8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

                                  1-4-6
中披露的重大关联交易。

   9、本所签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

   10、发行人未出具盈利预测报告。

   11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次向特定对象发行 A 股股票的潜在纠纷。

   12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

   13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

   14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

   15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

   16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

   17、发行人及持股 5%以上的股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的
重大事项。

   18、发行人不存在媒体质疑的报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

   19、发行人及持股5%以上的股东、发行人的全体董事分别签署了发行人向特
定对象发行股票的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

   20、自通过发审会审核之日至本次向特定对象发行A股股票完成上市日期间，
如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

   21、发行人将在批复有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、
完成本次发行。

   22、启动本次发行前，不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

    综上所述，经本所核查，自 2022 年 11 月 14 日通过中国证监会审核之日起
至本承诺函提交日，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在可
能影响本次发行的重大事项。

                                  1-4-7
特此承诺。




             1-4-8
（本页无正文，为《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海晶华胶粘新材
料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票会后重大事项之承诺函》的签字盖章
页）




签字注册会计师：                             ________________

                     钱俊峰                        魏 娜


负责人：        ______________

                     郭 澳



                                         天衡会计师事务所（特殊普通合伙）




                                                       年   月   日




                                 1-4-9