上海东方华银律师事务所
              关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
       向特定对象发行 A 股股票会后重大事项之承诺函

中国证券监督管理委员会：

    上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）为上海晶华胶粘新材料股份
有限公司（以下简称“公司”、“晶华新材”或“发行人”）向特定对象发行 A
股股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本次发行已于 2022 年
11 月 14 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核
委员会的审核，并于 2023 年 2 月 13 日收到中国证监会出具的《关于核准上海晶
华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕247 号）。

    根据发行人于 2023 年 4 月 29 日披露的《2022 年度报告》及《监管规则适
用指引——发行类第 3 号》 监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，
现对发行人自 2022 年 11 月 14 日通过中国证监会审核之日起至本承诺函提交日
的相关情况进行了审慎核查并说明如下：

    一、晶华新材经营业绩变化情况

    （一）公司 2022 年度业绩变化情况及主要原因

    根据发行人《2022 年度报告》，公司 2022 年度主要经营数据变动情况如下：

                                                               单位：万元

       项目            2022 年度            2021 年度        变动幅度
营业收入                   141,388.44           139,471.70           1.37%
营业利润                     2,375.28             3,836.58         -38.09%
利润总额                     2,253.30             3,732.55         -39.63%
归属于上市公司股东
                               581.53             3,168.34         -81.65%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益             775.42             2,901.35         -73.27%
的净利润

    由上表可见，2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 581.53 万元，


                                    1-3-1
同比下降 81.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 775.42 万元，

同比下降 73.27%，主要原因系：（1）报告期内，因原材料价格上涨及生产要素

价格上涨导致公司生产成本上升。2022 年纸浆采购价格的上涨，所有纸基都在
涨价，橡胶、主要化学原物料等原材料价格较 2021 年有一定幅度的上涨，根据
公司的采购周期，原材料价格上涨影响了公司的盈利能力；另外，公司电费、能
源价格较上年同期价格上涨，导致公司生产成本上升。公司产品销售价格虽有提
价，但未能覆盖原材料及生产要素价格的上涨幅度，从而影响公司的盈利能力。
（2）报告期内，受宏观经济的影响，房地产、汽车售后、3C 电子产品等下游需
求短暂疲软，导致公司工业胶粘材料的销售量受到一定的影响，从而影响公司的
盈利能力。（3）基于公司战略发展的考虑，2022 年 7 月公司转让了参股公司安
徽晶睿光电科技有限公司的 40%股权，导致对公司当年净利润的影响约为-967.73
万元，上述事项对公司 2022 年的业绩产生了较大影响。

    （二）发行人经营业绩变化情况是否充分提示风险

    1、公司于 2022 年 7 月 6 日公告的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就消费电子市
场环境变化的风险、产品外销相关风险、原材料价格波动风险等情况进行了充分
提示，风险提示具体如下：
    “（1）消费电子市场环境变化的风险
    公司功能性薄膜材料在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求
受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的
景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性薄膜材料较多应用于
智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营
状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、
周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存
在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能
会对公司生产经营带来不利的影响。
    （2）产品外销相关风险
    报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为 23,063.12 万元、25,322.01 万

                                   1-3-2
元和 33,412.54 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 24.87%、24.51%和
24.03%，如果国际消费市场需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政治、经济、
社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司产品的出口产生影响。
    （3）原材料价格波动风险
    公司产品的主要原辅材料有纸浆、纸基、橡胶、树脂、含浸液、离型液、助
剂、基膜。报告期内，公司材料成本占营业成本比重相对较高，该等原材料的价
格受国际形势、上游原料价格和市场供需关系影响，报告期内价格呈现波动趋势。
虽然公司持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材
料成本管理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但如果原材料
市场价格大幅上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及时转移到下游客户，会
存在因材料价格上涨带来的主营业务成本增加、业绩下滑的风险。
    2、发行人公告的《2022 年度报告》中亦就“可能面对的风险”披露如下：
    “（1）宏观经济周期波动的风险
    胶带制品的需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影
响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产品的市场需求。近几年，国际形势
的不确定性，导致社会需求存在不确定性。公司生产的各类胶粘材料广泛用于我
们日常生活和工业生产生活，胶粘制品的需求受到市场需求影响而影响，公司生
产的电子和光电材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产
品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动
性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业
周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致
消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。
    （2）原材料及能源价格波动的风险
    原材料及能源成本占公司成本构成的比例较大，目前公司涉及的主要原材料
为塑料粒子、树脂、纸浆、离型液、丙烯酸单体等，该等原料的价格受国际形势、
上游原料价格和市场供需关系影响，近几年价格呈现上涨趋势；报告期内，受国
际石油价格波动等影响，公司原材料采购价格也相应出现一定波动。原材料价格
的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。一方面，公司积极采取提高市
场预测能力、控制原材料库存量、大宗物资集中采购等措施来降低原材料价格波


                                  1-3-3
动风险；另一方面，公司通过“嵌入式”研发模式，与终端客户形成了稳定的合
作关系，在原材料价格上涨的情况下，公司产品具有一定的向下游客户进行价格
传导的能力。
    （3）市场竞争加剧的风险
    胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较
大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、分布区域广、产
业集中度低、经营两极分化趋势明显。国际知名企业（如 3M、德国汉高等）已
在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场，对内资企业
带来很大的竞争压力。少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国外
品牌进行竞争，但国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。公司要持续保持技术和
服务的创新，若无法持续提高产品品质和服务水平，或无法进一步提升公司品牌
的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
    （4）新产品研发失败的风险
    持续的新产品开发和较强的产业化能力是公司近年来快速发展的基础。开发
一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等
多个环节，需要投入大量的人力、财力、物力和较长的时间周期。未来公司还将
保持较高的研发投入力度。虽然公司具有较强的新产品开发和产业化的能力，拥
有多项专利及核心技术，核心研发人员具有多年的实践研发经验，但是随着行业
发展，如果公司未能准确把握行业发展趋势及客户的真实需求，产品没有满足市
场需求，可能会使公司面临新产品开发失败的风险。
    （5）环境保护与安全生产风险
    1）环保风险
    公司生产过程中的污染较少，但仍存在“三废”排放。随着国家环境污染治
理标准日趋提高，以及客户对供应商品质和环境治理要求的提高，公司从产品结
构升级，努力打造绿色环保产品，从源头上降低对环境的影响，同时加强生产过
程中的环保管理，提升员工的环保意识，落实环保责任，执行法规标准，进一步
降低环保风险。
    2）安全生产
    公司每年签订安全生产责任书，落实安全生产责任到人，以事前预防为主，


                                  1-3-4
成立安全应急小组，持续提高安全生产意识，落实日常监督管理。”

    （三）上述事项对发行人本次发行的影响

   截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向
特定对象发行 A 股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件。公司
2022 年度业绩变动情况不构成本次向特定对象发行 A 股股票的实质性障碍，亦
不会对本次向特定对象发行 A 股股票产生重大不利影响。

    二、实际控制人周晓东先生转让部分股权

    （一）本次股权转让基本情况

    2023 年 5 月 22 日，宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）沪通悟源
1 号私募证券投资基金（以下简称：沪通悟源 1 号基金）与周晓东先生签署了《关
于上海晶华胶粘新材料股份有限公司之股份购买协议》，约定周晓东先生拟将其
持有的 1,300 万股无限售流通股以 8.72 元/股的价格转让给沪通悟源 1 号基金，
股份转让价款总额为人民币 11,336 万元。

    本次股权转让前后相关股东的持股情况如下：

                               本次股权转让前                  本次股权转让后
 股东名称     股份性质      持股数量       占总股本的       持股数量     占总股本的
                              （股）           比例           （股）         比例
             无限售流通
周晓东                      55,839,600         25.71%       42,839,600       19.73%
             股
沪通悟源 1   无限售流通
                                       -                -   13,000,000          5.99%
号基金       股


    本次股权转让后，周晓东先生将直接持有公司股份 4,283.96 万股，持有公司
的股份占总股本的 19.73%。

    截至本承诺函出具之日，周晓南先生直接持有公司股份 6,143.42 万股，持有
公司的股份占总股本的 28.29%，本次股权转让后，公司实际控制人周晓东和周
晓南先生将合计持有公司 10,427.38 万股，二人合计持有公司 48.02%的股权，不
会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。


                                       1-3-5
    假设按本次向特定对象发行股票数量上限 65,146,464 股计算，本次发行完成
后，公司实际控制人周晓东和周晓南先生将合计持有公司 10,427.38 万股，直接
持股比例为 36.94%。本次发行后，周晓南、周晓东仍为公司实际控制人。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。

    （二）交易双方基本情况

    1、转让方

    周晓东先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**
巷**号，直接持有公司股份 5,583.96 万股，持有公司的股份占总股本的 25.71%，
任公司副董事长、副总经理。

    2、受让方

                     宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）沪通悟源 1 号私募证
      公司名称
                                             券投资基金
    基金备案编号                                   SVW100

      备案时间                                    2022-06-27

     基金管理人               宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码                      91330206MA2AGCLDXR

      注册地址         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0815

      注册资本                                  1,000 万人民币

   执行事务合伙人                                    李洁

      成立时间                                2017 年 12 月 15 日

      经营期限                      2017 年 12 月 15 日至无固定期限

      企业类型                                  有限合伙企业


    （三）本次权益变动对公司的影响

    本次协议转让前，沪通悟源 1 号基金未持有公司股份；本次协议转让完成后，
沪通悟源 1 号基金持有公司股份 13,000,000 股，占公司目前总股本的 5.99%，成
为公司持股 5%以上（含本数）的股东。

    本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，也不存在损害

                                      1-3-6
上市公司及其他股东利益的情形。同时，本次股权转让不会对公司人员、资产、
财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产
生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    三、联席主承销商广发证券股份有限公司收到证监会《立案告知书》

    广发证券股份有限公司于 2023 年 4 月 17 日收到中国证券监督管理委员会
《立案告知书》，因在美尚生态景观股份有限公司 2018 年非公开发行股票的保
荐业务中未勤勉尽责，涉嫌违法，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对其立案。

    四、本所核查过程及承诺

    根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等的规定，除前述事项外，公司对本次向特定对象发行 A 股股票自
2022 年 11 月 14 日通过中国证券监督管理委员会审核之日起至本承诺函出具之
日止期间的会后事项作出如下承诺：

   1、发行人聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021
年度和 2022 年度财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见《审计报告》。

   2、发行人、发行人保荐人光大证券股份有限公司和发行人会计师天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了会后事项承诺函，承诺不存在可能影响本次发
行上市的重大事项。

   3、发行人及持股5%以上的股东无重大违法违规行为。

   4、发行人2022年业绩变动情况详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情
况”，2022年经营业绩变动不会对发行人本次向特定对象发行A股股票事宜产生
重大不利影响。除上述情形外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

   5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

   6、发行人的主营业务没有发生变更。

   7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。


                                   1-3-7
   8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。

   9、发行人保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司及其保荐代表人，联
席主承销商广发证券股份有限公司，本所及签字律师，天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）及其签字注册会计师未受到有关部门的处罚，且未发生更换。

   10、发行人未对本次发行进行盈利预测。

   11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。

   12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

   13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。

   14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

   15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

   16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

   17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

   18、发行人及持股5%以上的股东不存在其他影响本次发行和投资者判断的重
大事项。

   19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、
完成本次发行。

    20、自通过发审会审核之日至本次向特定对象发行 A 股股票完成上市日期
间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

    21、发行人将在批复有效期、股东大会决议有效期和财务数据有效期内启动、
完成本次发行。

   22、发行时不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表


                                 1-3-8
决或者虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

    综上所述，经本所核查，自 2022 年 11 月 14 日通过中国证监会审核之日起
至本承诺函提交日，发行人持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存
在可能影响本次发行的重大事项。

   特此承诺。

   （以下无正文）




                                  1-3-9
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票会后重大事项之承诺函》的签字盖章页）




                                1-3-10