证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-035
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟用 自有资金
19,600 万元收购控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山
晶华”）49%的股权。本次交易完成后，公司对昆山晶华的持股比例由 51%上升为
100%，昆山晶华成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股
东大会审议。
风险提示：本次交易标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管
理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来可能出现
宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，经营业绩存在
不确定性风险，提请投资者注意。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，
公司于 2023 年 7 月 24 日与王树生、宋启文、刘素星、涂蓉丽、郭啸风、朱玉峰、
孙燕红、朱莉雅签署了《昆山晶华兴业电子材料有限公司股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”）。公司拟用自有资金 19,600 万元收购控股子公司昆山
晶华 49%的股权。
本次交易以评估机构采用收益法的评估结果为定价基础，根据江苏天健华辰
资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第 0102 号《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东 全部权益
价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，昆山晶华股东全
部权益价值为 40,814.57 万元，较账面净资产 8,482.15 万元，评估增值 32,332.42
万元，增值率为 381.18%。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次收购完成
后，公司持有昆山晶华的股权比例将由 51%变为 100%，昆山晶华将成为公司的全
资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
（二）审议情况
公司于 2023 年 7 月 24 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并授权公司董事长或其指定人员
在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次收购相关的事
宜，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提
交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
序号 交易对方 基本情况
1 宋启文 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
2 王树生 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
3 刘素星 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
4 涂蓉丽 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
5 朱玉峰 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
6 郭啸风 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
7 孙燕红 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
8 朱莉雅 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
（二）交易对方的资信状况
上述股东不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 昆山晶华兴业电子材料有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2013 年 12 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 江苏省昆山开发区六时泾路 128 号
法定代表人 周晓南
经营范围 电子专用材料、橡胶粘带、塑料薄膜加工，并销售自产产品。道
路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）其他关系的说明
自然人股东王树生、刘素星、涂蓉丽、朱玉峰、郭啸风、孙燕红、宋启文、
朱莉雅系子公司昆山晶华员工。
（三）股权结构
本次股权收购前，昆山晶华的股权结构如下：
序 认缴出资额 实收资本 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
上海晶华胶粘新材料
1 510 510 51
股份有限公司
2 宋启文 210 210 21
3 王树生 130 130 13
4 刘素星 50 50 5
5 涂蓉丽 40 40 4
6 朱玉峰 20 20 2
7 郭啸风 20 20 2
8 孙燕红 10 10 1
9 朱莉雅 10 10 1
合计 1,000 1,000 100
本次股权收购后，昆山晶华的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 100
合计 100
（三）交易标的主要财务信息
标的公司最近一年又一期的主要财务数据：（单位：万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
/2022 年度 /2023 年 1-3 月
资产总额 18,739.30 16,538.51
负债总额 10,257.15 7,409.25
所有者权益 8,482.15 9,129.26
营业收入 27,562.46 4,611.77
净利润 4,452.96 647.11
上表中列示的财务数据中，2022 年的数据经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具天衡审字（2023）第 01698 号标准无保留意见审计报告。
（四）权属状况
本次交易标的权属清晰，无其他抵押、质押，不涉及诉讼、经济未决事项
及其他任何限制转让的情况。标的公司非失信被执行人。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的江苏天健华辰资产评估有限公司以 2022 年
12 月 31 日为评估基准日，对昆山晶华股东全部权益价值采用资产基础法、收益
法进行了评估，并出具了华辰评报字（2023）第 0102 号《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东 全部权益
价值项目资产评估报告》。
（二）评估重要假设
1、本次评估中的收益预测是基于昆山晶华提供的其在维持现有的管理方式、
管理水平及经营范围与方式、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础
上进行的。
2、2021 年 11 月 30 日，昆山晶华通过高新技术企业认证，取 得编号为
GR202132010796 号的高新技术企业证书，期限为 2021 年 11 月 20 日至 2024 年
11 月 29 日，昆山晶华在高新技术企业持续期间，减按 15%的税率缴纳企业所得
税。根据昆山晶华未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技
术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，预计昆山晶华能在高新书企业证书
有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。
（三）评估结果
1、资产基础法的评估结果，昆山晶华公司的评估结果如下：
资产账面价值 18,739.30 万元，评估价值 20,931.82 万元，评估增值 2,192.52
万元，增值率 11.70%。
负债账面价值 10,257.15 万元，评估价值 10,257.15 万元，评估价值较账面值
未发生增减。
股东全部权益（净资产）8,482.15 万元，评估价值 10,674.67 万元，评估增值
2,192.52 万元，增值率 25.85%。
评估结果汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,476.98 16,476.98 0.00 0.00
非流动资产 2,262.32 4,454.84 2,192.52 96.91
其中：固定资产 1,662.63 2,755.17 1,092.54 65.71
其中：房屋建筑物类 1,277.31 2292.99 1,015.68 79.52
设备类 385.32 462.18 76.86 19.95
无形资产 125.44 1,400.00 1,274.56 1016.06
其中：土地使用权 125.44 0.00 -125.44 -100.00
其他 474.25 299.67 -174.58 -36.81%
资产总计 18,739.30 20,931.82 2,192.52 11.70
流动负债 10,083.34 10,083.34 0.00 0.00
非流动负债 173.80 173.80 0.00 0.00
负债总计 10,257.15 10,257.15 0.00 0.00
净资产 8,482.15 10,674.67 2,192.52 25.85
基于上述资产基础法评估结果，昆山晶华公司股东全部权益价值于评估基准
日的市场价值为 10,674.67 万元。
2、本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由
现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2）计算公式
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
6）付息债务价值的确定
被评估单位无付息债务。
7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
收益法的评估结果，昆山晶华公司股东全部权益价值为 40,814.57 万元，较
账面净资产 8,482.15 万元，评估增值 32,332.42 万元，增值率为 381.18%。
3、评估结论及合理性分析：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资
质、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源
等。其中，执行合同、客户资源及潜在项目主要体现在公司取得的国内主流锂电
池厂商的供应商资格以及在国内主流折叠手机厂商的供应商资格后，在后续经营
能够给企业带来的收益；销售网络主要体现在公司立足于华东华南大区分别设立
了生产基地，保证了生产销售渠道通畅，产品能够及时运至下游公司；企业资质
主要体现在公司已经取得的高新技术企业资质；人力资源主要包括公司现有的销
售业务团队。前述资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法
的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基 于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，昆山晶华公司股东全部权益价值为
40,814.57 万元，较账面净资产 8,482.15 万元，评估增值 32,332.42 万元，增值率
为 381.18%。
鉴于本次收购最终采用收益法的估值方法，对比近几年同行业可比案例的评
估增值率情况如下:
成交价格 评估
股票名称 评估基准日 标的资产
（万元） 增值率%
上海晶材新材料科技有
康达新材 2023/03/31 61,828.00 591.16%
限公司 100%股权
烟台泰盛精化科技有限
上海天洋 2020/12/31 2,316.59 342.83%
公司 19%股权
广州皓悦新材料科技有
三孚新科 2021/12/31 11,580.00 427.36%
限公司 30%股权
上述数据中评估增值率介于 300%至 600%之间，本次评估结论较账面值增值
率 381.18%在此范围中。因此，认为本次对被评估单位股东全部权益的评估价值
较账面值增值水平是合理的。
（四）特别事项说明
以下事项并非评估机构人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，应特别关注：
1、评估结论是反映昆山晶华在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用
和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、评估结论未考虑股权流动性对评估结论的影响。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
被评估单位涉及的法律未决事项信息如下：
案件名称：江苏毅昌科技有限公司与昆山晶华兴业电子材料有限公司、江苏
晶华新材料科技有限公司、苏州奇锐克电子科技有限公司、苏州库盈新材料有限
公司买卖合同纠纷的案件
案件身份：一审被告
案号：（2022）苏 0506 民初 9017 号
案件进程：2023-02-27 民事一审
法院：江苏省苏州市吴中区人民法院
案情简述：江苏晶华生产了涉案胶带，由关联公司昆山晶华销售，昆山晶华
销售给库盈，库盈销售给奇锐克，奇锐克裁切后销售给毅昌。毅昌用胶带给夏普
装配电视机，电视机出现脱胶现象，毅昌认为由于产品存在质量问题故被告应承
担产品质量责任。
涉案金额：7,724,429.53 元
案件最新进展：案件已经三次开庭，因材料交付时间较久，目前法院未支持
原告的质量鉴定。
除上述事项外，被评估单位不涉及其他诉讼、经济未决事项。
注：上述诉讼事项截至本公告披露日已结案。
4、评估程序受到限制的情形
（1）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
（2）本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结果是在假定被评估
单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，
通过实地勘察做出判断。
除上述事项外，本资产评估机构及资产评估专业人员未发现其他特别事项和
重大期后事项。
5、2023 年 3 月 27 日，财政部、税务总局发布《关于进一步完善研发费用税
前加计扣除政策的公告》，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，
再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。本次评估，在未来现金流预测过程
中，对研发费用加计扣除按发生额的 100%测算（参考历史年度所得税汇算数据）。
如未来企业执行的实际加计扣除比例与本次预测存在差异，会对评估值产生影响。
五、 股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
1、转让方
转让方一：王树生
转让方二：宋启文
转让方三：刘素星
转让方四：涂蓉丽
转让方五：郭啸风
转让方六：朱玉峰
转让方七：孙燕红
转让方八：朱莉雅
2、受让方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、本次交易的作价及其依据
根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电
子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日，目标
公司的评估价值为40,814.57万元。基于评估价值，各方协商确定此次交易的目
标公司49%股权的最终交易价格为19,600万元。
2、交易对价及支付方式
受让方向转让方支付本次交易的对价，具体如下表：
转让方 姓名 出让目标股权比例 现金对价（万元）
转让方一 王树生 13% 5,200
转让方二 宋启文 21% 8,400
转让方三 刘素星 5% 2,000
转让方四 涂蓉丽 4% 1,600
转让方五 郭啸风 2% 800
转让方六 朱玉峰 2% 800
转让方七 孙燕红 1% 400
转让方八 朱莉雅 1% 400
合计 49% 19,600
各方同意受让方分四期向转让方支付现金，现金支付具体方式如下：
（1）第一期应付交易对价：本协议签署之日起30日内 ，受让方向转让方指
定银行账户共计支付11,760万元，其中股权协议签署完毕后的10个工作日，支付
3,920万元；过户完成后10工作日内支付7,840万元，该期转让款项，受让方可以
根据实际需求，在支付周期内分批进行支付；
（2）第二期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2023年度业绩的，
受让方于2024年5月31日前，向各方确定的共管账户支付2,352万元；
（3）第三期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2024年度业绩的，
受让方于2025年5月31日前，向转让方指定银行账户支付2,352万元；
（4）第四期应付交易对价：若目标公司完成本协议约定的2025年度业绩的，
受让方于2026年5月31日前，向转让方指定银行账户支付3,136万元。
（三）交割及过渡期安排
转让方将在目标公司针对该笔交易的董事会决议通过后30个工作日内，配合
受让方完成股权转让及相关变更登记手续。
过渡期内目标股权实现的收益由受让方享有，过渡期内目标股权出现的亏损
由转让方承担。各方同意在交割日后30个工作日内，由受让方根据实际需求进行
相应的内部审计，并由各方予以确认。转让方应提供必要的配合并促使目标公司
提供必要的配合。
各方同意，若交割日为当月15日(含15日)之前，则过渡期间损益的审计截止
日为交割日所在月的上月月末；若交割日为当月15日(不含15日)之后，则过渡期
间损益的审计截止日为交割日所在月的月末。如果根据内部审计的确认结果目标
股权在过渡期内产生亏损，则转让方应当在内部审计结果出具后按照本协议的约
定向受让方支付补偿款项。
（四）业绩承诺及补偿
转让方向受让方承诺：目标公司100%股权在业绩承诺期(2023年度-2025年度)
每一年度的所对应的实际净利润不低于承诺净利润，否则，转让方应按照本协议
的约定予以补偿。如本次交易未能在2023年12月31日前完成交割，则各方同意将
业绩承诺期变更为2024年、2025年及2026年，业绩目标依次顺延。目标公司承诺
净利润的具体情况如下：
业绩承诺期 2 0 23 年度 2 0 24 年度 2 0 25 年度
目标公司承诺净利润（万
4,500 5,000 5,500
元）
（五）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭
受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
各方同意，对于一方（违约方）根据本协议的规定应当向另一方（守约方）
支付的违约金、补偿或者赔偿款项、违约方根据本协议规定应予返还给守约方的
各款项，守约方有权直接从应付给违约方的任何款项中直接扣除。
（六）协议生效
本协议经受让方、转让方签署后成立并在下列先决条件全部实现时生效：
本次股权转让已经受让方有权决策机构（董事会或股东大会）批准；目标公司股
东已通过同意本次股权转让的决定；本次股权转让获得政府有权部门或机构批准
或备案（如需）。
（七）争议解决
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均
有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、 交易目的和对上市公司的影响
公司本次交易有利于公司优化整合产业资源，提高公司的管理决策效率，进
一步深化协同效应，提高归属于上市公司股东的利润水平，提升公司可持续发展
能力和综合竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展规划。
本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，
交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交
易完成后，公司对昆山晶华的持股比例由 51%增加至 100%，昆山晶华成为公司的
全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会产生关联交易或同业竞争，
不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
七、 独立董事独立意见
独立董事意见：本次收购股权事宜完成后，有利于增强公司可持续发展能力
和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评
估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及
中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意公司收购控股子公司少数股东股权交易事项。
八、 本次交易的风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏
观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来可能出现宏观经济波动、行业发
展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，经营业绩存在不确定性风险，提请投
资者注意。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023 年 7 月 26 日
