上 海 东 方华 银律师事 务所
关 于 上 海晶 华胶粘新 材料股 份有限 公司
向 特 定 对象 发行股票
发 行 过 程及 认购对象 合规性 的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国上海
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
根据上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或
“晶华新材”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律
业务《法律服务协议》，本所担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次
发行的发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》及历次补
充法律意见书中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查
本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见。
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策程序
1、发行人董事会的批准程序
（1）发行人于 2021 年 5 月 24 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》和《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案>的议案》等议案。
（2）发行人于 2021 年 12 月 2 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
等议案。
（3）发行人于 2022 年 7 月 4 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于<上海晶华
胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标影响及填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》
等议案。
2、发行人股东大会的批准程序
（1）发行人于 2021 年 12 月 27 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等议案。
（2）发行人于 2022 年 12 月 16 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期
的议案》。
（3）发行人于 2023 年 3 月 22 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
3-2
过了公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案。
（二）中国证监会同意注册的批复
2023 年 2 月 13 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可〔2023〕247 号
《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发
行人本次向特定对象发行股票的申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权
和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行，具备实施发
行的条件。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）认购邀请文件的发送
发行人及主承销商光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“主承
销商”）于 2023 年 7 月 6 日向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》及
《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》等发行方案相关文件。发行人和主承销商在报送发行方案文件
后至 2023 年 7 月 11 日（T 日）上午 9：00 前，有 8 名新增的投资者表达了认购
意向。名单如下：
序号 投资者名称
1 长城证券股份有限公司
2 浙江谦履私募基金管理有限公司
3 田万彪
4 宁波仁庆私募基金管理有限公司
5 UBS AG
6 上海谦荣投资有限公司
7 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
8 证大资产管理有限公司
截至 2023 年 7 月 11 日（T 日）申购报价前，在本所律师的见证下，发行人
3-3
及主承销商向发行人前 20 名股东（不含关联方以及无法确认送达的股东，共 19
名）、基金公司 50 家、保险公司 14 家、证券公司 27 家、其他 67 名已向公司和
主承销商表达认购意向的机构和个人投资者，合计 178 名投资者发送了《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。
经核查，认购邀请文件的发送范围、本次发行的询价对象、询价方式和过程、
《认购邀请书》及其附件的内容符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，2023 年 7 月 11 日上午 9:00 至 12:00，发行人、主承销商
共收到 26 家投资者的申购相关文件。
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否
序号 申购对象名称
（元/股） （元） 证金 有效
1 蔡新远 9.27 12,500,000.00 是 是
9.50 12,500,000.00 是 是
浙江谦履私募基金管理有限公司-
2 9.40 12,500,000.00 是 是
丙业生风私募证券投资基金
9.30 12,500,000.00 是 是
3 建信基金管理有限责任公司 10.03 15,000,000.00 不适用 是
4 中国国际金融股份有限公司 9.35 40,000,000.00 是 是
5 田万彪 10.03 12,500,000.00 是 是
上海谦荣投资有限公司-光华 9234
6 9.88 12,500,000.00 是 是
捕鱼私募基金二期
11.40 15,000,000.00 不适用 是
7 UBS AG
10.71 19,000,000.00 不适用 是
8 庄丽 9.88 12,500,000.00 是 是
10.29 25,000,000.00 是 是
9 陈蓓文 9.89 30,000,000.00 是 是
9.59 35,000,000.00 是 是
上海岱熹投资管理有限公司-岱熹
10 战略新兴产业成长二号私募证券投 9.58 16,880,000.00 是 是
资基金
11 易米基金管理有限公司 9.62 12,500,000.00 不适用 是
12 长城证券股份有限公司 9.80 37,000,000.00 是 是
3-4
9.70 37,500,000.00 是 是
10.00 12,500,000.00 是 是
13 吴奇伟 9.95 12,500,000.00 是 是
9.90 12,500,000.00 是 是
10.67 19,800,000.00 不适用 是
14 财通基金管理有限公司
10.03 57,700,000.00 不适用 是
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛 9.90 45,000,000.00 是 是
15
价值成长 10 号私募证券投资基金 9.80 47,000,000.00 是 是
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛 9.90 58,000,000.00 是 是
16
价值成长 1 号私募证券投资基金 9.80 60,000,000.00 是 是
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管 9.90 19,500,000.00 是 是
17 理有限公司-青岛沁和股权投资合
9.80 20,000,000.00 是 是
伙企业（有限合伙）
10.28 12,500,000.00 是 是
18 中信证券股份有限公司 10.01 15,500,000.00 是 是
9.50 16,500,000.00 是 是
11.21 25,000,000.00 是 是
19 舒钰强
9.29 25,100,000.00 是 是
11.22 16,000,000.00 是 是
20 关志博
9.28 16,100,000.00 是 是
11.19 12,500,000.00 不适用 是
21 诺德基金管理有限公司 10.59 36,400,000.00 不适用 是
9.99 78,740,000.00 不适用 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华
22 9.79 40,000,000.00 是 是
精选 9 号私募证券投资基金
宁波汇创资产管理有限公司-汇创
23 9.83 40,000,000.00 是 是
众岳一号私募证券投资基金
上海宏翼私募基金管理有限公司-
24 宏翼红林宇峰 1 号私募证券投资基 9.55 12,892,500.00 是 是
金
9.80 50,000,000.00 是 是
25 马勉云
9.30 50,000,000.00 是 是
9.90 37,500,000.00 是 是
26 董华芳
9.27 37,500,000.00 是 是
（三）发行价格、发行数量、认购对象及获得配售情况
3-5
根据《认购邀请书》，本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象
发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%，即不低于 9.27 元/股。
根据簿记建档情况，发行人及主承销商依据投资者申购报价情况，按照《认
购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本
次发行最终认购对象为 14 名投资者，发行价格为 9.90 元/股，与发行底价的比率
为 106.80%，发行数量 44,062,929 股，募集资金总额为人民币 436,222,997.10 元。
本次发行的最终认购对象及获配股数、获配金额情况如下：
获配数量 获配金额 锁定期
序号 获配对象名称
（股） （元） （月）
1 建信基金管理有限责任公司 1,515,151 14,999,994.90 6
2 田万彪 1,262,626 12,499,997.40 6
3 UBS AG 1,919,191 18,999,990.90 6
4 陈蓓文 2,525,252 24,999,994.80 6
5 吴奇伟 1,262,626 12,499,997.40 6
6 财通基金管理有限公司 5,828,282 57,699,991.80 6
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成
7 4,545,454 44,999,994.60 6
长 10 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成
8 5,858,585 57,999,991.50 6
长 1 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有
9 限公司-青岛沁和股权投资合伙企业（有 1,897,280 18,783,072.00 6
限合伙）
10 中信证券股份有限公司 1,565,656 15,499,994.40 6
11 舒钰强 2,525,252 24,999,994.80 6
12 关志博 1,616,161 15,999,993.90 6
13 诺德基金管理有限公司 7,953,535 78,739,996.50 6
14 董华芳 3,787,878 37,499,992.20 6
合计 44,062,929 436,222,997.10 -
经核查，本次发行的发行价格和发行数量、最终认购对象的确定符合《证券
发行与承销管理办法》《认购邀请书》等相关要求，同时符合发行人相关董事会、
股东大会决议及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行与承销方案》的规定。
3-6
（四）认购协议签署情况
本次发行的最终认购对象已与发行人签署《认购合同》，对认购数量、认购
价格、认购总金额、支付方式、限售期、违约责任、协议的生效及履行等事项进
行了约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《认购合同》符合《注册管理办法》《实
施细则》规定，内容合法、有效。
（五）缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及主承销商向 14 名最终认购对象发出了《上海
晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023 年 7 月 17 日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字
（2023）第 00092 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 17 日止，光大证券已
收到本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币 436,222,997.10 元。
2023 年 7 月 18 日，光大证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定募集资金专户。
2023 年 7 月 19 日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字
（2023）00093 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 18 日止，本次发行募集
资金总额为人民币 436,222,997.10 元，扣除发行费用人民币 12,264,335.45 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 423,958,661.65 元。其中新增注册资本人
民币 44,062,929.00 元，资本公积人民币 379,895,732.65 元，均以货币出资。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法
规的规定；本次发行的发行价格、发行数量、最终认购对象及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和相
关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）最终认购对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
3-7
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。本次发行最终认购对象均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，主承销商已对本次发行的最终认购对象进行投资者适当性核查，具
体如下：
序号 投资者名称 适当性评级结果
1 关志博 普通投资者 C4
2 舒钰强 普通投资者 C4
3 UBS AG 专业投资者 I
4 陈蓓文 普通投资者 C4
5 财通基金管理有限公司 专业投资者 I
6 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 I
7 田万彪 普通投资者 C4
8 中信证券股份有限公司 专业投资者 I
9 吴奇伟 普通投资者 C4
10 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I
11 董华芳 普通投资者 C4
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权
12 专业投资者 I
投资合伙企业（有限合伙）
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 10 号私募证券投
13 专业投资者 I
资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1 号私募证券投资
14 专业投资者 I
基金
经核查，上述最终认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，最终认购对
象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》等相关法律法规的要求。
（二）认购对象备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所核查，本次发行认购对象的备案情况如
下：
1、上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 10 号私募证券投资基金、上
海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金、宁波梅山保税
港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）属于
3-8
《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的
私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金东源投资再融资 FOF1
号集合资产管理计划等 3 个资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的财
通基金－中国华电集团资本控股有限公司－财通基金享盈 1 号单一资产管理计
划等 48 个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66 号
单一资产管理计划等 33 个资产管理计划参与认购，其参与申购并获配的公募基
金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案，其参与申购
并获配的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3、UBS AG 属于合格境外机构投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，
不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
4、中信证券股份有限公司属于机构投资者，以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定
的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备案。
5、田万彪、陈蓓文、吴奇伟、舒钰强、关志博、董华芳属于个人投资者，
以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须进行私募基金产品登记备
案。
（三）认购对象关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、
3-9
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查本次发行对象提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人提供的
声明承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的最终认购对象符合《证券发行与承销管
理办法》等相关法律法规的规定，具备本次认购发行人向特定对象发行股份的
主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行
的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，
符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次
发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件真实、
合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-10
（本页无正文，系《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 经办律师： ________________
黄 勇 叶 菲
________________
吴 婧
2023 年 7 月 19 日
3-11
