证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-037
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
发行数量和价格
发行股票数量：44,062,929 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：9.90 元/股
预计上市时间
本次发行新增 44,062,929 股股份已于 2023 年 7 月 27 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在
其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人董事会对本次发行的批准程序
2021 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了关
于本次证券发行的相关议案。
2021 年 12 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了关
于调整修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
2022 年 7 月 4 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了关
于二次修订本次证券发行方案、预案的相关议案。
2、发行人股东大会对本次发行的批准、授权程序
2021 年 12 月 27 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次
发行相关议案。
2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于延长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案。
（二）本次发行监管部门的审核程序
2022 年 11 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
向特定对象发行股票的申请。
2023 年 2 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华
胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247 号），核
准发行人本次向特定对象发行股票的申请。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象发行股票
2、股票类型：人民币普通股（A 股）
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行数量：44,062,929 股
5、发行价格：9.90 元/股。
6、募集资金总额：436,222,997.10 元
7、发行费用：12,264,335.45 元
8、保荐机构（联席主承销商）：光大证券股份有限公司
联席主承销商：广发证券股份有限公司
（四）募集资金验资情况
2023 年 7 月 12 日，公司、主承销商向认购对象发出《上海晶华胶粘新材料
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
2023 年 7 月 17 日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字
（2023）第 00092 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 17 日止，保荐人（联
席主承销商）光大证券股份有限公司已收到本次向特定对象发行股票的有效认购
资金共计人民币 436,222,997.10 元。
2023 年 7 月 18 日，保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司将扣除
保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定募集资金专户。
2023 年 7 月 19 日，经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字
（2023）00093 号《验资报告》验证，截至 2023 年 7 月 18 日止，本次发行募集
资金总额为人民币 436,222,997.10 元，扣除发行费用人民币 12,264,335.45 元（不
含增值税）后，募集资金净额为人民币 423,958,661.65 元。其中新增注册资本人
民币 44,062,929.00 元，资本公积-股本溢价人民币 379,895,732.65 元。投资者
以货币出资。
（五）股份登记情况
本次发行新增 44,062,929 股股份已于 2023 年 7 月 27 日在中国证券登记结算
有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认
购对象合规性的结论意见
本次发行保荐人（联席主承销商）光大证券股份有限公司，以及联席主承销
商广发证券股份有限公司认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管
要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配
售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》和《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董
事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利
益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的
要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
发行人律师上海东方华银律师事务所认为：
“本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决
议，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本
次发行过程涉及的认购邀请书、申购报价单、《认购合同》等法律文件真实、合法、
有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终获配发行对象共计 14 名，发行股票数量为 44,062,929 股，募
集资金总额为 436,222,997.10 元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获
配金额情况如下：
锁定期
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
1 建信基金管理有限责任公司 1,515,151 14,999,994.90 6
2 田万彪 1,262,626 12,499,997.40 6
3 UBS AG 1,919,191 18,999,990.90 6
4 陈蓓文 2,525,252 24,999,994.80 6
5 吴奇伟 1,262,626 12,499,997.40 6
6 财通基金管理有限公司 5,828,282 57,699,991.80 6
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值
7 4,545,454 44,999,994.60 6
成长 10 号私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值
8 5,858,585 57,999,991.50 6
成长 1 号私募证券投资基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理
9 有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业 1,897,280 18,783,072.00 6
（有限合伙）
10 中信证券股份有限公司 1,565,656 15,499,994.40 6
11 舒钰强 2,525,252 24,999,994.80 6
12 关志博 1,616,161 15,999,993.90 6
13 诺德基金管理有限公司 7,953,535 78,739,996.50 6
14 董华芳 3,787,878 37,499,992.20 6
合计 44,062,929 436,222,997.10
本次发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之
日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易主板上
市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
（二）发行对象基本情况
1、建信基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层
法定代表人 刘军
注册资本 20000 万元
统一社会信
91110000717859226P
用代码
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
认购数量 1,515,151 股
认购金额 14,999,994.90 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
2、田万彪
田万彪先生，1970 年出生，中国籍，住所为安徽省合肥市******。
田万彪先生本次发行的认购数量为 1,262,626 股，认购金额为 12,499,997.40
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
3、UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bshnhofstreet 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel,Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
合格境外机构投资者证券
QF2003EUS001
投资业务许可证编号
认购数量 1,919,191 股
认购金额 18,999,990.90 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
4、陈蓓文
陈蓓文女士，1982 年出生，中国籍，住所为上海市******。
陈蓓文女士本次发行的认购数量为 2,525,252 股，认购金额为 24,999,994.80
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
5、吴奇伟
吴奇伟先生，1972 年出生，中国籍，住所为广东省汕头市******。
吴奇伟先生本次发行的认购数量为 1,262,626 股，认购金额为 12,499,997.40
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
6、财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
办公地址 上海市浦东新区银城中路 68 号 43 楼
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元
统一社会信
91310000577433812A
用代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其
经营范围
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 5,828,282 股
认购金额 57,699,991.80 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
7、上海乾瀛投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
办公地址 上海市虹口区东大名路 558 号 15F
法定代表人 毛志军
注册资本 1000 万元
统一社会信
91310000324236490J
用代码
经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
乾瀛价值成长 10 号私募证券投资基金：4,545,454 股
认购数量
乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金：5,858,585 股
乾瀛价值成长 10 号私募证券投资基金：44,999,994.60 元
认购金额
乾瀛价值成长 1 号私募证券投资基金：57,999,991.50 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
8、青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3395 室
办公地址 山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路 388 号三层 3395 室
执行事务合
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司
伙人
出资额 4500 万元
统一社会信
91370281MA7D25A69P
用代码
一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;财务咨
经营范围
询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 1,897,280 股
认购金额 18,783,072.00 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
9、中信证券股份有限公司
企业类型 上市公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 张佑君
注册资本 1482054.6829 万元
统一社会信
914403001017814402
用代码
一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台
县、浙江省苍南县以外区域）;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理（全国社会保障基金境
内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理
经营范围
和职业年金基金投资管理）;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中
间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
认购数量 1,565,656 股
认购金额 15,499,994.40 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
10、舒钰强
舒钰强先生，1987 年出生，中国籍，住所为河北省承德市******。
舒钰强先生本次发行的认购数量为 2,525,252 股，认购金额为 24,999,994.80
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
11、关志博
关志博先生，1990 年出生，中国籍，住所为天津市******。
关志博先本次发行的认购数量为 1,616,161 股，认购金额为 15,999,993.90 元，
自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
12、诺德基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元
统一社会信
91310000717866186P
用代码
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）经中
经营范围 国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
认购数量 7,953,535 股
认购金额 78,739,996.50 元
限售期 自本次发行结束之日起六个月
13、董华芳
董华芳女士，1974 年出生，中国籍，住所为上海市******。
董华芳女士本次发行的认购数量为 3,787,878 股，认购金额为 37,499,992.20
元，自本次向特定对象发行结束之日起六个月内不得转让。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 6 月 30 日），公司前十名股东持股情
况如下：
持股数量 限售股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （股） （%）
1 周晓南 A 股流通股 61,434,240 - 28.29
2 周晓东 A 股流通股 42,839,600 - 19.73
宁波沪通私募基金管理合伙
3 企业（有限合伙）－沪通悟源 A 股流通股 13,000,000 - 5.99
1 号私募证券投资基金
4 白秋美 A 股流通股 6,330,240 - 2.92
中国建设银行股份有限公司
5 －前海开源公用事业行业股 A 股流通股 5,239,984 - 2.41
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
6 －前海开源新经济灵活配置 A 股流通股 5,196,224 - 2.39
混合型证券投资基金
7 王斌 A 股流通股 1,932,792 - 0.89
8 陈少辉 A 股流通股 1,569,940 - 0.72
9 陈皓 A 股流通股 1,329,000 - 0.61
10 中信证券股份有限公司 A 股流通股 1,231,769 - 0.57
合计 - 140,103,789 - 64.52
注：公司控股股东、实际控制人周晓南先生于 2023 年 7 月 5 日通过大宗交
易方式减持 2,170,000 股股票。
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，截止 2023 年 7 月 27 日，公司前十名股
东持股情况如下：
持股数量 限售股数 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （股） （%）
1 周晓南 A 股流通股 59,264,240 - 22.69
2 周晓东 A 股流通股 42,839,600 - 16.40
宁波沪通私募基金管理合
3 伙企业（有限合伙）－沪通 A 股流通股 13,000,000 - 4.98
悟源 1 号私募证券投资基金
4 白秋美 A 股流通股 6,330,240 - 2.42
上海乾瀛投资管理有限公
5 司-乾瀛价值成长 1 号私募 A 股流通股 5,858,585 5,858,585 2.24
证券投资基金
中国建设银行股份有限公
6 司－前海开源公用事业行 A 股流通股 5,040,084 - 1.93
业股票型证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公
7 司-乾瀛价值成长 10 号私募 A 股流通股 4,545,454 4,545,454 1.74
证券投资基金
中国工商银行股份有限公
8 司－前海开源新经济灵活 A 股流通股 4,132,044 - 1.58
配置混合型证券投资基金
9 董华芳 A 股流通股 3,787,878 3,787,878 1.45
10 舒钰强 A 股流通股 2,525,252 2,525,252 0.97
11 陈蓓文 A 股流通股 2,525,252 2,525,252 0.97
合计 - 149,848,629 - 57.37
本次向特定对象发行前（截至 2023 年 6 月 30 日），公司控股股东、实际控
制人为周晓南以及周晓东兄弟二人，其中，周晓南直接持有公司股份 6,143.42
万股，持有公司的股份占总股本的 28.29%，周晓东直接持有公司股份 4,283.96
万股，持有公司的股份占总股本的 19.73%，二人合计持有公司 48.02%的股权。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 44,062,929 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南
以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》规定的上市条件。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次向特定对象发行后公司将增加 44,062,929 股限售流通股，发行前后股本
结构如下：
本次发行前（截至 2023 年 6
本次发行 本次发行后
月 30 日）
股份类别
股份数量 占总股本 新增股数 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） （股） 比例
有限售条件的流
2,426,520 1.12% 44,062,929 46,489,449 17.80%
通份
无限售条件的流
214,728,360 98.88% - 214,728,360 82.20%
通股
合计 217,154,880 100.00% 44,062,929 261,217,809 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 44,062,929 股有限售条件
流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为周晓南
以及周晓东兄弟二人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构影响
公司本次通过募投项目的建设，将形成“年产 2,600 万 m2OCA 光学膜胶带、
2,100 万 m2 硅胶保护膜、4,000 万 m2 离型膜”的生产能力，将进一步完善公司功
能性薄膜材料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功
能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。
同时，将形成“年产 6,800 万平方米电子材料”的生产能力，提升公司应用
于锂离子动力电池及各类电子产品的包装电子胶粘材料的产能和产品品质。本次
向特定对象发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对
象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照
市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重
大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住所：上海市静安区新闸路 1508 号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
保荐代表人：许恒栋、胡亦非
项目协办人：吴晓燕
其他项目人员：冯文彬、张亦弛
（二）联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-66338888
传真：020-87554163
经办人员：刘慧娟
（三）发行人律师
名称：上海东方华银律师事务所
负责人：黄勇
住所：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
联系电话：021-68769686
传真：021-58304009
经办律师：叶菲、吴婧
（四）发行人审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 20 楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办会计师：钱俊峰、魏娜
（五）发行人验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郭澳
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号万达商务楼 B 座 20 楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
签字注册会计师：钱俊峰、魏娜
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2023年7月31日
