上海东方华银律师事务所




关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司


     2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
              调整回购价格


                        之



            法律意见书




           上海东方华银律师事务所

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                         上海东方华银律师事务所
            关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划
                              调整回购价格
                              之法律意见书

致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
     上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，担任晶华新材 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，就晶华新材
本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）出具
本法律意见书。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。
     就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
     1、公司已向本所保证：其所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
     2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     3、本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，
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不得被用于其他任何目的。
     4、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。




                                      正文


      一、本次调整的批准与授权

     1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表
了独立意见。

     同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶
粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。

     2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立
意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华
胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议
案》。

     3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
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和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。

     4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。

     5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条
件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。

     6、2021 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股
票授予 3,845,000 股，公司股本总额增加至为 130,515,000 股。

     7、2021 年 6 月 21 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独
立董事就此议案发表了同意的独立意见。

     8、2021 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司
独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
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     9、2021 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限制性
股票授予 450,000 股，公司股本总额增加至 183,129,000 股。

     10、2021 年 12 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

     11、2022 年 2 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的授予登记工作，本次限
制性股票授予 440,000 股，公司股本总额增加至 183,569,000 股。

     12、2022 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2020 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照
《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事项，公司独立董事就此议案发表了
同意的独立意见。

     13、2022 年 6 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购数量
及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

     14、2022 年 8 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购注销专用证券账户，办理完成回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购过户手续，本次回购注销限制性股票 3,127,920 股，公
司股本总额减少至 217,154,880 股。

     15、2023 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

     16、2023 年 8 月 7 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会
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第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价
格的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

      二、本次调整的具体情况

     根据公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议，审
议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，公司
董事会对本激励计划的回购价格进行调整，具体事由如下：

     2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 31 日披露了《2022 年年度权益分派
实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日（2023 年 6 月 6 日）登记的总股
本 217,154,880 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.092 元（含税）。不
实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。该权益分派方案于 2023 年 6
月 7 日实施完毕。

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量
做相应的调整，具体如下：

     回购数量：

     公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

     回购价格：

     派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
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     根据上述授予价格调整的方法，公司董事会决定对 2020 年限制性股票激励
计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予（包含剩余预留授予）
的限制性股票第二个解除限售期的限制性股票的回购价格进行调整。首次授予部
分限制性股票回购价格由 4.70 元/股调整为 4.61 元/股；预留授予部分限制性股票
回购价格由 3.94 元/股调整为 3.85 元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格
由 5.80 元/股调整为 5.71 元/股。

     本次调整已经公司 2020 年第一次临时股东大会授权公司董事会办理，无须
再次提交股东大会审议。

     律师意见：

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。


      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。

     本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。


     （本页以下无正文）