晶华新材：晶华新材简式权益变动报告书（周锦涵）2023-08-31
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：晶华新材
股票代码：603683
信息披露义务人：周锦涵
住所：广东省深圳市南山区*****
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路 6 号
信息披露义务人的一致行动人一：周晓南
住所：上海市松江区玉树北路*****
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路 6 号
信息披露义务人的一致行动人二：周晓东
住所：广东省汕头市潮南区峡山街道*****
通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区东海路 6 号
股份变动性质：股份增加（受让方）
签署日期：2023 年 8 月 30 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了
信息披露义务人在上海晶华胶粘新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况；
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未
通过任何其他方式增加或者减少其在晶华新材拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................ 2
目录 .............................................................. 3
第一节 释义 ...................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及持股计划 .............................. 7
第四节 本次权益变动的方式 ........................................ 8
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................. 14
第七节 备查文件 ................................................. 15
第八节信息披露义务人声明 .......................... 错误!未定义书签。
附表：简式权益变动报告书 ......................................... 17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书/报告书 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、受 指 周锦涵
让方
信息披露义务人的一 指 周晓南
致行动人一、转让方
信息披露义务人的一 指 周晓东
致行动人二
本次权益变动、本次 指 信息披露义务人以协议转让的方式受让周晓南持有的晶华新
交易 材 13,000,000 股股份（占上市公司总股本的 5.02%）的权益
变动行为
《股份转让协议》 《周锦涵与周晓南关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司之
股份转让协议》
晶华新材、上市公司 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分比例合计数与各明细项之和如存在尾数差异，均系因四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
姓名：周锦涵
性别：男
国籍：中国
身份证：4405071997******
居住地：广东省深圳市南山区*****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）信息披露义务人的一致行动人一
姓名：周晓南
性别：男
国籍：中国
身份证：4405241969******
居住地：上海市松江区玉树北路******
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）信息披露义务人的一致行动人二
姓名：周晓东
性别：男
国籍：中国身份证：4405241964******
居住地：广东省汕头市潮南区峡山街道*****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在持有的境内、境外其他
上市公司中拥有的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况；信息披
露义务人的一致行动人一周晓南先生仅在境内上市公司晶华新材持有该公
司已发行股份的 22.90%；信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生仅在境
内上市公司晶华新材持有该公司已发行股份的 16.55%；信息披露义务人及一
致行动人合计持有晶华新材 39.45%股份。
第三节 本次权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
信息披露义务人与其一致行动人一周晓南先生为父子关系，出于家庭内部安
排，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让其父亲周晓南先生持有的晶华新材
5.02%股权，共计 13,000,000 股股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个
月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股
份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，信息披露义务人的
一致行动人一周晓南先生持有晶华新材无限售流通股 59,264,240 股，占晶华
新材股本总额的 22.90%，信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生持有
晶华新材无限售流通股 42,839,600 股，占晶华新材股本总额的 16.55%；信息
披露义务人及一致行动人合计持有晶华新材无限售流通股 102,103,840 股，
占晶华新材股本总额的 39.45%股份，皆来源于 IPO 前取得的股份。
2023 年 8 月 29 日，信息披露义务人周锦涵与周晓南先生签署了《股份
转让协议》，出于家庭内部安排，信息披露义务人周锦涵以协议转让的方式受
让其父亲周晓南先生持有的上市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本
的 5.02%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 13,000,000 股股份，占
上市公司总股本的 5.02%。信息披露义务人的一致行动人一周晓南持有上市
公司 46,264,240 股股份，占上市公司总股本的 17.88%，信息披露义务人的一
致行动人二周晓东持有上市公司股份及持股比例不变；信息披露义务人及其
一致行动人合计持有上市公司 102,103,840 股股份，占上市公司股份比例为
39.45%。
二、 本次权益变动的方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过协议转让的方式受让其父亲
周晓南先生持有的上市公司 13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 5.02%。
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
1.协议签署方
甲方（受让方）：周锦涵
乙方（转让方）：周晓南
2.标的股份转让
2.1.转让方按照本协议约定条件将依法持有的上市公司 1,300 万股无限售
流通股转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。
2.2.自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让
方享有和承担。
3.股份转让价款
3.1.双方一致同意，本次股份转让的每股价格为人民币 9.072 元，同时，股
份转让价款总额为人民币 11,793.60 万元整（大写：壹亿壹仟柒佰玖拾叁万陆仟
元整）。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整
标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成
日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，
转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除
权除息规则同时作相应调整。
4.股份转让价款的支付
4.1.双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起 60 个工作
日内支付股份转让价款 10%，共计人民币人民币 11,793.60 万元整（大写：壹亿
壹仟柒佰玖拾叁万陆仟元整）。
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起 120 个工
作日内支付股份转让价款 10%，共计人民币 11,793.60 万元整（大写：壹亿壹仟
柒佰玖拾叁万陆仟元整）。
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效且上市公司公告之日起 150 个工
作日内支付股份转让价款 10%，共计人民币 11,793.60 万元整（大写：壹亿壹仟
柒佰玖拾叁万陆仟元整）。
（4）第四期转让价款支付：自本协议生效及本次股份转让所涉及的标的股
份自转让方过户登记至受让方名下起 24 个月内支付全部剩余 70%转让价款。
5.交割
5.1.转让方应当于收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议
转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因
导致延期，相关申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序的时限予以顺
延。
5.2.本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转
让价款后 5 个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登
记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料
补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要
求及时补正材料。
5.3.转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，
完成股份交割前，应完成的与本次转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所
的合规性确认等全部手续。
6.税费承担
6.1.双方共同确认，因本协议项下股份转让而产生的税费由双方各自根据法
律、法规的规定及本协议的约定而承担。
6.2.双方应当各自支付其为本次股份转让发生的谈判费用以及准备、签署和
履行项目文件的必要费用。
7.过渡期安排
7.1.本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，
转让方保证在过渡期内：
不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实
性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行
动；
8.协议的成立、生效和终止
8.1.本协议双方签署或盖章后生效。
8.2.本协议一经生效，对双方均具有约束力。
8.3.在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、
冻结及其他任何权利限制。本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协
议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、也未就出让人在该上市公司中拥有
权益的其余股份存在其他安排。
五、本次权益变动后出让方是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，协议转让出让方周晓南先生持有上市公司 46,264,240
股 股 份 ， 占 上 市 公 司总 股 本 的 17.88% ， 受 让 人 周 锦 涵 先 生 持有 上 市 公 司
13,000,000 股股份，占上市公司总股本的 5.02%。周晓南先生及其一致行动人合
计持有上市公司 102,103,840 股股份，占上市公司股份比例为 39.45%。周晓南先
生仍为公司控股股东、实际控制人之一。
因此，协议转让方周晓南先生不会失去上市公司的控制权。
六、本次权益变动协议转让受让方的调查情况
本次股权转让前，对协议转让受让方的主体资格、资信情况、转让意图等进
行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券法》和
《收购办法》等法律法规的规定。
七、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人受让周晓南持有的 13,000,000 股晶华新材股份的资金来源
为信息披露义务人合法自有资金。
八、本次权益变动协议转让出让方信息披露义务人是否存在未清偿其对上
市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形
截至本报告书签署日，本次协议转让出让方周南先生及其关联方不存在未清
偿其对晶华新材的负债、未解除晶华新材为其负债提供的担保的情形，亦不存在
损害晶华新材利益的其他情形。
九、本次权益变动所涉及的后续事项
本次权益变动尚需取得上交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任
公司办理完毕过户手续。
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书披露前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买
卖晶华新材股票的情况如下：
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人在截止本报
告书签署日之前六个月内存在卖出上市公司股份的情况，具体如下：
1、2023 年 7 月 5 日，信息披露义务人的一致行动人一周晓南先生通过大宗
交易方式，以 11.470 元/股的价格，卖出其持有的公司 2,170,000 股无限售条件流
通股份。
2、2023 年 5 月 22 日，信息披露义务人的一致行动人二周晓东先生与宁波
沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沪通私募基金”）签署
了《股份购买协议》，周晓东先生将其持有的公司 13,000,000 股无限售条件流通
股份，以 8.721 元/股的价格，通过协议转让方式转让给宁波沪通私募基金，并于
2023 年 6 月 14 日完成过户登记。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定应披露而未披露
的信息，亦不存在根据中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、本次权益变动涉及的《股份转让协议》；
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、 备查文件的备置地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
第八节声明
本信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：周锦涵
一致行动人一（签字）：周晓南
一致行动人二（签字）：周晓东
签署日期：2023 年 8 月 30 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上海晶华胶粘新材料股份有 上 市 公 司 所
上市公司名称 上海
限公司 在地
股票简称 晶华新材 股票代码 603683
信息披露义
信息披露义务人名称 周锦涵 /
务人注册地
拥有权益的股份数量 增加 减少 □ 有无一致行 有
变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人 无 □
信息披露义
信息披露义务人是否
务人是否为 是 □
为上市公司第一大股 是 □ 否
上市公司实 否
东
际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执 行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
股票种类：A 股普通股
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
股票种类： A 股普通股
本次权益变动后，信 变动数量： 13,000,000 股
息披露义务人拥有权 变动比例： 5.02%
益的股份数量及变动
变动后持股数量：13,000,000 股
比例
变动后持股比例：5.02%
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□ 否
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是□ 否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否 不适用□
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负
是□ 否 不适用□
债，未解除公司为其
（如是，请注明具体情况）
负债提供的担保，或
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需
是□ 否□ 不适用
取得批准
是否已得到批准 是□ 否□ 不适用
