证券代码：603685         证券简称：晨丰科技         公告编号：2023-036
债券代码：113628         债券简称：晨丰转债



                   浙江晨丰科技股份有限公司
        关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
   摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特
定对象发行股票方式向特定对象发行不超过 50,700,571 股人民币普通股（A 股）
股票，募集资金总额不超过 44,870.01 万元。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的相关措施公告如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：
    （一）本次发行于 2023 年 9 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成
时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际
发行完成时间为准；
    （二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
    （三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成
后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为
50,700,571 股，募集资金总额为 44,870.01 万元，不考虑发行费用的影响；最
终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
    （四）在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
169,001,904 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因
素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；
    （五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
    （六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
    （七）假设不考虑 2023 年度内实施的利润分配的影响。
    （八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
    （九）假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润与 2022 年度持平、亏损减少 50%、扭亏为盈达到
5,000 万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算。该假设仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公
司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
    上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
                                             2022 年 12 月    2023 年 12 月 31 日
                     项目                    31 日/2022 年        /2023 年度
                                                   度         发行前      发行后
期末总股本（万股）                              16,900.19    16,900.19   21,970.25
本次发行股份数量（万股）                                                  5,070.06
假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）                -4,047.76                -4,047.76
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                -4,652.36                -4,652.36
（万元）
基本每股收益（元/股）                               -0.24       -0.24        -0.22
稀释每股收益（元/股）                               -0.24      -0.24       -0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           -0.28      -0.28       -0.26
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           -0.28      -0.28       -0.26
假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润较 2022 年亏损减少 50%
归属于母公司股东的净利润（万元）                -4,047.76              -2,023.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                -4,652.36              -2,326.18
（万元）
基本每股收益（元/股）                               -0.24      -0.12       -0.11
稀释每股收益（元/股）                               -0.24      -0.12       -0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           -0.28      -0.14       -0.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           -0.28      -0.14       -0.13
假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净
利润扭亏为盈达到 5,000 万元
归属于母公司股东的净利润（万元）                -4,047.76              5,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
                                                -4,652.36              5,000.00
（万元）
基本每股收益（元/股）                               -0.24       0.30        0.28
稀释每股收益（元/股）                               -0.24       0.30        0.28
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）           -0.28       0.30        0.28
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）           -0.28       0.30        0.28
    注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益
及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
    二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增
加。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，预计本次募集
资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。若公司扭亏为盈后
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
    公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还
银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险
抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特
定对象发行A股股票预案》 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
相关内容。
    四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
    公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷
款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。
    本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
    五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
    （一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的相关规定，制
定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）分红回报规划》，
明确了 2023 年至 2025 年公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。
    （二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效
利用，有效防范募集资金使用风险。
       （三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
       六、相关主体出具的承诺
       （一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
    上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    （二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
    上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
    （三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    本次发行认购对象丁闵对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作
出以下承诺：
    “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
特此公告。




             浙江晨丰科技股份有限公司董事会
                           2023 年 5 月 10 日