证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
2023年度第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二三年五月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙
江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协
议》”）《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）以及浙江晨丰科技股份有限公司公告等相关公开信息披露文件，
由债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券
对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内
容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任
何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。
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第一节 债券基本情况
一、债券基本情况
（一）核准文件及核准规模
本次发行已经浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公
司”或“发行人”）2020年11月13日召开的第二届董事会第八次会议、2020年
12月1日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年2月8日召开
了第二届董事会2021年第一次临时会议，会议通过了《关于A股可转换公司债
券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于调整公司公开发行A股可转换公
司债券方案的议案》和《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》等议案。上述决议事项已经公司2020年12月1日召开的2020年第一次临
时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会 ”） “证监许可
[2021]1955号”文核准，晨丰科技公开发行面值总额41,500万元可转换公司债券
（以下简称“可转债”）。
公司于2021年8月23日公开发行415.00万张可转债，每张面值100元，募集资
金总额为41,500.00万元，募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验资并出具了天健验[2021]464号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]387号文同意，公司41,500.00万元
可转债于2021年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晨丰转债”，
债券代码“113628”。
（二）本次债券的主要条款
1、发行主体：浙江晨丰科技股份有限公司
2、债券简称：晨丰转债
3、发行规模：本次可转债发行规模为人民币41,500.00万元。
4、债券票面金额：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发
行。
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5、债券期限：本次可转债期限为发行之日起6年，即自2021年8月23日至
2027年8月22日。
6、票面利率：第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五
年2.5%、第六年3.0%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B× i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年8月27日，即募集资金
划至发行人账户日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即
2022年2月28日至2027年8月22日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利
息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为13.06元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行可转债之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
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五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A× k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A× k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会
决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
11、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
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一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所及中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值
的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。
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上述当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次公开发行的可转债向股权登记日（即2021年8月20日，T-1日）收市后
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海
证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
41,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（2）发行对象
1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年8月20日，
T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原
股东。
2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
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原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月20日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售2.455元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）
为一个申购单位，即每股配售0.002455手可转债，不足1手的部分按照精确算法
原则处理。
公司现有总股本169,000,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行
优 先 配售比例 0.002455手 /股计算，原股东可 优先认购的可转债上限总额为
415,000手。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人
会议决议方式进行决策：
1）拟变更可转债募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次债券项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内
容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债
券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
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②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未
偿金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产20%以上，且可能
导致本次可转债发生违约的；
③发行人在其重大资产、财产或股份上设定抵押或质押担保导致发行人偿
债能力面临严重不确定性，或出售其重大资产等情形导致发行人偿债能力面临
严重不确定性的；
④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的，导致发行人偿债能力
面临严重不确定性的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人发生募集说明书约定的构成本次债券违约情形的相关事项时，
根据募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6）发行人提出重大债务重组方案的；
7）法律法规或者本次债券募集说明书、债券受托管理协议及本规则约定
的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（2）会议的召集
债券持有人会议原则上主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合
计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
18、本次募集资金用途及实施方式
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本次公开发行可转债募集资金总额41,500万元，募集资金扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
大功率LED照明结构件及厨
21,115.00 20,941.00
具配件生产线建设项目
智能化升级改造项目 8,479.00 8,479.00
收购明益电子16%股权项目 2,880.00 2,880.00
补充流动资金项目 9,200.00 9,200.00
合计 41,674.00 41,500.00
19、担保事项
本次公开发行的可转债采用股权质押担保方式，由公司股东香港骥飞实业
有限公司（以下简称“香港骥飞”）将其持有的部分公司股票作为质押资产担
保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。股东大会
授权董事会在香港骥飞为本次公开发行的可转换公司债券提供担保的基础上择
机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑
付。结合公司实际情况，香港骥飞持有的可出质股份数少于需出质股份数时，
海宁市求精投资有限公司（以下简称“求精投资”）就差额部分将其持有的部
分公司股票作为质押资产提供补充担保。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，
即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构
（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
20、债券受托管理人
本次债券受托管理人为中德证券有限责任公司。
（三）债券评级情况
根据联合资信评估股份有限公司于2021年3月3日出具的信用评级报告（联
合[2021]1078号），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望
稳定。
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第二节 重要事项
中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（债券
简称为“晨丰转债”）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密
切关注本次债券对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《公
司债券受托管理人执业行为准则》等规定及《受托管理协议》的约定，现就本
期债券重大事项报告如下：
一、公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署《放弃表决
权协议》《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》的事
项
2023年5月10日（以下简称“公告披露日”），公司发布《关于公司控股股
东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件
生效的股份认购协议>的提示性公告》，主要内容如下：
（一）本次交易基本情况
1、交易各方基本情况
（1）求精投资、香港骥飞、魏一骥
1）海宁市求精投资有限公司（放弃表决权方、股份转让方）
公司名称 海宁市求精投资有限公司
统一社会信用代码 91330481146728758W
企业类型 有限责任公司
注册地址 嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室
注册资本 500万元人民币
法定代表人 何文健
成立日期 1998年12月11日
实业投资，股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路31号瑞丰大楼1003室
2）香港骥飞实业有限公司（放弃表决权方）
公司名称 香港骥飞实业有限公司
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注册号码 855449
注册地址 香港九龙弥敦道585号富时中心15楼1504室
股本 10,000港元
主要股东 魏新娟
经营范围 TDG（贸易）
通讯地址 香港九龙弥敦道585号富时中心15楼1504室
3）魏一骥（放弃表决权方）
姓名 魏一骥
身份证号码 33048119901209****
性别 男
国籍 中国
住所 浙江省海宁市盐官镇新星村新桥23号
通讯地址 浙江省海宁市盐官镇新星村新桥23号
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（2）丁闵（股份受让方）
姓名 丁闵
身份证号码 34262319780728****
性别 男
国籍 中国
住所 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（3）其他股份受让方
1）杭州重湖私募基金管理有限公司（以下简称“重湖私募”）（股份受让
方）
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公司名称 杭州重湖私募基金管理有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号640室
法定代表人 姜华
注册资本 1000万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330102MABY2BU93M
经营期限 2022年9月14日至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号640室
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
经营范围 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2）方东晖（股份受让方）
姓名 方东晖
身份证号 331081198708******
性别 男
国籍 中国
住所 杭州市滨江区
通讯地址 杭州市滨江区
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、本次交易具体情况
（1）放弃表决权
2023年5月7日，求精投资、香港骥飞、魏一骥与丁闵签署《放弃表决权协
议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司79,669,749股股份
（占截至公告披露日公司总股本的47.14%）对应的表决权，其中求精投资放弃
其持有的公司 33,800,381股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的公司
39,546,000股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的公司6,323,368股股份对应
的表决权。协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。本次表决权放弃期限如
下：
a.求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该等弃
权股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止。
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b.香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起
至丁闵及其一致行动人持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏
一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上或相关
方协商一致并达成书面终止协议时止。
（2）协议转让
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署《海宁求精投资有限公司与丁闵关于
浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，求精投资通过协议转让方式向
丁闵转让其持有的上市公司33,800,381股股份，占截至公告披露日公司总股本的
20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元。
2023年5月7日，求精投资与重湖私募签署《海宁求精投资有限公司与杭州
重湖私募基金管理有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，
求精投资通过协议转让方式向重湖私募转让其持有的上市公司11,387,987股股份，
占截至公告披露日公司总股本的6.74%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款
为113,082,712.90元。
2023年5月7日，求精投资与方东晖签署《海宁求精投资有限公司与方东晖
关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》，求精投资通过协议转让方
式向方东晖转让其持有的上市公司14,130,632股股份，占截至公告披露日公司总
股本的8.36%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为140,317,175.76元。
根据公司《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权
协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》，本次放
弃表决权生效和股份转让完成后，丁闵将持有公司33,800,381股股份，占截至公
告披露日公司总股本20.00%，拥有表决权比例20.00%，丁闵将成为公司的控股股
东和实际控制人。
（3）向特定对象发行
2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，丁闵拟
认购公司向特定对象发行的股份50,700,571股，认购金额为448,700,053.35元。
本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按
照拟发行股数计算，丁闵持有公司股份84,500,952股，占本次发行后公司总股本
15
的38.46%，拥有表决权比例38.46%，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀释
至20.88%，丁闵持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及
其一致行动人合计持有的上市公司股份比例10%（含本数）以上，因此香港骥
飞、魏一骥所持上市公司股份恢复对应的表决权。
根据公司《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权
协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》，本次发
行完成后，丁闵将进一步巩固对上市公司控制权，向特定对象发行股票不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次交易审议情况
本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、
第三届监事会第一次临时会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同
意的独立意见。
本次股份转让及向特定对象发行尚需的审议/审批程序包括：（1）本次股
份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份
转让过户登记；（2）本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过（包
括股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册。
（三）本次交易协议主要内容
本次交易涉及的放弃表决权协议、股份转让协议及附条件生效的股份认购
协议的详细内容请参考公司于2023年5月10日发布的2023-043号《关于公司控股
股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条
件生效的股份认购协议>的提示性公告》。
（四）影响分析
1、根据公司披露的《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<
放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公
告》，本次交易包括晨丰科技控股股东求精投资及其一致行动人香港骥飞、魏
一骥放弃表决权、求精投资协议转让股份以及公司向特定对象发行股份三个部
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分。本次交易完成后，公司控股股东由求精投资变更为丁闵，公司实际控制人
由何文健、魏新娟变更为丁闵，公司控制权发生变化。
2、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意
见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审
议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定
对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不
确定性。
二、公司拟现金收购相关资产的事项
2023年5月10日，公司发布《关于拟收购股权暨关联交易的公告》，主要内
容如下：
（一）关联交易基本情况
2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新
能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能源
有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，拟以
现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称
“通辽金麒麟”）和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒
麟”），国盛销售持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）
和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”），华诺新能源
持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）、通辽广
星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）和赤峰东山新能源有限公司
（以下简称“东山新能源”）公司股权。本次交易完成后，公司将持有通辽金
麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股
权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述
标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），结合标的公
司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于
3.6亿元。本次交易最终金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据，公
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司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司的股东权益价值进行
评估，评估基准日为2022年12月31日。
（二）关联关系介绍
2023年5月7日，求精投资与丁闵签署了《股份转让协议》，约定求精投资
将其持有的公司33,800,381股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丁闵，
占本次向特定对象发行前公司总股本的20.00%。同日，丁闵与求精投资、香港
骥飞、魏一骥签署了《放弃表决权协议》，约定求精投资、香港骥飞、魏一骥
不可撤销地放弃其合计持有的公司79,669,749股股份对应的表决权。上述表决权
放弃及股权转让完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵系公司的关联自
然人，公司与丁闵控制的麒麟新能、国盛销售和华诺新能源等公司产生交易构
成公司的关联交易。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。公司购买上述标的公司股权的资金来源于
自有资金或自筹资金，不属于募集资金。
截至公司《关于拟收购股权暨关联交易的公告》披露日，除本次交易外，
过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别
下标的相关的关联交易的情形。由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定
关联交易金额是否达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
（三）关联交易审议情况
2023年5月7日，本次交易事项已经公司第三届董事会2023年第一次临时会
议、第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可
意见、同意的独立意见。
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在评估完成后
再次召开董事会确定交易对价的具体金额，并视情况是否提交股东大会审议批
准。如届时须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
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（四）关联方、关联交易标的及关联交易协议主要内容
本次关联交易涉及的关联方、关联交易标的情况及关联交易协议的详细内
容请参考公司于2023年5月10日发布的2023-040号《关于拟收购股权暨关联交易
的公告》。
（五）影响分析
本次关联交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，上述标的资
产可能与丁闵控制的其他企业存在新增关联交易的情形。详细内容请参考公司
于2023年5月10日发布的2023-040号《关于拟收购股权暨关联交易的公告》。
三、提请投资者关注的风险
中德证券作为浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券
受托管理人，在知悉上述事项后，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受
托管理人职责，根据《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相
关规定及与发行人签订的上述债券的《受托管理协议》的约定，出具本临时受
托管理事务报告，就本次重大事项变更提醒投资者关注相关风险，请投资者独
立判断。
1、本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意
见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生效和实施尚需的审
议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定
对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同
意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不
确定性，存在无法达成的风险。
2、本次放弃表决权、股份转让及向特定对象发行交易实施完成后，公司实
际控制人由何文健、魏新娟夫妇变更为丁闵，公司控制权将发生变更，今后对
上市公司的管理存在磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
3、本次现金收购股权的关联交易的交易金额尚未确定，各方需签署补充协
议确定标的股权的最终售出价格，且需履行进一步审议程序，存在一定不确定
性风险。
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4、根据公司《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署<放弃表
决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》，截
至公告披露日，求精投资持有公司股份59,319,000股，占公司总股本的35.10%，
均为无限售条件流通股 ，累计质押公司股份 12,187,468股，占持有股份数的
20.55%，占公司总股本的7.21%，求精投资承诺在2个月内解除拟转让股份的质押；
香港骥飞持有公司股份39,546,000股，占公司总股本的23.40%，均为无限售条件
流通股，累计质押公司股份39,523,810股，占持有股份数的99.94%，占公司总股
本的23.39%。上述已质押的股份均为本次可转债的担保资产。若出现《募集说
明书》和《浙江晨丰科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》约
定的情形，则须履行相应的审议程序。
中德证券后续将持续关注对债券持有人利益有重大影响的事项，履行债券
受托管理人责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023
年度第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日
21
