浙江晨丰科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：晨丰科技
股票代码：603685.SH
收购人名称：丁闵
住所：辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南三好街****
签署日期：2023年5月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江晨丰科技股份有限公司
拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通
过任何其他方式在浙江晨丰科技股份有限公司拥有权益。
四、本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规确认并完成股份协议转让过
户登记。收购人认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。上市公司本次向特定对
象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注
册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关
联股东审议通过。本次收购能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请
投资者注意相关风险。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 收购人介绍 ...................................................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................................... 5
二、收购人最近五年内任职情况 ........................................................................................... 5
三、收购人控制的核心企业和核心业务情况 ..................................................................... 10
四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................. 11
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况..................................................................................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的..................................................................................................... 12
一、收购人目的..................................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ........................................................................... 12
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 12
第三节 收购方式 ........................................................................................................................ 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ............................................................. 14
二、本次收购的方式............................................................................................................. 16
三、本次收购所涉及的交易协议 ......................................................................................... 17
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明 ................................................. 29
第四节 免于发出要约的情况..................................................................................................... 31
一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 31
二、收购前后上市公司股权结构 ......................................................................................... 31
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ............................................................................. 31
第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 32
一、收购资金总额................................................................................................................. 32
二、收购资金来源................................................................................................................. 32
第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 33
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......................................................................................................................................... 33
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 33
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的
人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ..... 34
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 34
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动 ......................................................... 34
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 35
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................. 36
一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 36
二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 37
三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 39
2
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................................... 40
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ..................................................................... 40
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 40
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排 . 40
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..................... 40
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 41
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 41
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ............................................. 41
第十节 其他重要事项................................................................................................................. 42
第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 43
一、备查文件......................................................................................................................... 43
二、备查文件地点................................................................................................................. 43
收购人声明............................................................................................................................. 44
财务顾问声明......................................................................................................................... 45
收购人律师声明..................................................................................................................... 46
收购报告书附表 ............................................................................................................................ 48
3
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
晨丰科技、公司、本公司、
指 浙江晨丰科技股份有限公司
上市公司、目标公司
收购人、受让方 指 丁闵
转让方、求精投资 指 海宁市求精投资有限公司
本报告书 指 《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》
求精投资将上市公司 33,800,381 股无限售流通股（占总
本次股份转让 指
股本的 20%）以协议转让的方式转让给收购人
海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏
表决权放弃 指 一骥放弃合计持有的上市公司 79,669,749 股股份对应
的表决权的行为或事项
浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
本次向特定对象发行股票 指
股票的行为
收购人通过协议受让股份取得上市公司 20%股份及控
本次收购 指 制权，并拟认购上市公司本次向特定对象发行的
50,700,571 股股票
2023 年 5 月 7 日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵
《附条件生效的股份认购
指 签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效
协议》
的股份认购协议》
2023 年 5 月 7 日，丁闵与海宁市求精投资有限公司签
《股份转让协议》 指 署的《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科
技股份有限公司之股份转让协议》
2023 年 5 月 7 日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、
《放弃表决权协议》 指 香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
律师 指 北京市君合律师事务所
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
4
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人基本情况如下：
姓名 丁闵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34262319780728****
住所 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区南三好街****
通讯电话 1880243****
其他国家或地区的永久居留权 无
二、收购人最近五年内任职情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内任职情况如下：
注册 任职期
公司名称 职务 经营范围 产权关系
地 限
上海华诺股
2015- 股权投资管理，投资管理。【依法
权投资基金 执行董 直接持股
上海市 05 至 须经批准的项目，经相关部门批
管理有限公 事 80%
今 准后方可开展经营活动】
司
许可项目：电力设施承装、承修、
承试，发电、输电、供电业务，各
类工程建设活动，房屋建筑和市 直接持股
政基础设施项目工程总承包，检 78.24%，
验检测服务，消防技术服务（依法 通过上海
须经批准的项目，经相关部门批 华诺股权
金麒麟新能 2005-
准后方可开展经营活动，具体经 投资基金
源股份有限 辽宁省 董事长 02 至
营项目以审批结果为准）一般项 管理有限
公司 今
目：新兴能源技术研发，电力行业 公司间接
高效节能技术研发，风电场相关 控 制
系统研发，技术服务、技术开发、 7.23% 的
技术咨询、技术交流、技术转让、 股权
技术推广，太阳能发电技术服务，
对外承包工程，信息系统运行维
5
护服务，金属工具销售，电工仪器
仪表销售，电子元器件零售，电气
设备修理，仪器仪表修理，专业设
计服务，发电机及发电机组制造，
风力发电技术服务，工程管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：建设工程施工，建设工
程设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
通过辽宁
让、技术推广，工程管理服务，工
华诺控股
辽宁华诺新 执行董 2022- 程造价咨询业务，工程技术服务
集团有限
能源有限公 辽宁省 事，经 07 至 （规划管理、勘察、设计、监理除
公司间接
司 理 今 外），标准化服务，风电场相关装
控 制
备销售，风电场相关系统研发，陆
100%
上风力发电机组销售，海上风力
发电机组销售，风力发电机组及
零部件销售，太阳能发电技术服
务，光伏设备及元器件销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
通过上海
华诺股权
一般项目：企业管理，信息技术咨
辽宁华诺控 执行董 2022- 投资基金
询服务（除依法须经批准的项目
股集团有限 辽宁省 事，经 07 至 管理有限
外，凭营业执照依法自主开展经
公司 理 今 公司间接
营活动）
控 制
100%
通过通辽
市旺天新
通辽市汇集 2022- 风力发电、电力销售；太阳能发
内蒙古 执行董 能源开发
新能源开发 12 至 电；风力发电建设、经营、运维、
自治区 事 有限公司
有限公司 今 风力放电设备销售。
间接控制
100%
一般项目：新兴能源技术研发，站 通过辽宁
用加氢及储氢设施销售，储能技 华诺控股
神州（辽 执行董 2022-
术服务，合同能源管理，节能管理 集团有限
宁）氢能源 辽宁省 事兼经 09 至
服务，技术服务、技术开发、技术 公司间接
有限公司 理 今
咨询、技术交流、技术转让、技术 控 制
推广，气体、液体分离及纯净设备 100%
6
销售，气体、液体分离及纯净设备
制造（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通过辽宁
通辽市旺天 执行董 2022- 风力发电、电力销售；太阳能发 华诺新能
内蒙古
新能源开发 事兼经 11 至 电；风力发电建设、经营、运维、 源有限公
自治区
有限公司 理 今 风力发电设备销售。 司间接控
制 100%
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
通过辽宁
开展经营活动，具体经营项目以
赤峰东山新 执行董 2023- 华诺新能
内蒙古 相关部门批准文件或许可证件为
能源有限公 事兼经 02 至 源有限公
自治区 准）一般项目：太阳能发电技术服
司 理 今 司间接控
务；风力发电技术服务；以自有资
制 100%
金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可 通过赤峰
赤峰松州新 2023- 开展经营活动，具体经营项目以 东山新能
内蒙古 执行董
能源有限公 02 至 相关部门批准文件或许可证件为 源有限公
自治区 事
司 今 准）一般项目：太阳能发电技术服 司间接控
务。（除依法须经批准的项目外， 制 100%
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通过金麒
太阳能发电、风力发电技术开发；
麟新能源
辽宁金麒麟 执行董 2020- 太阳能发电设备、风力发电设备
股份有限
新能源科技 辽宁省 事，经 04 至 销售。（依法须经批准的项目，经
公司间接
有限公司 理 今 相关部门批准后方可开展经营活
控 制
动。）
100%
通过辽宁
金麒麟新
通辽市玉丰 执行董 2020- 风能、太阳能、生物质能电力及可
内蒙古 能源科技
新能源有限 事，经 04 至 再生资源项目的投资开发、建设、
自治区 有限公司
公司 理 今 运营、管理；电力、热力生产供应。
间接控制
100%
通过通辽
奈曼旗融丰 执行董 2020- 风能、太阳能、生物质及电力项目
内蒙古 市玉丰新
新能源有限 事，经 05 至 的开发、建设、运营、管理；电力、
自治区 能源有限
公司 理 今 热力生产供应。
公司间接
7
控 制
100%
许可项目：输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程设计；建设工程勘察；建
设工程施工；检验检测服务；建设
工程质量检测；燃气汽车加气经
营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项
目：承接总公司工程建设业务；光
伏发电设备租赁；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；输配电及控制设
备制造；太阳能发电技术服务；风
电场相关系统研发；风力发电技
术服务；工程管理服务；电气设备
修理；工程和技术研究和试验发
展；光伏设备及元器件制造；标准 通过金麒
通辽金麒麟 化服务；智能输配电及控制设备 麟新能源
执行董 2021-
新能源智能 内蒙古 销售；软件开发；人工智能应用软 股份有限
事，经 05 至
科技有限公 自治区 件开发；网络与信息安全软件开 公司间接
理 今
司 发；人工智能理论与算法软件开 控 制
发；人工智能基础软件开发；软件 100%
外包服务；区块链技术相关软件
和服务；云计算装备技术服务；信
息安全设备销售；工业自动控制
系统装置销售；工业控制计算机
及系统销售；物联网设备销售；互
联网数据服务；信息技术咨询服
务；信息系统运行维护服务；新兴
能源技术研发；社会稳定风险评
估；发电技术服务；对外承包工
程；气体、液体分离及纯净设备销
售；气体、液体分离及纯净设备制
造；站用加氢及储氢设施销售；机
械电气设备制造；机械电气设备
销售；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；电池制
造；电池销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
8
许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可 通过赤峰
赤峰启航新 执行董 2023- 开展经营活动，具体经营项目以 东山新能
内蒙古
能源有限公 事，经 02 至 相关部门批准文件或许可证件为 源有限公
自治区
司 理 今 准）一般项目：风力发电技术服 司间接控
务。（除依法须经批准的项目外， 制 100%
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：各类工程建设活动，房
屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包，建筑智能化工程施工，建
设工程设计，检验检测服务，建筑
智能化系统设计，住宅室内装饰
装修，消防技术服务，施工专业作
业，互联网上网服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目 通过金麒
以审批结果为准）一般项目：技术 麟新能源
辽宁金麒麟 执行董 2021-
服务、技术开发、技术咨询、技术 股份有限
建筑装饰有 辽宁省 事兼经 05 至
交流、技术转让、技术推广，园林 公司间接
限公司 理 今
绿化工程施工，安全技术防范系 控 制
统设计施工服务，对外承包工程， 100%
金属工具销售，电工仪器仪表销
售，电子元器件零售，品牌管理，
工业设计服务，专业设计服务，广
告制作，电线、电缆经营，广告设
计、代理，办公服务，工程管理服
务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活
动）
各类工程建设活动；建设工程设
计；发电、输电、供电业务；电力
设施承装、承修、承试；生物质能
技术服务；新兴能源技术研发；技 通过辽宁
通辽广星发 执行董 2022- 术服务、技术开发、技术咨询、技 华诺新能
内蒙古
电有限责任 事兼总 08 至 术交流、技术转让、技术推广；风 源有限公
自治区
公司 经理 今 力发电技术服务；太阳能发电技 司间接控
术服务；风力发电机组及零部件 制 100%
销售；发电机及发电机组销售；电
气设备修理；工程和技术研究和
试验发展；发电技术服务
9
输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；发电业务、输电
业务、供（配）电业务；建设工程 通过辽宁
施工；太阳能发电技术服务；风力 金麒麟新
通辽联能太 执行董 2022-
内蒙古 发电技术服务；新兴能源技术研 能源科技
阳能科技有 事，经 04 至
自治区 发；光伏发电设备租赁；技术服 有限公司
限公司 理 今
务、技术开发、技术咨询、技术交 间接控制
流、技术转让、技术推广；工程和 100%
技术研究和试验发展；电气设备
修理
发电、输电、供电业务；各类工程
通过通辽
建设活动；电力设施承装、承修、
广星发电
奈曼旗广新 执行董 2022- 承试；技术服务、技术开发、技术
内蒙古 有限责任
发电有限责 事兼总 08 至 咨询、技术交流、技术转让、技术
自治区 公司间接
任公司 经理 今 推广；新兴能源技术研发；风力发
控 制
电技术服务；太阳能发电技术服
100%
务；发电技术服务
太阳能发电技术服务；风力发电
技术服务；陆上风力发电机组销
通过通辽
售；光伏发电设备租赁；标准化服
市汇集新
通辽市汇集 2022- 务；风电场相关系统研发；工程管
内蒙古 执行董 能源开发
太阳能科技 12 至 理服务；建设工程施工；发电业
自治区 事 有限公司
有限公司 今 务、输电业务、供（配）电业务；
间接控制
建设工程设计；供电业务；输电、
100%
供电、受电电力设施的安装、维修
和试验
三、收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本
公司名称 持股情况 主营业务
（万元）
直接持有 78.24%，通过上海
金麒麟新能源股份 华诺股权投资基金管理有限 新能源领域的工程及运
5,360
有限公司 公司间接持有其 7.23%的股 维服务
权
上海华诺股权投资
10,000 直接持有 80% 股权投资
基金管理有限公司
通过金麒麟新能源股份有限
通辽金麒麟新能源 投资风力发电、光伏发
2,000 公司间接控制其 100%的股
智能科技有限公司 电项目，自持电站
权
辽宁金麒麟新能源 通过金麒麟新能源股份有限 投资风力发电、光伏发
2,500
科技有限公司 公司间接控制其 100%的股 电项目，自持电站
10
权
通过上海华诺股权投资基金
辽宁国盛电力发展
5,000 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 其 增量配电网的运营管理
有限公司
100%的股权
通过上海华诺股权投资基金
奈曼旗广星配售电
20,000 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 其 增量配电网的运营管理
有限责任公司
51%的股权
通过上海华诺股权投资基金
通辽市旺天新能源 投资风力发电、光伏发
5,000 管 理 有 限 公 司 间 接 控 制 其
开发有限公司 电项目，自持电站
100%的股权
四、收购人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情
形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
股份的情况。
11
第二节 收购决定及收购目的
一、收购人目的
基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原控股股东、实际控
制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，
在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，丁闵将
成为晨丰科技的控股股东、实际控制人。本次收购有助于增强上市公司的资金实
力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为
控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改
善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书所述情况外，收购人在未来 12 个月内不
存在继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续发生相关
权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义
务。
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、丁闵与海宁市求精投资有限公司签署了《股份转让协议》，丁闵与海宁
市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》。
2、上市公司于 2023 年 5 月 7 日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份
相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。
（二）本次收购尚未履行的批准程序
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过
户登记。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会审议通过、证券交
12
易所审核通过及证监会同意注册，认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚
需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。
13
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
（一）本次收购前
本次收购前，丁闵未持有上市公司任何股份或对应的表决权。
本次收购前，海宁市求精投资有限公司持有上市公司 59,319,000 股股份，占
上市公司总股本的 35.10%，香港骥飞实业有限公司持有上市公司 39,546,000 股
股份，占上市公司总股本的 23.40%，魏一骥持有上市公司 6,323,368 股股份，占
上市公司总股本的 3.74%，上述股东合计持有上市公司 105,188,368 股份，占上
市公司总股本的 62.24%。海宁市求精投资有限公司为上市公司控股股东，何文
健持有海宁市求精投资有限公司 78.63%股权，魏新娟持有香港骥飞实业有限公
司 100%股权，何文健与魏新娟系夫妻关系，何文健、魏新娟夫妇为上市公司实
际控制人，魏一骥系何文健、魏新娟之子，系一致行动人。
（二）本次收购后
本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。
1、协议转让股份
收购人与海宁市求精投资有限公司签署《股份转让协议》，求精投资将上市
公司 33,800,381 无限售流通股（占总股本的 20%）以协议转让的方式转让给收购
人。
2、表决权放弃
根据《放弃表决权协议》的约定，海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业
有限公司、魏一骥同意不可撤销地放弃其合计持有的公司 79,669,749 股股份对应
的表决权，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 47.14%。其中，海宁市
求精投资有限公司放弃其持有的上市公司 33,800,381 股股份对应的表决权，香港
骥飞实业有限公司放弃其持有的上市公司 39,546,000 股股份对应的表决权，魏一
骥放弃其持有的上市公司 6,323,368 股股份对应的表决权。
海宁求精投资有限公司的表决权放弃期限为表决权放弃协议签署日起至将
上述股份过户登记至收购人证券帐户之日为止；香港骥飞实业有限公司和魏一骥
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的表决权放弃期限为表决权放弃协议签署日起至收购人及其一致行动人持有的
晨丰科技的股份比例超过海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏
一骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例 10%（含本数）以上或相关方
协商一致至书面终止协议。
3、向特定对象发行股份
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，收购人拟认购上市公司向其发
行的 50,700,571 股 A 股股票（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数
量为准）。
上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 84,500,952 股股
份，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 38.46%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及 股份转让、表决权放弃
向特定对象发行后
向特定对象发行前 后，向特定对象发行前
享有 享有 享有
名称
持股 表决 持股 表决 持股 表决
持股数量 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
丁闵 - - - 33,800,381 20.00 20.00 84,500,952 38.46 38.46
海宁市求
精投资有 59,319,000 35.10 35.10 - - - - - -
限公司
香港骥飞
实业有限 39,546,000 23.40 23.40 39,546,000 23.40 - 39,546,000 18.00 18.00
公司
魏一骥 6,323,368 3.74 3.74 6,323,368 3.74 - 6,323,368 2.88 2.88
方东晖 - - - 14,130,632 8.36 8.36 14,130,632 6.43 6.43
杭州重湖
私募基金
- - - 11,387,987 6.74 6.74 11,387,987 5.18 5.18
管理有限
公司
注：在本次股份转让的同时，求精投资分别与方东晖、杭州重湖私募基金管理有限公司
签署了《股份转让协议》，将其持有的 8.36%股份转让给方东晖，将其持有的 6.74%股份转让
给杭州重湖私募基金管理有限公司，具体情况详见于 2023 年 5 月 10 日披露的《浙江晨丰科
技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署《放弃表决权协议》《股
份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》的提示性公告》。
本次股份转让完成后，丁闵持有上市公司 20%股份及表决权，求精投资、香
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港骥飞及魏一骥合计持有的表决权数量为 0，上市公司控股股东及实际控制人变
更为丁闵。
上市公司本次向特定对象发行完成后，丁闵持有上市公司 84,500,952 股，占
向特定对象发行股份后上市公司总股本的 38.46%。
二、本次收购的方式
2023 年 5 月 7 日，收购人与海宁市求精投资有限公司签署《股份转让协议》，
与海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权
协议》，与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
收购人协议受让海宁市求精投资有限公司持有的上市公司 33,800,381 股无
限售条件流通股份（约占本次向特定对象发行前公司总股本的 20%）。
海宁市求精投资有限公司、香港骥飞实业有限公司、魏一骥不可撤销地放弃
其合计持有的公司 79,669,749 股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前
公司股份总数的 47.14%。其中，海宁市求精投资有限公司放弃其持有的上市公
司 33,800,381 股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 20%）对应的
表决权，弃权期限自协议签署日至该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港
骥飞实业有限公司放弃其持有的上市公司 39,546,000 股股份（约占本次向特定对
象发行前公司股份总数的 23.40%）对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公
司 6,323,368 股股份（约占本次向特定对象发行前公司股份总数的 3.74%）对应
的表决权，香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至收购人及其一致行动人
持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合
计持有的晨丰科技股份比例 10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协
议为止。若《股份转让协议》解除或提前终止的，则《放弃表决权协议》亦相应
终止履行。
《放弃表决权协议》生效且股份协议转让完成后，收购人成为上市公司控股
股东、实际控制人。
收购人拟认购上市公司向其发行的股份数量为 50,700,571 股（最终以上交所
审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。本次发行完成后，在不考虑其
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他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持有上市
公司股份数量增加至 84,500,952 股（占上市公司发行后股份总数的 38.46%）。
三、本次收购所涉及的交易协议
（一）《股份转让协议》的主要内容
1.协议主体和签订时间
甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司
乙方（受让方）：丁闵
签订时间：2023 年 5 月 7 日
2.本次股份转让
（1）标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 33,800,381 股无限售条件流通
股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的 20%；
标的股份转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783 元（大写叁亿叁
仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）。
若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，
但转让比例、股份转让价款总额不变。
（2）标的股份过户手续
甲乙双方在本协议签署后 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转
让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙
双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。
（3）股份转让价款的支付
1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金 3000 万元。
在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。
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2）本协议签署之日起 10 日内，乙方将 7000 万元股份转让款支付到甲乙双
方共同指定的监管帐户。
3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后 3 日内，乙方将剩余股份转
让款 235,637,783 元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。
4）在标的股份登记至乙方证券帐户后 5 个工作日内，甲乙双方应下达指令，
通知受托监管人将股份转让款的 80%解除监管并划转到甲方指定账户。
5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后 5 个工作日内，甲乙双方
应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余 20%股份转让款解除监管并
划转到甲方指定账户。
（4）若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方、乙方应在 5 个工作日内
下达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若
款项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在 5 个工作日内退还至
乙方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三
违约金。
3.董事会、监事会、高管人员安排
甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方
将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，
甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。
（1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为 9 名，其中独立董事 3 人，
非独立董事 6 人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名
6 名董事（4 名非独立董事及 2 名独立董事）。
（2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程
的规定提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产生。
（3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司
现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均由董事会聘任。
18
4.过渡期安排
（1）过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使
上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经
营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市
公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良
好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
（2）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实
施如下行为：
1）修改公司章程，变更公司主营业务；
2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主
营业务无关的购买资产行为；
3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现
的行为；
4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬
及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所
需银行贷款除外；
6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过 1000
万元；
7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形。
（3）过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其
他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的
股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。
5.声明和承诺
（1）甲方的声明和承诺
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1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不
存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。
2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，标
的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披露
的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，
不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导
致目标公司退市的情形。
5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制权，
且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制权。
但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。
（2）乙方的声明和承诺
1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不
存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求
的收购人的主体资格。
2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系真
实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。
3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资
金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。
4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。
6.税费安排
（1）除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行所预
计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律
师、审计及其他顾问费。
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（2）除本协议另有约定之外，本次合作所涉及各项政府税费，由相关方根
据中国有关法律法规的规定各自负担。
7.保密约定
（1）甲乙双方应保证各自参与本次股份转让事项的人员，包括但不限于双
方员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订
的各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。
（2）任何一方若对外泄露上述保密信息，应赔偿给对方造成的损失（包括
调查费用、律师费用等）。
（3）仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的保密信息：
1）依法律、法规的规定；
2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；
4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；
5）协议双方事先达成书面认可。
（4）本条约定的保密义务长期有效，不因本协议的履行完毕、解除/终止或
被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。
8.不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件，指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此
等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、
罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。
（2）如因不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，
将不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生
之日起 5 个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行
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本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。
（3）若因国家相关政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调
整，而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在
此事件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除
本协议或者变更本协议。
9.协议的成立、生效、变更和终止
（1）本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之
日起成立并生效。
（2）对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生
效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）发生以下情形之一的，本协议终止：
1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议 2.4 条执
行）；
2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；
3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约
方承担违约责任；
4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的
合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交
易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若
涉及款项退回的，按本协议 2.4 条执行。
10.违约责任
（1）任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，
均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条
款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的
全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出
现根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要
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求违约方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（2）若乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付股份转让款（包括
解除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之
三的违约金。若超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权
选择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（3）若甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，则每迟延交割一日，
甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违
约金。若超过 30 日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单
方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（4）若乙方在交割日后的任何时间发现甲方及上市公司于交割日前向乙方
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭
受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。
（二）《放弃表决权协议》的主要内容
1.协议主体和签订时间
甲方：丁闵
乙方一：海宁市求精投资有限公司
乙方二：香港骥飞实业有限公司
乙方三：魏一骥
签订时间：2023 年 5 月 7 日
2.表决权放弃
（1）各方同意，乙方一不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 33,800,381 股股
份（占晨丰科技股份总数的 20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有
的晨丰科技 39,546,000 股股份（占晨丰科技股份总数的 23.4%）对应的表决权。
乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 6,323,368 股股份（占晨丰科技股份总
数的 3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。
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（2）乙方放弃的表决权为非财产性股东权利，包括但不限于：
1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；
2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司董
事、监事、高级管理人员等议案的权利；
3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要经
股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（3）本协议的签订和履行不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配
股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
（4）放弃表决权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因
而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。
3.弃权期限
（1）各方同意，乙方一放弃表决权的期限自本协议生效之日起至该等弃权
股份过户登记至甲方证券帐户之日为止。
（2）各方同意，乙方二、乙方三放弃表决权的期限自本协议生效之日起至
下列任一情形发生时为止：
1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动人
合计持有的目标公司股份比例 10%（含本数）以上；
2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。
4.弃权股份的转让
（1）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让方式全部或部分转让
给其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方
与甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。
（2）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让的方式转让给无关联
第三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过 15%，否则乙方
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二不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在
同等条件下享有优先购买权。
5.违约责任
（1）本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权
要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方
不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约
方赔偿因此受到的损失。
（2）若乙方未遵守本协议约定的义务，且在甲方书面通知纠正其违约行为
后十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实
现的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份
转让协议》并要求乙方承担违约金。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1.协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方（认购人）：丁闵
签订时间：2023 年 5 月 7 日
2.股票发行
（1）甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 50,700,571 股 A 股股票，股票
面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注
册的股数为准。
（2）甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本
次发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日
为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行
价格为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的
80%。乙方认购款总额为 448,700,053.35 元。
25
（3）若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（4）发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（5）乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来
源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
3.股票认购款支付和股票发行登记
（1）在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方
发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股
票认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4.股票锁定期
（1）乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲
方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行
股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对
于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规
则办理。
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5.承诺与保证
（1）为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和
有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向有
关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中
国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。
（2）为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和
有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配合
甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、
中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。
6.信息披露与保密
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（1）甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A
股股票相关的信息披露义务。
（2）甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。
除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，
任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
（3）甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业
秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或
要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披
露。
7.协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后
成立，并在下列条件全部成就后生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；
2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
3）本次发行经上交所审核通过；
4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可
28
抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8.违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违
约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约
定终止本协议。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。
四、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议转让
取得的上市公司 33,800,381 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权
利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
根据《上市公司收购管理办法》，表决权放弃生效且股份协议转让完成后，
上市公司控股股东、实际控制人变更为丁闵。收购人持有的上市公司 33,800,381
股股份在上述股份过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。
丁闵针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“若本人在晨丰
科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购
的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超
过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六
个月内不转让。”
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人因本次收购而持有的上市公司
29
股份不存在其他权利限制的情形。
30
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
丁闵通过协议转让取得晨丰科技 33,800,381 股股票（约占向特定对象发行前股本的
20%），并拟认购晨丰科技向其发行的 A 股股票 50,700,571 股，本次协议转让及向特定
对象发行 A 股股票完成后，丁闵直接持股比例增至 38.46%。
丁闵针对本次股份认购做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过
晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。
若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认
购的股票自上市之日起三十六个月内不转让。”
上市公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议已审议通过了《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发
出要约条件。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次
收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本
次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出
要约事宜之法律意见书》的相关部分。
31
第五节 资金来源
一、收购资金总额
根据《股份转让协议》约定，收购人以现金方式受让海宁市求精投资有限公司持有的
上市公司 33,800,381 股股份，转让总价款为 335,637,783 元，每股转让价格为 9.93 元。
根据《附条件生效的股份认购协议》约定，收购人以现金方式认购上市公司本次向特
定对象发行的股票 50,700,571 股 A 股股票，认购金额为 448,700,053.35 元，每股认购价
格为 8.85 元。
二、收购资金来源
收购人丁闵承诺：“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本人自有资金
或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
收购人丁闵承诺：“本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在任何以
分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他
关联方资金用于认购晨丰科技本次向特定对象发行股票的情形。本人本次认购的股份不
存在代持、信托、委托持股的情形。”
本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》约定
支付。
32
第六节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改
善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据上市公司与金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和辽宁华诺新
能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，上市公司拟以现金方式收购金麒麟新能
源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司和辽宁金麒麟新能源科技有
限公司，国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司和奈曼旗广星配售电
有限责任公司，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司、通辽广
星发电有限责任公司和赤峰东山新能源有限公司公司股权。收购人将按照有利于上市公
司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股
东回报。
除上述事项外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计
划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，
增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产
的重组计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
33
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人
员的计划或建议
根据《股份转让协议》，《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完成后，收购
人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整。
调整后上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，由收购人提名 4 名非独
立董事，独立董事 3 名，由收购人提名 2 名独立董事；调整后上市公司监事会由 3 名监
事组成，其中职工代表监事 1 名，由收购人提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产
生；调整后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董
事会聘任。届时，公司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的限制性条款。本
次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购人将根据《公司法》《证券法》
等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司章程》进行必要的修订，以适应本次收购
完成后的法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用作重大变动
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的
计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来
根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相
应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的
调整计划，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相
应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
35
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人
员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人
员的人选都通过合法程序进行，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
36
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似的业务，
与上市公司之间不存在同业竞争。
根据上市公司与丁闵控制的金麒麟新能源股份有限公司、国盛电力销售有限公司和
辽宁华诺新能源有限公司签署的《支付现金购买资产协议》，相关标的公司收购完成后，
上市公司控制的相关标的公司与收购人实际控制的国盛电力销售有限公司、内蒙古融盛
电力有限公司存在同业竞争。其中内蒙古融盛电力有限公司已于 2023 年 4 月注销了蒙东
电力交易中心的交易资格，已停止营业，目前正在办理工商登记注销；国盛电力销售有限
37
公司目前已不再开展购售电销售代理服务业务，待其 2022 年度业务结算全部完成且剩余
服务费到账后将予以注销。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺
如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从
事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属
企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司
及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体
将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市公司及其下属企
业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他
经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公司经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机
会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该
业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽
该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其
下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业
承接。
4、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业
或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及
本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。
如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按
有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司
及其下属企业。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被
视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
38
三、对上市公司关联交易的影响
除本次收购相关事项，截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在关联交易的情
况。
收购人控制的金麒麟新能源股份有限公司在后续经营过程中可能存在为标的公司提
供电站建设和运维服务，从而产生关联交易。对于未来可能产生的关联交易，公司将严格
按照《公司章程》《关联交易决策制度》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关
联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，丁闵（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应
义务并进行信息披露。
2、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的
利益。
3、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。承诺人保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应的赔偿责任。”
39
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
除本次收购相关事项，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司
及其子公司进行其他资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类
似安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本次收购相关事项，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
40
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所交易买卖上市
公司股票的情况。
二、收购人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的直系亲属不存在通过证券交易所交
易买卖上市公司股票的情况。
41
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实
披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能
够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
42
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人签署的本报告书；
2、收购人的身份证明文件；
3、本次交易相关的协议；
4、收购人出具的相关承诺及说明；
5、长江证券承销保荐有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告；
6、北京市君合律师事务所关于丁闵免于发出要约事宜之法律意见书；
7、北京市君合律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之法
律意见书；
8、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
43
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
丁 闵
2023 年 5 月 16 日
44
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
王 初
财务顾问主办人：
郭 佳 石丹妮
长江证券承销保荐有限公司
2023年5月16日
45
收购人律师声明
本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书
的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
经办律师：
冯 艾
经办律师：
沈 娜
2023 年 5 月 16 日
46
（本页无正文，为《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：
丁 闵
2023年5月16日
47
附表：
收购报告书附表
基本情况
浙江晨丰科技股份 海宁市盐官镇杏花路 4
上市公司名称 上市公司所在地
有限公司 号
股票简称 晨丰科技 股票代码 603685.SH
辽 宁省 沈阳 市和 平区
收购人名称 丁闵 收购人住所
南三好街****
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□ 无√
变化
生变化□
收购人是否为上
收购人是否为上市公
是□ 否√ 市公司实际控制 是□ 否√
司第一大股东
人
收购人是否拥有
收购人是否对境内、境
境内、外两个以
外 其 他 上 市 公 司 持 股 是□ 否√ 是□ 否√
上上市公司的控
5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他√（转让方放弃表决权）
收购人披露前拥有权
益 的 股 份 数 量 及 占 上 持股数量：0 股
市 公 司 已 发 行 股 份 比 持股比例：0%
例
变动方式：协议转让
变动数量：33,800,381 股
本 次 发 生 拥 有 权 益 的 变动比例：20.00%
股份变动的数量及变
动比例 变动方式：取得上市公司发行的新股
变动数量：50,700,571 股
变动比例：18.46%（较协议转让完成后持股数量变动比例）
时间：股份过户完成后
在 上 市 公 司 中 拥 有 权 方式：协议转让
益的股份变动的时间
及方式 时间：向特定对象发行股票完成股份登记
方式：认购上市公司向特定对象发行股票
是√ 否□
是否免于发出要约
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
48
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已
承诺，若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已
发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八
个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰
科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日
起三十六个月内不转让。
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□ 否√
存在同业竞争
收购人是否拟于未来
是□ 否√
12 个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市 是□ 否√
公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是√ 否□
件
是否已充分披露资金
是√ 否□
来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
是√ 否□
本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股
本 次 收 购 是 否 需 取 得 份转让过户登记。上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股
批准及批准进展情况 东大会审议通过、证券交易所审核通过及证监会同意注册，认购
人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大
会非关联股东审议通过。
收购人是否声明放弃
行 使 相 关 股 份 的 表 决 是□ 否√
权
49
（本页无正文，为《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》附表之签署页）
收购人：
丁 闵
2023年5月16日
50
