北京市君合律师事务所
关于浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书之
法律意见书
二零二三年五月
目 录
目 录 ............................................................................................................................................ 1
释 义 ...............................................................................................................................................2
一、收购人的基本情况及主体资格 ....................................................................................... 6
二、本次收购的决定及收购目的 ..........................................................................................13
三、本次收购方式及内容 ........................................................................................................14
四、本次收购资金来源及支付方式 ..................................................................................... 28
五、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ......................... 29
六、本次收购完成后的后续计划 ..........................................................................................30
七、本次收购对上市公司的影响分析 .................................................................................32
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 35
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 36
十、《收购报告书》的格式与内容 ........................................................................................36
十一、结论性意见 ......................................................................................................................36
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的
含义或全称：
术语或简称 含义或全称
晨丰科技/上市公司 浙江晨丰科技股份有限公司
收购人/受让方 丁闵先生
转让方/求精投资 海宁市求精投资有限公司
麒麟新能 金麒麟新能源股份有限公司
通辽金麒麟 通辽金麒麟新能源智能科技有限公司
辽宁金麒麟 辽宁金麒麟新能源科技有限公司
国盛销售 国盛电力销售有限公司
国盛电力 辽宁国盛电力发展有限公司
广星配售电 奈曼旗广星配售电有限责任公司
华诺新能源 辽宁华诺新能源有限公司
旺天新能源 通辽市旺天新能源开发有限公司
广星发电 通辽广星发电有限责任公司
东山新能源 赤峰东山新能源有限公司
收购人与转让方于 2023 年 5 月 7 日签署
的《海宁市求精投资有限公司与丁闵关于
《股份转让协议》
浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让
协议》
收购人与上市公司于 2023 年 5 月 7 日签
《附条件生效的股份认购协议》 署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵
附条件生效的股份认购协议》
收购人与转让方、香港骥飞实业有限公
《放弃表决权协议》 司、魏一骥于 2023 年 5 月 7 日签署的《放
弃表决权协议》
上市公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新
能源、通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电
《支付现金购买资产协议》 力、广星配售电、旺天新能源、广星发电、
东山新能源于 2023 年 5 月 7 日签署的《支
付现金购买资产协议》
《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告
《收购报告书》
书》
2
上市公司本次向特定对象丁闵先生发行
本次发行、本次向特定对象发行
A 股股票
求精投资将上市公司 33,800,381 股无限
本次股份转让 售流通股（占上市公司总股本的 20%）以
协议转让的方式转让给收购人
收购人通过协议受让股份取得上市公司
20%股份及控制权，并拟认购上市公司本
次向特定对象发行的 50,700,571 股股票，
本次收购 同时求精投资、香港骥飞实业有限公司、
魏一骥放弃合计持有的上市公司
79,669,749 股股份对应的表决权以保证收
购人取得上市公司控制权
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《准则第 16 号》 格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
《业务管理办法》
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
《执业规则》
行）》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均为采用
四舍五入所致。
3
致: 丁闵先生
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受丁闵先生委托，
担任其本次收购的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就丁闵先生作
为收购人，通过协议受让股份取得上市公司浙江晨丰科技股份有限公司(股票代码：
603685，以下简称“上市公司”或“晨丰科技”)20%股份及控制权，并拟认购上
市公司向其定向发行的 50,700,571 股股票，导致其在上市公司将拥有权益的股份
超过上市公司已发行股份的 30%（以下简称“本次收购”）以及为本次收购而编
制《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》的相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购相关行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（为出具本法律意见书目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件），并基于本所对该等法律、行政法规、规章和规
范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和本次收购涉及的上市公司、收购方及其他相关方的说明予以引述，且并不意味
着本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对这些内容本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到收购方的如下保证：（1）其已提供及促使
相关方提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的
文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本
所的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）截
至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写
或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权
的代表签署；（5）本法律意见书援引的相关方就本次收购所作的任何陈述和说明
均与事实相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和本次收购各方的
4
口头陈述作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书仅供丁闵先生本次收购之目的使用，除此之外，不得用作其他
任何目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申报材
料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5
正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人的身份证复印件及其说明，截至本法律意见书出具日，收购人丁
闵先生的基本情况如下：
姓名 丁闵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 342623197807XXXXXX
住所 辽宁省沈阳市和平区 XXXX
通讯地址 辽宁省沈阳市和平区 XXXX
其他国家或地区的永久居留权 无
（二） 收购人最近五年内任职情况
根据收购人说明及其提供的关联自然人调查表、《收购报告书》并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同）进行检索查询，
截至本法律意见书出具日，收购人最近五年主要任职情况如下：
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
上海华诺
股权投资管理，投资管理。【依法须
股权投资 执行 2015.05 直接持股
上海市 经批准的项目，经相关部门批准后方
基金管理 董事 至今 80%
可开展经营活动】
有限公司
许可项目：电力设施承装、承修、承
试，发电、输电、供电业务，各类工 直接持股
程建设活动，房屋建筑和市政基础设 78.24%，通
施项目工程总承包，检验检测服务， 过上海华诺
2005.02 消防技术服务（依法须经批准的项 股权投资基
麒麟新能 辽宁省 董事长
至今 目，经相关部门批准后方可开展经营 金管理有限
活动，具体经营项目以审批结果为 公司间接控
准）一般项目：新兴能源技术研发， 制 7.23% 的
电力行业高效节能技术研发，风电场 股权
相关系统研发，技术服务、技术开发、
6
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，太阳能发电技术服务，对外
承包工程，信息系统运行维护服务，
金属工具销售，电工仪器仪表销售，
电子元器件零售，电气设备修理，仪
器仪表修理，专业设计服务，发电机
及发电机组制造，风力发电技术服
务，工程管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：建设工程施工，建设工程
设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，工
通过辽宁华
程管理服务，工程造价咨询业务，工
执行董 诺控股集团
华诺新能 2022.07 程技术服务（规划管理、勘察、设计、
辽宁省 事、经 有限公司间
源 至今 监理除外），标准化服务，风电场相
理 接 控 制
关装备销售，风电场相关系统研发，
100%
陆上风力发电机组销售，海上风力发
电机组销售，风力发电机组及零部件
销售，太阳能发电技术服务，光伏设
备及元器件销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
通过上海华
辽宁华诺 执行董 一般项目：企业管理，信息技术咨询 诺股权投资
2022.07
控股集团 辽宁省 事、经 服务（除依法须经批准的项目外，凭 基金管理有
至今
有限公司 理 营业执照依法自主开展经营活动） 限公司间接
控制 100%
通辽市汇
风力发电、电力销售；太阳能发电； 通过旺天新
集新能源 内蒙古 执行 2022.12
风力发电建设、经营、运维、风力放 能源间接控
开发有限 自治区 董事 至今
电设备销售。 制 100%
公司
神州（辽 一般项目：新兴能源技术研发，站用 通过辽宁华
执行董
宁）氢能 2022.09 加氢及储氢设施销售，储能技术服 诺控股集团
辽宁省 事、经
源有限公 至今 务，合同能源管理，节能管理服务， 有限公司间
理
司 技术服务、技术开发、技术咨询、技 接 控 制
7
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
术交流、技术转让、技术推广，气体、 100%
液体分离及纯净设备销售，气体、液
体分离及纯净设备制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
执行董 风力发电、电力销售；太阳能发电； 通过华诺新
旺天新能 内蒙古 2022.11
事、经 风力发电建设、经营、运维、风力发 能源间接控
源 自治区 至今
理 电设备销售。 制 100%
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
执行董 活动，具体经营项目以相关部门批准 通过华诺新
东山新能 内蒙古 2023.02
事、经 文件或许可证件为准）一般项目：太 能源间接控
源 自治区 至今
理 阳能发电技术服务；风力发电技术服 制 100%
务；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
赤峰松州 通过东山新
内蒙古 执行 2023.02 活动，具体经营项目以相关部门批准
新能源有 能源间接控
自治区 董事 至今 文件或许可证件为准）一般项目：太
限公司 制 100%
阳能发电技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
太阳能发电、风力发电技术开发；太
执行董 通过麒麟新
辽宁金麒 2020.04 阳能发电设备、风力发电设备销售。
辽宁省 事、经 能间接控制
麟 至今 （依法须经批准的项目，经相关部门
理 100%
批准后方可开展经营活动。）
通辽市玉 执行董 风能、太阳能、生物质能电力及可再 通过辽宁金
内蒙古 2020.04
丰新能源 事、经 生资源项目的投资开发、建设、运营、 麒麟间接控
自治区 至今
有限公司 理 管理；电力、热力生产供应。 制 100%
通过通辽市
奈曼旗融 执行董 风能、太阳能、生物质及电力项目的 玉丰新能源
内蒙古 2020.05
丰新能源 事、经 开发、建设、运营、管理；电力、热 有限公司间
自治区 至今
有限公司 理 力生产供应。 接 控 制
100%
8
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
许可项目：输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建设工
程设计；建设工程勘察；建设工程施
工；检验检测服务；建设工程质量检
测；燃气汽车加气经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：承接总公司工程建设业务；光
伏发电设备租赁；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；输配电及控制设备制造；
太阳能发电技术服务；风电场相关系
统研发；风力发电技术服务；工程管
理服务；电气设备修理；工程和技术
研究和试验发展；光伏设备及元器件
制造；标准化服务；智能输配电及控
执行董 通过麒麟新
通辽金麒 内蒙古 2021.05 制设备销售；软件开发；人工智能应
事、经 能间接控制
麟 自治区 至今 用软件开发；网络与信息安全软件开
理 100%
发；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能基础软件开发；软件外包服
务；区块链技术相关软件和服务；云
计算装备技术服务；信息安全设备销
售；工业自动控制系统装置销售；工
业控制计算机及系统销售；物联网设
备销售；互联网数据服务；信息技术
咨询服务；信息系统运行维护服务；
新兴能源技术研发；社会稳定风险评
估；发电技术服务；对外承包工程；
气体、液体分离及纯净设备销售；气
体、液体分离及纯净设备制造；站用
加氢及储氢设施销售；机械电气设备
制造；机械电气设备销售；工程技术
服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；电池制造；电池销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
9
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
赤峰启航 执行董 通过东山新
内蒙古 2023.02 活动，具体经营项目以相关部门批准
新能源有 事、经 能源间接控
自治区 至今 文件或许可证件为准）一般项目：风
限公司 理 制 100%
力发电技术服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：各类工程建设活动，房屋
建筑和市政基础设施项目工程总承
包，建筑智能化工程施工，建设工程
设计，检验检测服务，建筑智能化系
统设计，住宅室内装饰装修，消防技
术服务，施工专业作业，互联网上网
服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
辽宁金麒 经营项目以审批结果为准）一般项
执行董 通过麒麟新
麟建筑装 2021.05 目：技术服务、技术开发、技术咨询、
辽宁省 事、经 能间接控制
饰有限公 至今 技术交流、技术转让、技术推广，园
理 100%
司 林绿化工程施工，安全技术防范系统
设计施工服务，对外承包工程，金属
工具销售，电工仪器仪表销售，电子
元器件零售，品牌管理，工业设计服
务，专业设计服务，广告制作，电线、
电缆经营，广告设计、代理，办公服
务，工程管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
各类工程建设活动；建设工程设计；
发电、输电、供电业务；电力设施承
装、承修、承试；生物质能技术服务；
新兴能源技术研发；技术服务、技术
执行董 通过华诺新
内蒙古 2022.08 开发、技术咨询、技术交流、技术转
广星发电 事、总 能源间接控
自治区 至今 让、技术推广；风力发电技术服务；
经理 制 100%
太阳能发电技术服务；风力发电机组
及零部件销售；发电机及发电机组销
售；电气设备修理；工程和技术研究
和试验发展；发电技术服务
10
任职
公司名称 注册地 职务 经营范围 产权关系
期限
输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；建设工程施工；太
通辽联能
执行董 阳能发电技术服务；风力发电技术服 通过辽宁金
太阳能科 内蒙古 2022.04
事、经 务；新兴能源技术研发；光伏发电设 麒麟间接控
技有限公 自治区 至今
理 备租赁；技术服务、技术开发、技术 制 100%
司
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程和技术研究和试验发展；电
气设备修理
发电、输电、供电业务；各类工程建
奈曼旗广 设活动；电力设施承装、承修、承试；
执行董 通过广星发
新发电有 内蒙古 2022.08 技术服务、技术开发、技术咨询、技
事、总 电间接控制
限责任公 自治区 至今 术交流、技术转让、技术推广；新兴
经理 100%
司 能源技术研发；风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；发电技术服务
太阳能发电技术服务；风力发电技术
服务；陆上风力发电机组销售；光伏
通过通辽市
通辽市汇 发电设备租赁；标准化服务；风电场
汇集新能源
集太阳能 内蒙古 执行 2022.12 相关系统研发；工程管理服务；建设
开发有限公
科技有限 自治区 董事 至今 工程施工；发电业务、输电业务、供
司间接控制
公司 （配）电业务；建设工程设计；供电
100%
业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验
（三） 收购人所控制的核心企业和主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统进行检索查询，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和主营业务
情况如下：
注册资本
公司名称 持股情况 主营业务
（万元）
直接持有 78.24%，通过上海华诺
新能源领域的工程
麒麟新能 5,360 股权投资基金管理有限公司间接
及运维服务
持有其 7.23%的股权
上海华诺股权投资基
10,000 直接持股 80% 股权投资
金管理有限公司
通过麒麟新能间接控制其 100% 投资风力发电、光伏
通辽金麒麟 2,000
股权 发电项目，自持电站
11
通过麒麟新能间接控制其 100% 投资风力发电、光伏
辽宁金麒麟 2,500
股权 发电项目，自持电站
通过上海华诺股权投资基金管理 增 量 配 电 网 的 运 营
国盛电力 5,000
有限公司间接控制其 100%股权 管理
通过上海华诺股权投资基金管理 增 量 配 电 网 的 运 营
广星配售电 20,000
有限公司间接控制其 51%股权 管理
通过上海华诺股权投资基金管理 投资风力发电、光伏
旺天新能源 5,000
有限公司间接控制其 100%股权 发电项目，自持电站
（四） 收购人最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁
根 据 收 购 人 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网
（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（http://cfws.samr.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，收
购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据收购人说明及《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情形。
（六） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人说明及《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的情形，即下列不得收
购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
12
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格。
二、 本次收购的决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购的目的如下：
基于收购人对上市公司未来发展的信心，同时上市公司原控股股东、实际控
制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，
在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次股份转让，丁闵将
成为晨丰科技的控股股东、实际控制人。本次收购有助于增强上市公司的资金实
力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为
控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改
善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
（二） 未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据收购人说明及《收购报告书》，除《收购报告书》所述情况外，收购人
在未来 12 个月内不存在继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计
划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，
及时履行信息披露义务。
（三） 本次收购的批准程序
经核查，本次收购已履行及尚需履行的程序如下：
1. 已经履行的程序
13
（1）2023 年 5 月 7 日，收购人与求精投资签署《股份转让协议》，收购人与
求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》；收购人与
上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
（2）2023 年 5 月 7 日，上市公司召开第三届董事会 2023 年第一次临时会议。
本次董事会审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案、《关于提请股东大会
审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收购的相关议案。上市公司独
立董事就该等事项发表了独立意见。
经本所律师核查，上市公司就本次收购履行的批准程序符合《公司法》及其
《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
2. 尚需履行程序
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次股份转让尚待取得上交所合规性确认意见并完成股份转让过户登
记。
（2）收购人免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议
通过。
（3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会非关联股东审议
通过、上交所审核通过及证监会同意注册。
综上所述，本所认为，除上述待履行程序外，截至本法律意见书出具日，本
次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。
三、 本次收购方式及内容
（一） 本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购中，丁闵将通过协议转让方式购买出让方所
持有的上市公司 20%股份，将以现金认购上市公司向特定对象发行的股份，同时，
求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥同意不可撤销地放弃其合计持有的公
司 79,669,749 股股份对应的表决权，约占本次向特定对象发行前上市公司股份总
数的 47.14%。其中，求精投资放弃其持有的上市公司 33,800,381 股股份对应的表
决权，弃权期限自《放弃表决权协议》签署日至该等股份过户至收购人证券帐户
日为止；香港骥飞实业有限公司放弃其持有的上市公司 39,546,000 股股份对应的
表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司 6,323,368 股股份对应的表决权，弃权期
限自《放弃表决权协议》签署日至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技的股份
14
比例超过求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥及其一致行动人合计持有的
晨丰科技股份比例 10%（含本数）以上或各方协商一致达成书面终止协议为止。
（二） 本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
1. 本次收购前
本次收购前，丁闵未持有上市公司任何股份或对应的表决权。
本次收购前，求精投资持有上市公司 59,319,000 股股份，占上市公司总股本
的 35.10%，香港骥飞实业有限公司持有上市公司 39,546,000 股股份，占上市公司
总股本的 23.40%，魏一骥持有上市公司 6,323,368 股股份，占上市公司总股本的
3.74%，上述股东合计持有上市公司 105,188,368 股份，占上市公司总股本的
62.24%。求精投资为上市公司控股股东，何文健持有求精投资 78.63%股权，魏新
娟持有香港骥飞实业有限公司 100%股权，何文健与魏新娟系夫妻关系，何文健、
魏新娟夫妇为上市公司实际控制人，魏一骥系何文健、魏新娟之子，系一致行动
人。
2. 本次收购后
本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。
（1）协议转让股份
收购人与求精投资签署《股份转让协议》，求精投资将上市公司 33,800,381
无限售流通股（占总股本的 20%）以协议转让的方式转让给收购人。
（2）表决权放弃
根据《放弃表决权协议》的约定，求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一
骥同意不可撤销地放弃其合计持有的公司 79,669,749 股股份对应的表决权，约占
本次向特定对象发行前公司股份总数的 47.14%。其中，求精投资放弃其持有的上
市公司 33,800,381 股股份对应的表决权，香港骥飞实业有限公司放弃其持有的上
市公司 39,546,000 股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司 6,323,368
股股份对应的表决权。
求精投资的表决权放弃期限为《放弃表决权协议》签署日起至将上述股份过
户登记至收购人证券帐户之日为止；香港骥飞实业有限公司和魏一骥的表决权放
弃期限为《放弃表决权协议》生效日起至收购人及其一致行动人持有的晨丰科技
的股份比例超过求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥及其一致行动人合计
持有的晨丰科技股份比例 10%（含本数）以上或相关方协商一致至书面终止协议。
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（3）向特定对象发行股份
根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，收购人拟认购上市公司向其发
行的 50,700,571 股 A 股股票（以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量
为准）。
上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至 84,500,952 股股份，
约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 38.46%。
在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：
单位：股、%
股份转让、表决权放弃及向 股份转让、表决权放弃后，
向特定对象发行后
特定对象发行前 向特定对象发行前
享有 享有 享有
名称
持股 表决 持股 表决 持股 表决
持股数量 持股数量 持股数量
比例 权比 比例 权比 比例 权比
例 例 例
丁闵 - - - 33,800,381 20.00 20.00 84,500,952 38.46 38.46
求精投资 59,319,000 35.10 35.10 - - - - - -
香港骥飞实
39,546,000 23.40 23.40 39,546,000 23.40 - 39,546,000 18.00 18.00
业有限公司
魏一骥 6,323,368 3.74 3.74 6,323,368 3.74 - 6,323,368 2.88 2.88
方东晖 - - - 14,130,632 8.36 8.36 14,130,632 6.43 6.43
杭州重湖私
募基金管理 - - - 11,387,987 6.74 6.74 11,387,987 5.18 5.18
有限公司
注：在本次股份转让的同时，求精投资分别与方东晖、杭州重湖私募基金管理有限公司签署了《股份转
让协议》，将其持有的 8.36%股份转让给方东晖，将其持有的 6.74%股份转让给杭州重湖私募基金管理
有限公司，具体情况详见上市公司披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人
拟发生变更暨签署<放弃表决权协议><股份转让协议>及<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》。
（三） 《股份转让协议》主要内容
2023 年 5 月 7 日，收购人与出让方签署《股份转让协议》，其主要内容如下：
1. 协议主体和签订时间
甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司
乙方（受让方）：丁闵
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签订时间：2023 年 5 月 7 日
2. 本次股份转让
（1）标的股份及转让价款
甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 33,800,381 股无限售条件流通
股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的 20%；
标的股份转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783 元（大写叁亿叁
仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）。
若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，
但转让比例、股份转让价款总额不变。
（2）标的股份过户手续
甲乙双方在本协议签署后 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转
让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙
双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。
（3）股份转让价款的支付
1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金 3000 万元。
在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。
2）本协议签署之日起 10 日内，乙方将 7000 万元股份转让款支付到甲乙双
方共同指定的监管帐户。
3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后 3 日内，乙方将剩余股份转
让款 235,637,783 元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。
4）在标的股份登记至乙方证券帐户后 5 个工作日内，甲乙双方应下达指令，
通知受托监管人将股份转让款的 80%解除监管并划转到甲方指定账户。
5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后 5 个工作日内，甲乙双方
应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余 20%股份转让款解除监管并划
转到甲方指定账户。
（4）若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方、乙方应在 5 个工作日内
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下达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若
款项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在 5 个工作日内退还至
乙方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三
违约金。
3. 董事会、监事会、高管人员安排
甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方
将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，
甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。
（1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为 9 名，其中独立董事 3 人，
非独立董事 6 人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名
6 名董事（4 名非独立董事及 2 名独立董事）。
（2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程
的规定提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产生。
（3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司
现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均由董事会聘任。
4. 过渡期安排
（1）过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使
上市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经
营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市
公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良
好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。
（2）过渡期内，未经乙方书面同意，甲方保证目标公司及其子公司不得实
施如下行为：
1）修改公司章程，变更公司主营业务；
2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主
营业务无关的购买资产行为；
3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现
的行为；
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4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬
及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；
5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所
需银行贷款除外；
6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过 1000
万元；
7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形。
（3）过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押、任何特权、优先权或其
他权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的
股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。
5. 声明和承诺
（1）甲方的声明和承诺
1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不
存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。
2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，标
的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披露
的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，
不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导
致目标公司退市的情形。
5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制权，
且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制权。
但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。
（2）乙方的声明和承诺
1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不
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存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求
的收购人的主体资格。
2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系真
实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。
3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资
金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。
4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。
6. 税费安排
（1）除本协议另有约定外，本协议双方各自承担由签署本协议及进行所预
计的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律
师、审计及其他顾问费。
（2）除本协议另有约定之外，本次合作所涉及各项政府税费，由相关方根
据中国有关法律法规的规定各自负担。
7. 保密约定
（1）甲乙双方应保证各自参与本次股份转让事项的人员，包括但不限于双
方员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订
的各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。
（2）任何一方若对外泄露上述保密信息，应赔偿给对方造成的损失（包括
调查费用、律师费用等）。
（3）仅在下列情况下，协议双方才可披露上款所述的保密信息：
1）依法律、法规的规定；
2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；
4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；
5）协议双方事先达成书面认可。
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（4）本条约定的保密义务长期有效，不因本协议的履行完毕、解除/终止或
被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。
8. 不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件，指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现
的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交
通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。
（2）如因不可抗力事件，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议，
将不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生
之日起 5 个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行
本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。
（3）若因国家相关政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调
整，而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在
此事件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除
本协议或者变更本协议。
9. 协议的成立、生效、变更和终止
（1）本协议自甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字之
日起成立并生效。
（2）对本协议的任何修改必须经甲乙双方共同签订书面协议方可生效。生
效的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）发生以下情形之一的，本协议终止：
1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议 2.4 条执
行）；
2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；
3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约
方承担违约责任；
4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的
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合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交
易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若
涉及款项退回的，按本协议 2.4 条执行。
10. 违约责任
（1）任何一方违反其在本协议项下的义务或其作出的陈述、保证及承诺，
均构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条
款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的
全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出
现根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要
求违约方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（2）若乙方未按照协议约定期限向甲方及时、足额支付股份转让款（包括
解除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之
三的违约金。若超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权
选择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（3）若甲方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，则每迟延交割一日，
甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违
约金。若超过 30 日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单
方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的 20%支付违约金。
（4）若乙方在交割日后的任何时间发现甲方及上市公司于交割日前向乙方
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭
受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。
（四） 《放弃表决权协议》的主要内容
2023年5月7日，收购人与转让方、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放
弃表决权协议》，具体内容如下：
1. 协议主体和签订时间
甲方：丁闵
乙方一：海宁市求精投资有限公司
乙方二：香港骥飞实业有限公司
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乙方三：魏一骥
签订时间：2023 年 5 月 7 日
2. 表决权放弃
（1）各方同意，乙方一不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 33,800,381 股股
份（占晨丰科技股份总数的 20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有
的晨丰科技 39,546,000 股股份（占晨丰科技股份总数的 23.4%）对应的表决权。
乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 6,323,368 股股份（占晨丰科技股份总
数的 3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。
（2）乙方放弃的表决权为非财产性股东权利，包括但不限于：
1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；
2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司董
事、监事、高级管理人员等议案的权利；
3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要经
股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（3）本协议的签订和履行不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配
股或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
（4）放弃表决权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因
而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。
3. 弃权期限
（1）各方同意，乙方一放弃表决权的期限自本协议生效之日起至该等弃权
股份过户登记至甲方证券帐户之日为止。
（2）各方同意，乙方二、乙方三放弃表决权的期限自本协议生效之日起至
下列任一情形发生时为止：
1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动人
合计持有的目标公司股份比例 10%（含本数）以上；
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2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。
4. 弃权股份的转让
（1）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让方式全部或部分转让
给其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方
与甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。
（2）弃权期限内，若乙方二拟将弃权股份以协议转让的方式转让给无关联
第三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过 15%，否则乙方
二不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在
同等条件下享有优先购买权。
5. 违约责任
（1）本协议各方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权
要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方
不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约
方赔偿因此受到的损失。
（2）若乙方未遵守本协议约定的义务，且在甲方书面通知纠正其违约行为
后十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实
现的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份
转让协议》并要求乙方承担违约金。
（五） 《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023 年 5 月 7 日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容如下：
1. 协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司
乙方（认购人）：丁闵
签订时间：2023 年 5 月 7 日
2. 股票发行
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（1）甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行 50,700,571 股 A 股股票，股票
面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册
的股数为准。
（2）甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本
次发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为
甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格
为 8.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。
乙方认购款总额为 448,700,053.35 元。
（3）若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文
件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（4）发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
（5）乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来
源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。
3. 股票认购款支付和股票发行登记
（1）在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方
发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票
认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。
（2）在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4. 股票锁定期
（1）乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲
方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月
内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股
票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票限售安排。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
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（3）如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于
本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则
办理。
5. 承诺与保证
（1）为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和
有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向有
关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国
证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。
（2）为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。
2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和
有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及
法律障碍。
4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配合
甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、
中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。
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6. 信息披露与保密
（1）甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A
股股票相关的信息披露义务。
（2）甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。
除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同
意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
（3）甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业
秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或
要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披
露。
7. 协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后
成立，并在下列条件全部成就后生效：
1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；
2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
3）本次发行经上交所审核通过；
4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追
究对方的法律责任。
（2）本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可
抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
27
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8. 违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违
约方应赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约
定终止本协议。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。
（六） 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司的股份。收购人通过协议
转让取得的上市公司 33,800,381 股股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结
等权利限制情况。上市公司发行的新股亦不涉及股权质押、冻结等任何权利限制
事项。
根据丁闵作出的《关于股份锁定的承诺》，收购人通过协议转让取得的上市
公司 33,800,381 股股份在本次股份转让完成后的十八个月内不减持所受让的公司
股份。
根据《收购报告书》及丁闵作出的《关于限售安排、自愿锁定的承诺》，丁
闵针对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：“若本人在晨丰科技拥有
表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上
市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技
已发行股份的 30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转
让。”
除上述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人因本次收购而持有的上市
公司股份不存在其他权利限制的情形。
综上所述，本所认为，丁闵本次收购的方式及相关协议不存在违反法律、行
政法规强制性规定的情形。
四、 本次收购资金来源及支付方式
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（一） 本次收购金额
根据《股份转让协议》，收购人以现金方式受让求精投资持有的上市公司
33,800,381 股股份，转让总价款为 335,637,783 元，每股转让价格为 9.93 元。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人以现金方式认购上市公司本次
向特定对象发行的股票 50,700,571 股 A 股股票，认购金额为 448,700,053.35 元，
每股认购价格为 8.85 元。
（二） 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及收购人作出的承诺并经本所律师核查，收购人丁闵已
承诺：
“本次通过协议转让取得上市公司股份的资金来源系本人自有资金或自筹资
金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。”
收购人丁闵承诺：“本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使
用公司及其他关联方资金用于认购晨丰科技本次向特定对象发行股票的情形。本
人本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
（三） 本次收购资金支付方式
根据收购人说明，本次收购涉及的资金将按照《股份转让协议》及《附条件
生效的股份认购协议》约定支付，具体内容详见本法律意见书之“三、本次收购
方式及内容”。
五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一） 免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
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根据《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》，本次收购完成后，不
考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持
有的上市公司股份数量将增至 84,500,952 股股份，约占本次向特定对象发行后上
市公司总股本的 38.46%。
上市公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议已审议通过《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关
的议案，该等议案将提交上市公司股东大会审议。
根据上市公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，发行对象丁闵是上市公司的关联方，本次发
行构成上市公司的关联交易。
本次发行事宜以及收购人免于发出要约事宜尚需经上市公司非关联股东批
准。
根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人与上市公司就本次向特定对象
发行的股票作出锁定期安排如下：“乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥
有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权
的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”收购人亦已就前述股票锁
定期安排出具了《关于限售安排、自愿锁定的承诺》。
基于上述，本所认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以
及收购人免于发出收购要约后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。
（二） 收购前后上市公司股权结构
本次收购前后的上市公司股权结构详见本法律意见书“三、本次收购方式及
内容”之“（二）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况”。
六、 本次收购完成后的后续计划
（一） 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12
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个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二） 在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《支付现金购买资产协议》，晨丰科技拟以现金方式收购麒麟新能持有
的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛销售持有的国盛电力和广星配售电，华诺新能
源持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源公司股权。收购人将按照有利于上
市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利
能力并提升股东回报。
除上述事项外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置
换资产的重组计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动
上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来 12
个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人将根据中国证监会
及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（三） 对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，在《放弃表决权协议》生效且上市公司股份转让完
成后，收购人将成为上市公司控股股东，并拟对上市公司董事会、监事会及高级
管理人员进行调整。调整后的上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事
6 名，由收购人提名 4 名非独立董事，独立董事 3 名，由收购人提名 2 名独立董
事。调整后的上市公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，由收购
人提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产生。调整后上市公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。届时，上市公
司将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四） 对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具日，上市公司的《公司章程》不存在可能阻碍本次交
易的限制性条款，本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，收购
人将根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，根据实际情况对《公司
章程》进行必要的修订，以适应本次收购完成后的法人治理要求，进一步保持并
31
完善上市公司治理结构。届时，收购人将按照相关法律法规的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六） 对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上
市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根
据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至本法律意见书出具日，收购人不存
在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。在未来根据上市公司实际
经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据
中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、 本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
（一） 对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人承诺，本次收购完成后，收购人将按照相关法
律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持
独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务
独立、机构独立和业务独立。
为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人丁闵承诺如下：
（一）人员独立
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1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、保证承诺人及承诺人控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高
级管理人员的人选都通过合法程序进行，承诺人及承诺人控制的其他企业不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。”
（二） 对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，收购人控制的企业不存在从事与上市公司相同或
相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，收购人丁闵（以下简称“承
诺人”）承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担
任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以
避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其
他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；
若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、
企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托
经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市公
司经营，以避免同业竞争。
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3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任
何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提
供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市
公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合
理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
4、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同
业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时
转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本
人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三） 对上市公司关联交易的影响
除本次收购相关事项，截至本法律意见书出具日，收购人丁闵与上市公司不
存在关联交易的情况。对于未来可能产生的其他关联交易，双方将按市场公允价
格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，收购人丁闵承诺如下：
“1、本人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规
定积极履行相应义务并进行信息披露。
2、本人及本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损
害上市公司和股东的利益。
3、上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司
造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
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根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，除本次
收购及上市公司支付现金购买资产相关事项外，收购人与上市公司之间不存在下
列重大交易：
（一）收购人与上市公司及其子公司进行的其他资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过 5
万元以上的交易。
（三）收购人对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、丁闵提供的关联自然人调查表、证券账户交易记录及
丁闵出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之
日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股
票的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收
购目的”“收购方式”“免于发出要约的情况”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的
影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“ 前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况”“其他重要事项” “备查文件”共 12 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在
格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
综上所述，本所认为，丁闵为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容
上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、 结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购的主
体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》
的规定。
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本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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