北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                   邮编：100005
                                                                        电话：(010) 8519-1300
                                                                        传真：(010) 8519-1350




                     北京市君合律师事务所关于
                丁闵免于发出要约事宜之法律意见书



致：丁闵先生

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受丁闵先生委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就丁闵先生作为收购人，通
过协议受让股份取得上市公司浙江晨丰科技股份有限公司(股票代码：603685，以
下简称“上市公司”或“晨丰科技”)20%股份及控制权，并拟认购上市公司向其
定向发行的 50,700,571 股股票，导致其在上市公司将拥有权益的股份超过上市公
司已发行股份的 30%（以下简称“本次收购”），符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购相关行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（为出具本法律意见书目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件），并基于本所对该等法律、行政法规、规章和规
范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就收购人免于发出要约事项发表法律意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和本次收购
涉及的上市公司、收购方及其他相关方的说明予以引述，且并不意味着本所及经
办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容
本所及经办律师不具备核查和作出判断的适当资格。




                                   1
     本所律师在核查验证过程中已得到收购人的如下保证：（1）其已提供并促使
本次收购涉及的相关方提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
（2）提供给本所的全部文件均与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真
实的；（3）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、
修正、改写或其它变动；（4）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由
其正当授权的代表签署；（5）本法律意见书援引的相关方就本次收购所作的任何
陈述和说明均与事实相符。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件和本次收购各方的口
头陈述作为出具法律意见书的依据。

    本法律意见书仅供本次收购事项之目的使用，除此之外，不得用作其他任何
目的。本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购事项的备查文件之一，随同其他申报
材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：


          术语或简称                         含义或全称
 收购人                     丁闵先生
 上市公司/晨丰科技          浙江晨丰科技股份有限公司（股票代码：603685）
 转让方/求精投资            海宁市求精投资有限公司
                            收购人通过协议受让股份取得上市公司20%股份
                            及控制权，并拟认购上市公司本次向其定向发行
                            的50,700,571股股票，同时求精投资、香港骥飞
 本次收购/本次交易
                            实业有限公司、魏一骥放弃合计持有的上市公司
                            79,669,749股股份对应的表决权以保证收购人取
                            得上市公司控制权
 本次发行/本次向特定对象发
                           上市公司本次向特定对象丁闵先生发行A股股票
 行
                            收购人与转让方于2023年5月7日签署的《海宁市
 《股份转让协议》           求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股
                            份有限公司之股份转让协议》
 《附条件生效的股份认购协 收购人与上市公司于2023年5月7日签署的《浙江
 议》                     晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股



                                   2
                               份认购协议》
                               收购人与转让方、香港骥飞实业有限公司、魏一
 《放弃表决权协议》
                               骥于2023年5月7日签署的《放弃表决权协议》
 《收购报告书》                《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》
 中国证监会                    中国证券监督管理委员会
 上交所                        上海证券交易所
 本所                          北京市君合律师事务所
 《公司法》                    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                    《中华人民共和国证券法》
 《收购管理办法》              《上市公司收购管理办法（2020年修正）》

     本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定
及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：

    一、   收购人的主体资格

    (一)   收购人的基本情况

    根据收购人的身份证复印件及其说明，截至本法律意见书出具日，收购人丁
闵先生的基本情况如下：


              姓名                                    丁闵
              性别                                    男
              国籍                                    中国
           身份证号码                         342623197807XXXXXX
              住所                        辽宁省沈阳市和平区 XXXX
            通讯地址                      辽宁省沈阳市和平区 XXXX
  其他国家或地区的永久居留权                          无


    (二)   收购人不存在不得收购上市公司的情形

    根据收购人说明及《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，收购人不存在下述《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司的情形：




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    1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格。

    二、   关于本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形的分析

    （一）本次收购的基本情况

     本次收购前，收购人未持有上市公司股份，求精投资持有上市公司 59,319,000
股股份，占上市公司总股本的 35.10%，香港骥飞实业有限公司持有上市公司
39,546,000 股股份，占上市公司总股本的 23.40%，魏一骥持有上市公司 6,323,368
股股份，占上市公司总股本的 3.74%，该等股东合计持有上市公司 105,188,368 股
份，占上市公司总股本的 62.24%。求精投资为上市公司控股股东，何文健持有求
精投资 78.63%股权，魏新娟持有香港骥飞实业有限公司 100%股权，何文健与魏新
娟系夫妻关系，何文健、魏新娟夫妇为上市公司实际控制人，魏一骥系何文健、
魏新娟之子，系一致行动人。

    2023 年 5 月 7 日，收购人与求精投资签署《股份转让协议》，求精投资将上
市公司 33,800,381 无限售流通股以协议转让的方式转让给收购人，约占本次收购
前上市公司总股本的 20.00%。

    2023 年 5 月 7 日，收购人与求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署
《放弃表决权协议》，求精投资放弃其持有的上市公司 33,800,381 股股份（即协
议转让的标的股股份）对应的表决权，弃权期限自《放弃表决权协议》签署日至
该等股份过户至收购人证券帐户日为止；香港骥飞实业有限公司放弃其持有的上
市公司 39,546,000 股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的上市公司 6,323,368
股股份对应的表决权，弃权期限自《放弃表决权协议》签署日至收购人及其一致
行动人持有的晨丰科技的股份比例超过求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一
骥及其一致行动人合计持有的晨丰科技股份比例 10%（含本数）以上或各方协商
一致达成书面终止协议为止。




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    2023 年 5 月 7 日，收购人与晨丰科技签署《附条件生效的股份认购协议》，
收购人拟认购上市公司向其发行的 50,700,571 股 A 股股票（以上交所审核通过并
经中国证监会注册的股份数量为准）。

     根据前述协议的约定，本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量
变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人持有的上市公司股份数量将增至
84,500,952 股股份，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 38.46%。

    （二）本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。

    上市公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议已审议通过《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关
于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次发行有关的议
案，该等议案将提交上市公司股东大会审议。

    根据上市公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》以及《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，发行对象丁闵是上市公司的关联方，本次发行
构成上市公司的关联交易。

    本次发行事宜以及收购人免于发出要约事宜尚需经上市公司非关联股东批
准。

    根据《附条件生效的股份认购协议》，收购人与上市公司就本次向特定对象
发行的股票作出锁定期安排如下：“乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥
有表决权的股份未超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权
的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。”收购人亦已就前述股票锁
定期安排出具了《关于限售安排、自愿锁定的承诺》。

    基于上述，本所认为，在上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以
及收购人免于发出收购要约后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。



                                     5
    三、   本次收购已履行及尚需履行的程序

    经核查，本次收购已履行及尚需履行的程序如下：

    1. 已经履行的程序

    （1）2023 年 5 月 7 日，收购人与求精投资签署《股份转让协议》，收购人与
求精投资、香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署《放弃表决权协议》；收购人与上
市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

    （2）2023 年 5 月 7 日，上市公司召开第三届董事会 2023 年第一次临时会议。
本次董事会审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出要约的议案》等与本次收购的相关议案。上市公司独立
董事就该等事项发表了独立意见。

    经本所律师核查，上市公司就本次收购履行的批准程序符合《公司法》及其
《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

    2. 尚需履行程序

    本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

    （1）本次股份转让尚待取得上交所合规性确认意见并完成股份转让过户登
记。

    （2）收购人免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通
过。

    （3）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得股东大会非关联股东审议通
过、上交所审核通过及证监会同意注册。

    综上所述，本所认为，除上述待履行程序外，截至本法律意见书出具日，本
次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序。

    四、   本次收购不存在实质性法律障碍

    根据收购人出具的相关说明、上市公司相关公告并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，本次收购的收购人具备实施本次收购的主体资格，且本次收
购已经履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购在完成尚需履行
的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购交易


                                     6
各方妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，不存在可合理预见的实
质性法律障碍。

    五、   收购人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

    2023 年 5 月 10 日，收购人通过晨丰科技的信息披露媒体就本次收购相关事宜
发布了《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书摘要》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律法
规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收
购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务。

    六、   收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

    根据《收购报告书》、丁闵提供的关联自然人调查表、证券账户交易记录及
丁闵出具的《关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之
日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在通过证券交易所交易买卖上市公司股
票的情况。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在收购过
程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。

    七、   结论意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体
资格；上市公司股东大会非关联股东批准本次发行事宜以及收购人免于发出收购
要约后，本次收购将符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
免于发出要约的情形；本次收购已履行了现阶段所需履行的法定程序；本次收购
在完成尚需履行的程序、收购人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露
且本次收购交易各方妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，不存在
可合理预见的实质性法律障碍；收购人已按照相关法律法规、规章及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规
定及中国证监会、上交所的要求履行后续信息披露义务；收购人不存在在收购过
程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。

    （以下无正文）




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